RB_ASO 39:Zawarcie umowy wsparcia inwestycyjnego z Saule Technologies
Firma: JR HOLDING SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 39 | / | 2020 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-09-03 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| JR HOLDING S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy wsparcia inwestycyjnego z Saule Technologies | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JR Holding) informuje, iż w dniu 3 września 2020 r. zawarł z p. Arturem Kupczunas, p. Olgą Malinkiewicz, Knowledge is Knowledge sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie (dalej: KIK), p. Dariuszem Chrząstowskim oraz Saule S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Saule) umowę wsparcia inwestycyjnego (dalej: Umowa). Na podstawie Umowy, Strony zobowiązują się współpracować w dobrej wierze w celu doprowadzenia do wejścia Saule do zorganizowanego obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Wejście na Giełdę) w terminie do 30 czerwca 2021 roku. JR Holding zobowiązuje się spowodować, aby wskazana przez niego spółka, której akcje notowane są w obrocie giełdowym (dalej: Spółka Giełdowa) podjęła działania prowadzące do nabycia co najmniej 86% akcji Saule emitując jednocześnie istniejące w danym czasie akcje w kapitale zakładowym Spółki Giełdowej dopuszczone do publicznego obrotu i zdematerializowane (dalej: Akcje Spółki Giełdowej) w takiej ilości, aby akcjonariusze Saule będący Stronami Umowy oraz Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) objęli w tej Spółce Giełdowej 90% Akcji Spółki Giełdowej w proporcjach, w jakich posiadają akcje Saule według stanu na dzień objęcia 90% Akcji Spółki Giełdowej (względnie aby Spółka Giełdowa podjęła działania prowadzące do połączenia z Saule, w następstwie którego akcjonariusze Saule uzyskają 90% Akcji Spółki Giełdowej). Akcjonariusze Saule zobowiązują się rozporządzić posiadanymi przez nich akcjami Saule w zamian za Akcje Spółki Giełdowej (w tym w ramach połączenia) w celu przeprowadzenia transakcji, o której mowa w akapicie powyżej pod warunkiem uprzedniego przeprowadzenia przez Saule badania due diligence (finansowego, podatkowego i prawnego) Spółki Giełdowej i uzyskania pozytywnego wyniku tego badania, które byłoby akceptowalne w rozsądnej ocenie typowego inwestora posiadającego doświadczenie w przeprowadzaniu podobnych transakcji (dalej: Wynik Pozytywny). Jeśli wynik badania Spółki Giełdowej nie będzie Wynikiem Pozytywnym wówczas JR Holding zobowiązany jest wskazać kolejną Spółkę Giełdową w terminie 1 (jednego) miesiąca od otrzymania od Saule informacji o wyniku badania poprzedniej Spółki Giełdowej. W takim wypadku zdanie pierwsze niniejszego akapitu ma odpowiednie zastosowanie. Wynik Pozytywny będzie uzależniony przede wszystkim od pozytywnej oceny możliwości kontynuacji zawartych przez Saule umów o dofinansowanie realizowanych ze środków publicznych/braku ryzyka wypowiedzenia wskazanych umów w przypadku Wejście na Giełdę. W przypadku, gdyby nieosiągnięcie Wyniku Pozytywnego co najmniej dwukrotnie wynikło z braku pozytywnej oceny możliwości kontynuacji zawartych przez Saule umów o dofinansowanie realizowanych ze środków publicznych/braku ryzyka wypowiedzenia wskazanych umów przypadku Wejście na Giełdę, na żądanie JR Holding zgłoszone pozostałym Stronom w terminie 60 dni od otrzymania przez JR Holding informacji o wynikach badania: - Strony podejmą czynności prowadzące do tego, żeby akcje Saule były notowane na Giełdzie („Wejście Saule na Giełdę”); - Wejście Saule na Giełdę będzie przeprowadzone w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia doręczenia żądania JR Holding ostatniej spośród Stron Umowy; - terminy o których mowa w niniejszym akapicie komunikatu oraz termin do którego Spółka Giełdowa ma osiągnąć kapitalizację na poziomie 100 mln EUR (o czym będzie mowa poniżej) ulegają przedłużeniu o kolejne 12 miesięcy. W przypadku konieczności wskazania przez JR Holding kolejnej Spółki Giełdowej, termin Wejścia na Giełdę z dnia 30 czerwca 2021 r. ulega przedłużeniu o kolejne 6 miesięcy. Ze skutkiem na dzień, w którym akcjonariusze Saule obejmą 90% Akcji Spółki Giełdowej, Strony zawierają porozumienie akcjonariuszy, na podstawie którego JR Holding będzie miał prawo wskazywania kandydata na jednego członka rady nadzorczej Saule oraz Spółki Giełdowej (dalej: Kandydat) a Strony zobowiązane będą głosować za powołaniem takiego Kandydata. Jeżeli po wejściu Saule na Giełdę lecz nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku Spółka Giełdowa nie osiągnie na dowolny dzień wartości kapitalizacji na poziomie stanowiącym równowartość co najmniej 100 000 000 EUR (sto milionów euro) obliczoną według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 31 grudnia 2021 roku, JR Holding zobowiązuje się sprzedać p. Arturowi Kupczunas, p. Oldze Malinkiewicz, KIK oraz p. Dariuszowi Chrząstowskiemu po cenie 0,01 zł (jeden gorsz) za 1 (jedną) Akcje Spółki Giełdowej w ilości odpowiadającej łącznie 4 p.p. (cztery punkty procentowe) wszystkich Akcji Spółki Giełdowej, w proporcji do posiadanych przez te osoby Akcji Spółki Giełdowej według stanu na dzień 31 grudnia 2021. JR Holding wykona to zobowiązanie w terminie do 31 marca 2022 roku. Niniejsze postanowienie jest zastrzeżone na korzyść p. Artura Kupczunas, p. Olgi Malinkiewicz, KIK, p. Dariusza Chrząstowskiego (nie muszą skorzystać z uprawnienia). W przypadku, w którym p. Artur Kupczunas, p. Olga Malinkiewicz, KIK, p. Dariusz Chrząstowski w sposób zawiniony udaremnią Wejście Saule na Giełdę w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r. to osoby te zapewnią, że JR Holding oraz Columbus Energy SA otrzymają akcje Saule zapewniające im łączny udział w kapitale zakładowym Saule wynoszący 28%, dający 28% głosów na Walnym Zgromadzeniu Saule, bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów, z tym zastrzeżeniem że w wykonaniu obowiązku, o którym mowa w zdaniu powyżej p. Artur Kupczunas, p. Olga Malinkiewicz, KIK, p. Dariusz Chrząstowski zapewnią w każdym przypadku, że JR Holding i Columbus otrzymają łącznie na powyższych zasadach akcje stanowiące minimum 8% w kapitale zakładowym Saule, dające minimum 8% głosów na Walnym Zgromadzeniu Saule. Wejście w życie Umowy jest uzależnione od wejścia w życie Umowy Inwestycyjnej, której stronami są osoby wymienione powyżej oraz Columbus Energy SA. Niespełnienie się warunku zawieszającego, o którym mowa powyżej do dnia 3 września 2020 roku ma ten skutek, że Umowa ulega rozwiązaniu z upływem dnia 3 września 2020 roku. Żadna ze Stron nie może rozwiązać niniejszej Umowy przed upływem 5 (pięciu) lat od dnia jej podpisania. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-09-03 | January Ciszewski | Prezes Zarządu | |||
Cena akcji Jrholding
Cena akcji Jrholding w momencie publikacji komunikatu to 19.6 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Jrholding aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Jrholding.
