RB_ASO 44:Zawarcie Term Sheet z EDU Games S.A.
Firma: JR HOLDING SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 44 | / | 2021 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-06-15 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| JR HOLDING S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie Term Sheet z EDU Games S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) informuje, iż w dniu dzisiejszym podpisał z EDU Games S.A. z siedzibą w Czeladzi (dalej: EDU Games) porozumienie (dalej: Term Sheet), dotyczące realizacji inwestycji polegającej na objęciu przez JRH łącznie do 273.368 akcji w podwyższonym kapitale zakładowym EDU Games, stanowiących do 20% udziału w docelowej strukturze właścicielskiej (dalej: Inwestycja). Inwestycja realizowana będzie na podstawie zawartej w konsekwencji niniejszego Term Sheet umowy inwestycyjnej (dalej: Umowa Inwestycyjna), która ma zostać podpisana do 31 lipca 2021 r. Inwestycja będzie dokonywana w transzach, na podstawie wypełnionych warunków, związanych z rozwojem prowadzonej działalności (dalej: Kamienie Milowe). JRH będzie przysługiwać prawo odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej w przypadku braku realizacji Kamieni Milowych. Wartość Inwestycji JRH została określona do kwoty 1,3 mln zł. Inwestycja ma zostać zrealizowana do 31 grudnia 2021 r. Strony w Term Sheet ustaliły również zasady ładu korporacyjnego, w tym procedury i ograniczenia związane ze zbyciem akcji w EDU Games (w tym m.in. lock-up z terminem 24 miesięcy od dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej dla dotychczasowych wspólników) oraz uprawnienia JRH (m.in. uprawnienie do przyłączenia się do zbycia udziałów przez któregokolwiek z dotychczasowych wspólników oraz prawo objęcia dodatkowych nowych akcji pozwalających zachować udział w kapitale zakładowym po cenie równej objęciu akcji przez nowego inwestora). Podpisanie Term Sheet nie stanowi zobowiązania do podpisania Umowy Inwestycyjnej ani nie determinuje dokładnego brzmienia postanowień Umowy Inwestycyjnej. Term Sheet nie będzie również stanowił załącznika do Umowy Inwestycyjnej. Umowa Inwestycyjna będzie jedynym i wiążącym strony dokumentem w zakresie Inwestycji. Zarząd wskazuje, iż EDU Games jest zarówno wyłącznym właścicielem, jak i operatorem serwisu internetowego dyktanda.pl. Na koniec marca 2021 roku zarejestrowanych było około 50 tys. użytkowników oraz zanotowano około 400 tys. Unikalnych Użytkowników (według GA). EDU Games planuje dalszy rozwój w zakresie stworzenia i zaimplementowania: - modułu korepetycji online (sprzyja temu obecna sytuacja pandemii), - dyktand ze słuchu, - modułu analizy i powtórek błędów ortograficznych, - modułu Q&A, - modułu dziecko/rodzic, - gry „Bitwa Ortograficzna”, - platformy „Matematyka” jako serwisu matematycznego o równie rozbudowanych możliwościach dla użytkowników. Zawarcie Term Sheet jest wynikiem realizacji strategii rozwoju Emitenta na lata 2020-2022 polegającej na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi związane z nowymi technologiami i nowoczesnymi mediami, Digital Business, sztuczną inteligencją, odnawialnymi źródłami energii, produkcją i wydawaniem gier komputerowych, biotechnologią. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-06-15 | January Ciszewski | Prezes Zarządu | |||
| 2021-06-15 | Artur Jedynak | Wiceprezes Zarządu | |||
Cena akcji Jrholding
Cena akcji Jrholding w momencie publikacji komunikatu to 12.7 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Jrholding aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Jrholding.
