RB 8:Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., propozycje zmian w Statucie Banku oraz deklaracja w sprawie dywidendy za 2008 rok
Firma: ING BANK ŚLĄSKI SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2009 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2009-02-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| INGBSK | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., propozycje zmian w Statucie Banku oraz deklaracja w sprawie dywidendy za 2008 rok | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna informuje o zwołaniu, na podstawie Art. 399 § 1 K.s.h. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 3 kwietnia 2009 r., godz. 12.00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A., Katowice ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad: 1/ otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2/ wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie oraz przedstawienie porządku obrad, 4/ przedstawienie sprawozdań organów Banku za 2008 r., w tym sprawozdań finansowych, 5/ podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2008 r., b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2008 r., c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2008 r., d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2008 r., e) raportu w sprawie stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Banku, f) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r., g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r., h) podziału zysku za 2008 r., i) zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A., j) zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia, 6/ zmiany w składzie Rady Nadzorczej, 7/ zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą akcjonariusze, którzy przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 27 marca 2009 r. złożą w ING Banku Śląskim zgodnie z art. 9 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, imienne świadectwa depozytowe. Dokumenty, o których mowa powyżej należy złożyć w lokalu Banku w Katowicach ul. Sokolska 34, w dniach od 19 do 27 marca 2009 r., z wyjątkiem soboty i niedzieli w godzinach od 10.00 do 15.00. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy proponowane zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna: 1. w §8 ust.3 pkt 3) po wyrazie "inwestycyjnych" dodaje się po przecinku wyrazy: "jak również wykonywanie funkcji agenta firmy inwestycyjnej" w rezultacie §8 ust.3 pkt 3) otrzymuje brzmienie: "3) prowadzenie działalności maklerskiej, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, a także przyjmowanie zleceń nabywania i odkupywania jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych oraz nabywania i wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, jak również wykonywanie funkcji agenta firmy inwestycyjnej", dotychczasowe brzmienie §8 ust.3 pkt 3): "3) prowadzenie działalności maklerskiej, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, a także przyjmowanie zleceń nabywania i odkupywania jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych oraz nabywania i wykupywania certyfikatów inwestycyjnych." 2. w §13: a) w ust. 1 wyrazy "w Monitorze Sądowym i Gospodarczym" zastępuje się wyrazami: "na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne", w rezultacie §13 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne i działa według zasad określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie jako Zgromadzenie Zwyczajne lub Nadzwyczajne.", dotychczasowe brzmienie §13 ust.1: "1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i działa według zasad określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie jako Zgromadzenie Zwyczajne lub Nadzwyczajne.", b) w ust. 3 wyrazy: "dziesiątą" zastępuje się wyrazami: "jedną dwudziestą", a ponadto po wyrazie: "zakładowego" kropkę zastępuje się średnikiem oraz dodaje się wyrazy: "żądanie akcjonariuszy winno być przekazane Zarządowi w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.", w rezultacie §13 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje w miarę potrzeby Zarząd Banku z własnej inicjatywy bądź na wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego; żądanie akcjonariuszy winno być przekazane Zarządowi w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.", dotychczasowe brzmienie §13 ust. 3: "3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje w miarę potrzeby Zarząd Banku z własnej inicjatywy bądź na wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dziesiątą część kapitału zakładowego.", c) ust. 4 otrzymuje brzmienie: "4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane w każdym czasie przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane.", dotychczasowe brzmienie §13 ust. 4: "4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli nie uczynił tego zarząd Banku wciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust.3." d) dotychczasowy ust. 5 oznacza się jako ust.6 e) dodaje się ust. 5 w brzmieniu: "5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Banku; przewodniczący tego Zgromadzenia jest wyznaczany przez akcjonariuszy.", 3. w §14 ust. 2 otrzymuje brzmienie: "2. Akcjonariusze uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, którzy chcą zgłosić wniosek o rozpatrzenie sprawy przez Walne Zgromadzenie, powinni go złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej Zarządowi Banku, który zgłoszoną sprawę umieści w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych oraz przedstawi Radzie Nadzorczej wraz ze swoją opinią.", dotychczasowe brzmienie §14 ust. 2: "2. Akcjonariusze uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, którzy chcą zgłosić wniosek o rozpatrzenie sprawy przez Walne Zgromadzenie, powinni go złożyć na piśmie Zarządowi Bankowi, który przedstawi go ze swoją opinią Radzie Nadzorczej, a po uzyskaniu opinii Rady umieści w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia." 4. po §14 dodaje się §14a w brzmieniu: "1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. 2. Akcjonariusze, o których mowa w ust.1 mogą uczestniczyć w Walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. 3. Bank może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmującej w szczególności; 1) transmisję obrad Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, umożliwiającą akcjonariuszom wypowiadanie się w toku Walnego Zgromadzenia, 3) wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika przed lub w toku Walnego Zgromadzenia." 5. w §16 po dotychczasowej treści dodaje się zdanie w brzmieniu: "Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji." w rezultacie § 16 otrzymuje brzmienie: "Każda akcja daje prawo do jednego głosu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji." dotychczasowe brzmienie §16: "Każda akcja daje prawo do jednego głosu." 6. w §19: a) ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3.W skład Rady powinni wchodzić również członkowie wolni od jakichkolwiek powiązań z Bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, rozumianych jako powiązania, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowania bezstronnych decyzji (Członkowie Niezależni).", dotychczasowe brzmienie §19 ust. 3: "3. Przynajmniej dwóch członków Rady powinno być wolnych od jakichkolwiek powiązań z Bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, jeżeli te powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowanych bezstronnych decyzji (Członkowie Niezależni)." b) ust.4 otrzymuje brzmienie: "4. Minimalna liczba Członków Niezależnych Rady oraz szczegółowe kryteria niezależności wynikają z przyjętych przez Bank Dobrych praktyk w spółkach notowanych na GPW." dotychczasowe brzmienie §19 ust. 4: "4. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powinni spełniać następujące kryteria: 1) nie są i nie byli przez ostatnie 3 lata pracownikami Banku lub podmiotów powiązanych, 2) nie są i nie byli przez ostatnie 5 lat zatrudnieni w Banku lub w podmiotach powiązanych na stanowisku członka Zarządu, 3) nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości (poza należnymi z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych z Banku lub podmiotu powiązanego, 4) nie są akcjonariuszem będącym jednostką dominującą Banku lub osobami uprawnionymi do reprezentowania takiego akcjonariusza, ani też nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym prawo do wykonywania co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku, 5) nie są i nie byli przez ostatnie 3 lata biegłymi rewidentami albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Banku lub podmiotów powiązanych, 6) nie mają i nie mieli przez ostatni rok istotnych powiązań gospodarczych z Bankiem lub podmiotem powiązanym, jako przedsiębiorca lub podmiot powiązany, członek organów lub osoba pełniąca funkcje kierownicze u takiego przedsiębiorcy, 7) nie byli członkami Rady Nadzorczej Banku przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru, 8) nie są członkami Zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu jest członkiem Rady Nadzorczej, 9) nie są bliskimi członkami rodziny członków Zarządu Banku lub innych osób, o których mowa w pkt 1) – 8); za bliskich członków rodziny uważa się małżonka, wstępnych i zstępnych pierwszego stopnia, rodzeństwa, zięcia, synową oraz powinowatych w tej samej linii i stopniu.", 7. w §25: a) dotychczasowy ust. 3 oznacza się jako ust. 4, a ponadto w jego treści po wyrazie: "tych" dodaje się po przecinku wyrazy: "niezależnie od wartości transakcji,", w rezultacie §25 ust. 4 otrzymuje brzmienie: "4. Postanowienia ust. 1 pkt 11) dotyczą także odpowiednio nabycia, zbycia lub obciążenia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, albo prawa wieczystego użytkowania; w sprawach tych, niezależnie od wartości transakcji, nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.", dotychczasowe brzmienie §25 ust. 3: "3. Postanowienia ust. 1 pkt 11) dotyczą także odpowiednio nabycia, zbycia lub obciążenia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, albo prawa wieczystego użytkowania; w sprawach tych nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.", b) dodaje się nowy ust. 3 w brzmieniu: "3. Rada Nadzorcza może wykonać uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 10) oraz ust. 2 również poprze wyrażenie zgody na zawieranie z określonymi podmiotami czynności prawnych, spełniających przesłanki określone w tych ustępach, bez odrębnej zgody Rady na poszczególne transakcje. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie informacji o zawartych transakcjach w ramach powyższej zgody na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.", 8. w §27 w ust. 1 oraz w ust. 3 wyraz : "Bankowego" zastępuje się wyrazem: "Finansowego". 9. w §29 w ust. 3 w pkt. 2) wyraz: "Bankowego" zastępuje się wyrazem: "Finansowego" 10. w §36 w ust. 2 w pkt 7) wyraz: "Bankowego" zastępuje się wyrazem: "Finansowego". 11. w §39 w zdaniu drugim po wyrazach: "Kapitał rezerwowy" dodaje się wyrazy: "może być", skreśla się wyraz "jest", a ponadto po wyrazie: "wydatków" dodaje się po przecinku wyrazy: "jak również na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Banku." w rezultacie §39 otrzymuje brzmienie: "Kapitał rezerwowy tworzony jest niezależnie od kapitału zapasowego Banku z odpisów z zysku po opodatkowaniu, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. Kapitał rezerwowy może być przeznaczony na pokrycie szczególnych strat i wydatków, jak również na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Banku.", dotychczasowe brzmienie §39: "Kapitał rezerwowy tworzony jest niezależnie od kapitału zapasowego Banku z odpisów z zysku po opodatkowaniu, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. Kapitał rezerwowy przeznaczony jest na pokrycie szczególnych strat i wydatków." 12. w §45: a) w ust. 1 po wyrazie: "Gospodarczym" dodaje się po przecinku wyrazy: "o ile Statut nie stanowi inaczej" w rezultacie §45 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "1. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Banku będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o ile Statut nie stanowi inaczej.", dotychczasowe brzmienie §45 ust. 1: "1. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Banku będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.", b) skreśla się ust. 3 dotychczasowe brzmienie §45 ust. 3: "3. Bank może dodatkowo zamieszczać ogłoszenia, o których mowa w ust. 1 i 2 w dzienniku Rzeczpospolita." Jednocześnie Zarząd Banku informuje, że zamierza zaproponować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku netto roku 2008, w całości, na zasilenie funduszy własnych Banku, w związku z czym nie przewiduje się wypłaty dywidendy. Propozycja Zarządu bierze pod uwagę zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego dotyczące podjęcia przez banki działań zmierzających do wzmocnienia ich bazy kapitałowej, poprzez podwyższenie funduszy własnych. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| 2009-02-27 Report No. 08/2009: Notice of convening the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A., proposed amendments to the Bank Charter and declaration of dividend for the year 2008. The Management Board of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby give notice of convening, under Article 399 §1 of the Commercial Companies Code, the Ordinary General Meeting for 3 April 2009, 12.00 noon, Auditorium in the Head Office of ING Bank Śląski S.A., Katowice, 34 Sokolska Street, proposing the following agenda:1/ opening of the General Meeting,2/ electing the Chairperson of the General Meeting, 3/ stating that the General Meeting has been convened in compliance with the law and is capable of passing resolutions; presenting the agenda,4/ presenting reports by the Bank authorities for 2008, including financial statements,5/ passing resolutions on:a) approval of the financial statements of ING Bank Śląski SA for the year 2008, b) approval of the Management Board Report on the Operations of ING Bank Śląski SA for the year 2008,c) approval of the consolidated financial report of the Capital Group of ING Bank Śląski SA for the year 2008,d) approval of the Management Board Report on the Operations of the Capital Group of Bank Śląski SA for the year 2008, e) report on the application of corporate governance rules at ING Bank,f) acknowledgement of the fulfilment of duties to the members of the Bank Management Board for the year 2008,g) acknowledgement of the fulfilment of duties to the members of Supervisory Board for the year 2008,h) distribution of profit for 2008,i) amendments to the Charter of ING Bank Śląski SA,j) amendments to the Bylaw of the General Meeting,6/ changes in the Supervisory Board composition,7/ closing of the General Meeting. Under Article 9 section 3 of the Financial Instruments Trading Act dated 29 July 2005, only shareholders who submit at ING Bank Śląski S.A. – at least one week prior to the date of the General Meeting, that is by 27 March 2009 – registered deposit certificates shall be entitled to participate in the General Meeting. The aforementioned documents are to be submitted to the Bank’s premises in Katowice at 34 Sokolska Street from 10:00 a.m. to 3:00 p.m. between 19 March and 27 March 2009 (except Saturday and Sunday). Under Article 402 §2 of the Commercial Companies Code, the Bank Management Board hereby give notice of the proposed amendments to the Charter of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna for the Shareholders’ information: 1. in §8 section 3 item 3) after the words “investment certificates”, after a comma, there shall be added: “as well as acting as an agent of the investment company” as the result thereof §8 section 3 item 3) is as follows: “3) running brokerage activities, including keeping securities accounts, as well as acceptance of orders to purchase and repurchase participation units in mutual funds, and to purchase and buy out investment certificates, as well as acting as an agent of the investment company”, previous text of §8 section 3 item 3): “3) running brokerage activities, including keeping securities accounts, as well as acceptance of orders to purchase and repurchase participation units in mutual funds, and to purchase and buy out investment certificates.” 2. in §13: a) the wording of section 1: “in Monitor Sądowy i Gospodarczy (Court and Economic Monitor)” is replaced with “on the Bank’s website and in a way provided for the announcement of current information by public companies”, as the result thereof §13 section 1 is as follows: “1. The General Meeting shall be convened by way of announcement on the Bank’s web site and in a way provided for the announcement of current information by public companies, and it shall function according to the principles defined in the regulations of the Commercial Companies Code and this Charter as a General or Extraordinary Meeting.”, previous text of §13 section 1: “1. The General Meeting shall be convened by way of announcement in “Monitor Sądowy i Gospodarczy” /Court and Economic Monitor/ and it shall function according to the principles defined in the regulations of the Commercial Companies Code and this Charter as a General or Extraordinary Meeting.”, b) in section 3 the word: “tenth” is replaced with the words: “one twentieth”, and after the word: “capital” a full stop is replaced by a semicolon, and the words: “shareholders’ request should be submitted to the Management Board on paper or by electronic means.” are added. as the result thereof §13 section 3 is as follows: “3. The Extraordinary Meeting shall be convened, if needed, by the Bank Management Board on their own initiative, or on the motion of the Supervisory Board or the shareholders representing at least one-twentieth of the initial capital; Shareholders’ request should be submitted to the Management Board on paper or by electronic means.”, previous text of §13 section 3: “3. The Extraordinary Meeting shall be convened, if needed, by the Bank Management Board on their own initiative, or on the motion of the Supervisory Board or the shareholders representing at least one-tenth of the initial capital.”, c) section 4 shall be as follows: “4. The Extraordinary Meeting may be convened at any time by the Supervisory Board, should they deem it necessary.”, previous text of §13 section 4: “4. The Extraordinary Meeting may be convened by the Supervisory Board, should the Bank Management Board fail to do so within two weeks from submitting the motion referred to in section 3 herein.” d) section currently numbered as 5 is now numbered as 6 e) section 5 is added with the following wording: “5. The Extraordinary Meeting may be also convened by the shareholders representing at least a half of the initial capital of the Bank, or at least a half of the total number of votes in the Bank; A chairperson of such a Meeting shall be appointed by the shareholders.”, 3. section 2 of §14 shall have the following wording: “2. The shareholders who have the right to request for a given matter to be placed on the agenda of the General Meeting and who wish to submit a motion to be reviewed at the General Meeting should submit it on paper or by electronic means to the Bank Management Board who shall include the matter in the agenda of the coming General Meeting within the term stipulated in the Commercial Companies Code and present it, together with their opinion, to the Supervisory Board.”, previous text of §14 section 2: “2. The shareholders who have the right to request for a given matter to be placed on the agenda of the General Meeting and who wish to submit a motion to be reviewed at the General Meeting should submit it in writing to the Bank Management Board who shall present it, together with their opinion, to the Supervisory Board. Upon receiving the opinion of the latter, the Management Board shall include the motion in the agenda of the coming General Meeting.” 4. §14a is added after §14 with the following wording: “1. The right to participate in the General Meeting is reserved exclusively to the persons who are the shareholders sixteen days before the General Meeting. 2. The shareholders mentioned under 1 above may participate in the General Meeting and may execute their voting right in person or by their attorneys-in-fact. 3. The Bank may organize the General Meeting in a way allowing the shareholders to participate in the General Meeting via electronic means of communication, inclusive especially of; 1) on-line transmission of the debates of the General Meeting, 2) two-way on-line communication allowing the shareholders to express their opinions at the General Meeting, 3) execution of the voting right in person or through the agency of the attorney-in-fact prior to or during the General Meeting.” 5. in §16 after the so far text the following sentence shall be added: “The shareholder may vote differently based on each share held.” as the result thereof § 16 is as follows: “Each share shall entitle to one vote. The shareholder may vote differently based on each share held.” previous text of §16: “Each share shall entitle to one vote.” 6. in §19: a) section 3 shall be worded as follows: “3. In the Supervisory Board, there should be Members who have no relations with the Bank, its shareholders, or employees, where the said relations should be understood as the relations that could have significant impact on the ability of such a member to make impartial decisions (Independent Members).”, previous text of §19 section 3: “3. At least two members of the Supervisory Board should not have any relations with the Bank and its shareholders or employees if such relations could have significant impact on the ability of the independent member to make impartial decisions (Independent Members).” b) section 4 shall be worded as follows: “4. The minimum number of the Independent Members of the Supervisory Board and specific criteria of independence result from the Best Practice for WSE Listed Companies accepted by the Bank.” previous text of §19 section 4: “4. The Independent Members of the Supervisory Board shall meet the following criteria: 1) they are not and have not been employees of the Bank or affiliated entities during the past 3 years, 2) they are not and have not been employed by the Bank or affiliated entities in the capacity of Management Board members during the past 5 years, 3) they do not receive any other significant remuneration (except for the one due from the membership in the Supervisory Board) or any other material benefits from the Bank or an affiliated entity, 4) they are neither a shareholder being the Bank’s dominant entity nor persons authorised to represent such a shareholder, nor do they have any actual and significant relations with the shareholder authorised to execute at least 5% of votes at the General Meeting of the Bank, 5) they are not and have not been chartered auditors or employees of the entity rendering the service of the chartered auditor for the benefit of the Bank or affiliated entities during the past 3 years, 6) they do not have and have never had any material business ties with the Bank or the affiliated entity as an entrepreneur, or related entity, member of its authorities or a person working at managerial positions for such an entrepreneur during the past year, 7) they have not been members of the Supervisory Board for longer than 12 years starting from the first appointment, 8) they are not members of the Management Board at another company in which a member of the Bank Management Board holds the function of a Supervisory Board member, 9) they are not and have not been close members of the family of the members of the Management Board or other persons listed in items 1) - 8) herein; the close members of the family comprise a spouse, ascendants and descendants of the first degree, siblings, a son-in-law, a daughter-in-law and relatives in the same line and of the same degree.”, 7. in §25: a) the former section 3 shall be numbered as section 4, and after the words “in these cases”, after a comma, there shall be added: “regardless of the transaction value”, as the result thereof §25 section 4 is as follows: “4. Stipulations of section 1 item 11) herein shall also refer to, respectively, the purchase, sale or encumbrance of a real property or of the interest in the real property, or of the perpetual usufruct; the resolution of the General Meeting is not required in these cases, regardless of the transaction value.”, previous text of §25 section 3: “3. Stipulations of section 1 item 11) herein shall also refer to, respectively, the purchase, sale or encumbrance of a real property or of the interest in the real property, or of the perpetual usufruct; the resolution of the General Meeting is not required in these cases.”, b) there shall be added a new paragraph 3 worded as follows: “3. The Supervisory Board may execute their powers mentioned under Section 1 item 10 and Section 2 also by granting their consent for the conclusion of legal transactions with certain entities if such transactions meet the preconditions stipulated under mentioned above sections, without separate consent of the Supervisory Board for individual transactions. In such a case, the Management Board shall be obliged to inform the Supervisory Board about the transactions concluded based thereon at the nearest session of the Supervisory Board.”, 8. in §27 section 1 and section 3 the words: “Banking Supervision Committee” shall be replaced with: “Polish Financial Supervision Authority”. 9. in §29 section 3 item 2) the words: “Banking Supervision Committee” shall be replaced with: “Polish Financial Supervision Authority”. 10. in §36 section 2 and item 7) the words: “Banking Supervision Committee” shall be replaced with: “Polish Financial Supervision Authority”. 11. in §39 in the second sentence after the words: “The reserve capital”, “may” shall be added, “shall” is to be deleted, and after the word: “expenditures”, after a comma, there shall be added: “and to raise the initial capital out of the Bank’s funds.” as the result thereof §39 is as follows: “The reserve capital shall be established independent of the supplementary capital of the Bank out of the write-offs from the profit after taxes, in the amount resolved by the General Meeting. The reserve capital may be used to cover specific losses and expenditures, and to raise the initial capital out of the Bank’s funds.”, previous text of §39: “The reserve capital shall be established independent of the supplementary capital of the Bank out of the write-offs from the profit after taxes, in the amount resolved by the General Meeting. The reserve capital shall be used to cover specific losses and expenditures.” 12. in §45: a) in section 1 after the word: “Monitor”, after a comma, the following words are added: ”unless the Charter provides otherwise.” as the result thereof §45 section 1 is as follows: “1. The announcements of the Bank provided for by the law shall be published in “Monitor Sądowy i Gospodarczy” /Court and Economic Monitor/, unless the Charter provides otherwise.”, previous text of §45 section 1: “1. The announcements of the Bank provided for by the law shall be published in “Monitor Sądowy i Gospodarczy” /Court and Economic Monitor/.”, b) Section 3 is deleted previous text of §45 section 3: “3. The announcements referred to in sections 1 and 2 herein may by additionally placed by the Bank in “Rzeczpospolita” journal.” The Bank Management Board also notify that the Board intend to propose that the General Meeting pass resolution on appropriating the total net profit for 2008 for increasing the Bank’s equity, therefore no dividend will be paid out. The Management Board’s proposal is in line with the recommendation of the Polish Financial Supervision Authority relating to actions that banks are obliged to take in order to strengthen their capital base by increasing equity. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2009-02-27 | Brunon Bartkiewicz | Prezes Zarządu Banku | |||
Cena akcji Ingbsk
Cena akcji Ingbsk w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Ingbsk aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Ingbsk.
