RB 8:Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., propozycje zmian w Statucie Banku oraz projekty uchwał.
Firma: ING BANK ŚLĄSKI SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2010 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2010-03-09 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| INGBSK | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., propozycje zmian w Statucie Banku oraz projekty uchwał. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 8 kwietnia 2010 r., godz. 11:00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A. w Katowicach, ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad: 1/ otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2/ wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie oraz przedstawienie porządku obrad, 4/ przedstawienie sprawozdań organów Banku za 2009 r., w tym sprawozdań finansowych, 5/ podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r., b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2009 r., w tym Oświadczenia w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, c) zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r., d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2009 r., e) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r., f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r., g) podziału zysku za 2009 r., h) Procedury wypłaty dywidendy, i) wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o., j) zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A., k) zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia, 6/ zmiany w składzie Rady Nadzorczej, 7/ zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. 1. Proponowane zmiany w Statucie Spółki Stosownie do wymogów art. 402 § 2, art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy proponowane zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna: 1. w § 14a: a) w ust. 3 po punkcie 3) dodaje się zdanie w brzmieniu: "Niezależnie od powyższego Bank może przeprowadzić samą transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w sieci Internet.", b) dodaje się ust. 4 w brzmieniu: "4. Zasady uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu oraz tryb postępowania podczas Walnego Zgromadzenia, a także sposób komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej określa Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia może upoważnić Zarząd do określenia dodatkowych, innych niż określone w tym Regulaminie, sposobów komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.". 2. w § 17 przed wyrażeniem: "Walne Zgromadzenie" dodaje się wyrazy: "Z zastrzeżeniem § 13 ust. 5,", w rezultacie § 17 otrzymuje brzmienie: "Z zastrzeżeniem § 13 ust.5, Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej i przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku, gdyby żaden z nich nie mógł otworzyć Walnego Zgromadzenia otwiera je jeden z Członków Rady Nadzorczej.", dotychczasowe brzmienie § 17: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej i przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku, gdyby żaden z nich nie mógł otworzyć Walnego Zgromadzenia otwiera je jeden z Członków Rady Nadzorczej.". 3. w § 20 w ust. 2 w pkt 2) po wyrazie:: "rezygnacji" dodaje się wyrazy: "lub z dniem określonym w rezygnacji, nie wcześniejszym jednak, niż dzień powiadomienia,", w rezultacie § 20 ust. 2 pkt 2) otrzymuje brzmienie: "2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji, z dniem powiadomienia Rady Nadzorczej o rezygnacji lub z dniem określonym w rezygnacji, nie wcześniejszym jednak, niż dzień powiadomienia,", dotychczasowe brzmienie § 20 ust.2 pkt 2): "2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji, z dniem powiadomienia Rady Nadzorczej o rezygnacji,". 4. w § 22: a) w ust. 2 po wyrazie: "zakresie" dodaje się wyrazy: "monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej,", w rezultacie § 22 ust. 2 otrzymuje brzmienie: "2. Komitet Audytu wspiera Radę w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowania i nadzoru nad audytem wewnętrznym i zewnętrznym oraz systemem zarządzania w Banku i jednostkach od niego zależnych, a w szczególności adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem braku zgodności, relacji Banku z podmiotami powiązanymi, jak również relacji pomiędzy Bankiem i podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku.", dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 2: "2. Komitet Audytu wspiera Radę w zakresie monitorowania i nadzoru nad audytem wewnętrznym i zewnętrznym oraz systemem zarządzania w Banku i jednostkach od niego zależnych, a w szczególności adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem braku zgodności, relacji Banku z podmiotami powiązanymi, jak również relacji pomiędzy Bankiem i podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku.", b) w ust. 4 po wyrażeniu: "Rada Nadzorcza" dodaje się po przecinku wyrazy: "z zastrzeżeniem, że w skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek spełniający warunki niezależności oraz posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.", w rezultacie § 22 ust. 4 otrzymuje brzmienie: "4. Zakres działania, skład i tryb działania Komitetów określa Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, że w skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek spełniający warunki niezależności oraz posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W razie potrzeby Rada może powołać również inne Komitety.", dotychczasowe brzmienie § 22 ust.4: "4. Zakres działania, skład i tryb działania Komitetów określa Rada Nadzorcza. W razie potrzeby Rada może powołać również inne Komitety.". 5. w § 26 w ust. 4 pkt 2) po "Rady Nadzorczej" dodaje się wyrazy: "lub z dniem określonym w rezygnacji, nie wcześniejszym jednak, niż dzień powiadomienia,", w rezultacie § 26 ust. 4 pkt 2) otrzymuje brzmienie: "2) w razie rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji, z dniem powiadomienia Rady Nadzorczej lub z dniem określonym w rezygnacji, nie wcześniejszym jednak, niż dzień powiadomienia,", dotychczasowe brzmienie § 26 ust.4 pkt 2): "2) w razie rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji, z dniem powiadomienia Rady Nadzorczej,". 6. w § 32 w ust. 1 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: "W Banku udziela się prokury łącznej, upoważniającej prokurentów do działania wspólnie z drugim prokurentem lub z członkiem Zarządu.". Na podstawie art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych Spółka przekazuje informacje organizacyjno-prawne dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki: 2. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 4022 pkt. 2 lit. a K.s.h.) Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi ING Banku Śląskiego S.A. nie później niż 18 marca 2010 r. oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34, pokój 903, 40-086 Katowice, lub w postaci elektronicznej i przesłane wyłącznie na adres poczty elektronicznej: walne.zgromadzenie@ingbank.pl Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w WZ Banku, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Żądania przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. 3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. b K.s.h.) Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34, pokój 903, 40-086 Katowice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 2 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego w pkt. 2 powyżej lub bez dochowania wymogów określonych w tym punkcie, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. 4. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. c K.s.h.) Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 5. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 4022 pkt. 2 lit. d K.s.h.) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie 2010". Pełnomocnik nie ma obowiązku głosowania z wykorzystaniem w/w formularza. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją co do sposobu głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania ING Bankowi Śląskiemu S.A. zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej walne.zgromadzenie@ingbank.pl, najpóźniej do 7 kwietnia 2010 r., do godz.15:00 czasu polskiego. W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w WZ, poza dokumentami, o których mowa w pkt. 2 powyżej przesyła, na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej, dodatkowo: 1) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy, 2) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną, 3) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającej osobowości prawnej, 4) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. 6. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. e K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. f K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. g K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia. 9. Dzień rejestracji (art. 4022 pkt. 3 K.s.h.) Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 23 marca 2010 r. 10. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 4022 pkt. 4 K.s.h.) Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ING Banku Śląskiego S.A. będą miały osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 23 marca 2010 r.) będą akcjonariuszami ING Banku Śląskiego S.A., b) w terminie pomiędzy 9 marca a 24 marca 2010 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. ING Bank Śląski S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. W dniach 2 kwietnia, 6 kwietnia oraz 7 kwietnia 2010 r., w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. 11. Udostępnienie dokumentacji (art. 4022 pkt. 5 K.s.h.) Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34 pokój 903, 40-086 Katowice lub na stronie internetowej spółki: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie 2010". 12. Adres strony internetowej (art. 4022 pkt. 6 K.s.h.) ING Bank Śląski S.A. będzie udostępniał wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki pod adresem http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie 2010". W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką na wskazany adres email: walne.zgromadzenie@ingbank.pl 13. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Zarząd podaje do wiadomości treść projektów uchwał wraz z załącznikami do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. wykazujący zysk netto w wysokości 582 150 944,21 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery złote dwadzieścia jeden groszy), 2/ sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. wykazujące całkowity dochód netto w wysokości 648 525 336,67 zł (słownie: sześćset czterdzieści osiem milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć złotych sześćdziesiąt siedem groszy), 3/ sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 59 751 487 742,71 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć miliardów siedemset pięćdziesiąt jeden milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści dwa złote siedemdziesiąt jeden groszy), 4/ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2009 o kwotę 648 525 336,67 zł (słownie: sześćset czterdzieści osiem milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć złotych sześćdziesiąt siedem groszy), 5/ sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2009 o kwotę 1 080 014 931,97 zł (słownie: jeden miliard osiemdziesiąt milionów czternaście tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden złotych dziewięćdziesiąt siedem groszy), 6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2009 r., w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2009 r. Jednocześnie, działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A., Walne Zgromadzenie aprobuje treść Oświadczenia Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2009 r., sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.), stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2009 r. Uzasadnienie Oświadczenie Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2009 r., zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz § 91 ust.5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). Zgodnie z wymogami przepisów przywołanego Rozporządzenia oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2009 r. Oświadczenie zawiera informacje o zasadach, które nie były stosowane przez emitenta wraz ze wskazaniem przyczyn ich niestosowania, jak również o ewentualnych naruszeniach zasad w trakcie roku. W 2009 r. nie stwierdzono przypadków naruszenia zasad ładu korporacyjnego w Banku. Natomiast zgodnie z wcześniejszą deklaracją Banku, oświadczenie potwierdza nie stosowanie przez Bank zasady nr IV.8 Niezależnie od powyższego oświadczenie, stosownie do wymogów uchwały Zarządu Giełdy oraz Rozporządzenia zawiera szczegółowe informacje dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Komitetów Rady oraz Zarządu, a także stosowanych w Banku systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010. w sprawie: zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 595 052 498,03 zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt pięć milionów pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych trzy grosze), 2/ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. wykazujące całkowity dochód netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 662 268 859,80 zł (słownie: sześćset sześćdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt groszy), 3/ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 59 883 455 727,26 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć miliardów osiemset osiemdziesiąt trzy miliony czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych dwadzieścia sześć groszy), 4/ sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2009 o kwotę 662 282 521,41 zł (słownie: sześćset sześćdziesiąt dwa miliony dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia jeden złotych czterdzieści jeden groszy), 5/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2009 o kwotę 1 086 063 488,29 zł (słownie: jeden miliard osiemdziesiąt sześć milionów sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt osiem złotych dwadzieścia dziewięć groszy), 6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Brunonowi Bartkiewiczowi (Bartkiewicz) – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Mirosławowi Bodzie (Boda) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Michałowi Bolesławskiemu (Bolesławski) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Evertowi Derks Drokowi (Evert Derks Drok) – Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.06.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Justynie Kesler – Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Małgorzacie Kołakowskiej (Kołakowska) – Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Oscarowi Edwardowi Swanowi (Oscar Edward Swan) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Michałowi Szczurkowi (Szczurek) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 16.03.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Annie Fornalczyk – Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Cornelisowi Leenaarsowi (Cornelis Leenaars) – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Wojciechowi Popiołkowi (Popiołek) – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Ralphowi Hamersowi (Ralph Hamers) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Jerzemu Hausnerowi (Hausner) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Mirosławowi Kośmidrowi (Kośmider) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Nicolaasowi Cornelisowi Jue (Nicolaas Cornelis Jue) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Tomowi Kliphuisowi (Tom Kliphuis) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 w sprawie: podziału zysku za 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza podział zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2009 r., według poniższego zestawienia: (w PLN) 1. zysk brutto 717 823 360,25 2. obciążenia podatkowe 135 672 416,04 3. zysk netto 582 150 944,21 a) kapitał rezerwowy 522 150 944,21 b) fundusz ryzyka ogólnego 60 000 000,00 Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: Procedury wypłaty dywidendy Na podstawie art. 348 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna wprowadza Procedurę wypłaty dywidendy, stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały. Załącznik do Uchwały Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia ……………… 2010 r. PROCEDURA WYPŁATY DYWIDENDY § 1 Decyzja o wypłacie akcjonariuszom dywidendy z akcji ING Banku Śląskiego S.A. jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie. § 2 1. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o wypłacie dywidendy, Bank jako spółka publiczna przekazuje stosowną uchwałę do publicznej wiadomości. 2. W uchwale określona jest: 1) kwota dywidendy przypadająca na 1 akcję, 2) data ustalenia prawa do dywidendy tj. dzień, w którym właściciele akcji nabywają prawo do dywidendy, 3) data wypłaty dywidendy. 3. Akcjonariusze uprawnieni do otrzymania wypłaty dywidendy powinni we własnym zakresie dowiadywać się o wypłacie dywidendy. Bank informuje o ewentualnej wypłacie dywidendy na swojej stronie internetowej pod adresem: http://www.ingbank.pl § 3 1. Sposób wypłaty dywidendy jest zróżnicowany z uwagi na miejsce zdeponowania posiadanych akcji. 2. Akcjonariuszom posiadającym w dniu ustalenia prawa do dywidendy: 1) akcje zdeponowane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Dom Maklerski ING Securities S.A. w Warszawie lub inne biuro maklerskie, dywidenda przekazywana jest automatycznie na ten rachunek w dniu jej wypłaty, 2) akcje niezweryfikowane i zdeponowane w Domu Maklerskim ING Securities S.A. na rachunku Sponsora Emisji, dywidenda wypłacana jest w następujący sposób: a) w przypadku gdy akcjonariusz zdecyduje, że dywidenda ma zostać przekazana na wskazany przez niego rachunek bankowy lub rachunek inwestycyjny - wypłata dywidendy jest dokonywana na podstawie pisemnego wniosku akcjonariusza złożonego w Oddziale ING Banku Śląskiego S.A., w którym to wniosku dane i podpis akcjonariusza wymagają uwierzytelnienia przez pracownika Oddziału ING Banku Śląskiego S.A.; b) w przypadku gdy akcjonariusz zdecyduje, że dywidenda ma zostać wypłacona przekazem pocztowym na wskazany przez akcjonariusza adres zameldowania lub zamieszkania - wypłata dywidendy jest dokonywana na podstawie pisemnego wniosku akcjonariusza przesłanego na adres Zespołu Sponsora Emisji ING Securities S.A., 40-086 Katowice, ul. Sokolska 34. 3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 2 lit. a) akcjonariusz może nadać wnioskowi charakter stały poprzez zaznaczenie tego we wniosku. Na podstawie wniosku o charakterze stałym wypłata dywidendy będzie dokonywana w sposób określony we wniosku do czasu jego odwołania lub zmiany. Akcjonariusz nadający wnioskowi charakter stały powinien złożyć nowy wniosek w przypadku zmiany danych zawartych we wniosku. 4. Jeżeli akcjonariusz złoży wniosek, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 lit. a) i nie nada mu charakteru stałego lub złoży wniosek, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 lit. b), to wniosek taki ma charakter jednorazowy, co oznacza, że powinien zostać złożony każdorazowo po podjęciu przez Walne Zgromadzenie decyzji o wypłacie dywidendy. 5. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 2lit. a) akcjonariusz powinien przedłożyć w Oddziale Banku następujące dokumenty: 1) dowód osobisty, 2) oryginał lub kserokopię świadectwa depozytowego potwierdzającego posiadanie akcji. W Oddziale Banku należy ponadto przedłożyć pisemny wniosek o wypłatę dywidendy zawierający następujące dane: 1) imię i nazwisko, 2) PESEL, 3) adres zameldowania lub zamieszkania, 4) numer świadectwa depozytowego, 5) ilość posiadanych akcji ING Banku Śląskiego S.A., 6) numer rachunku inwestycyjnego lub osobistego, na który ma być wypłacona dywidenda. 6. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 2lit. b) akcjonariusz powinien przekazać następujące dane: 1) imię i nazwisko, 2) PESEL, 3) adres zameldowania lub zamieszkania, 4) numer świadectwa depozytowego, 5) ilość posiadanych akcji ING Banku Śląskiego S.A. § 4 Niniejsza procedura wchodzi w życie z dniem 8 kwietnia 2010 r. i obowiązuje do czasu jej zmiany lub uchylenia przez Walne Zgromadzenie. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej – Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. § 1 Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94 poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz § 18 Statutu Banku wyraża zgodę na wniesienie aportem do spółki zależnej pod firmą Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. w zamian za jej nowoutworzone udziały, zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym zobowiązania i należności, a w szczególności: 1/ prawo użytkowania wieczystego zabudowanej działki gruntu nr ewid. 24/6 o powierzchni 12.112 m2 położonej w Katowicach oraz prawo własności posadowionego na niej budynku biurowego "Chorzowska 50" o powierzchni całkowitej 40.584 m2, stanowiącej odrębny przedmiot własności, dla której Sąd Rejonowy Katowice-Wschód, XI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr KA1K/00039803/3, 2/ prawo użytkowania wieczystego zabudowanej działki gruntu nr ewid. 174/2 o powierzchni 915 m2 położonej w Warszawie oraz prawo własności posadowionego na niej budynku biurowego "Powsińska 64A" o powierzchni całkowitej 2.641 m2, stanowiącej odrębny przedmiot własności, dla której Sąd Rejonowy Warszawa Mokotów, prowadzi księgę wieczystą KW nr WA2M/00145178/7, jak również odpłatna i bezterminowa służebność gruntowa na nieruchomości stanowiącej działkę nr 64 objętą KW nr WA2M/00111921/4, polegająca na prawie przechodu przez część nieruchomości stanowiącej taras o pow. 148 m2 na rzecz każdoczesnych właścicieli nieruchomości stanowiącej działkę nr 174/2 oraz spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu użytkowego – 15 miejsc postojowych w garażu podziemnym. § 2 Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Banku do przeprowadzenia przedmiotowej transakcji. Uzasadnienie Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. (CBŚ) będąc spółką zależną ING Banku Śląskiego, statutowo i organizacyjnie przygotowany jest do pełnienia roli administratora i zarządcy nieruchomości. Przez kilka lat swojej działalności CBŚ zbudował markę w kontaktach z klientami, stał się rozpoznawalny na lokalnym rynku, co w konsekwencji ułatwia kontakt z otoczeniem działającym w tym samym obszarze. Z uwagi na pełnienie obecnie przez CBŚ funkcji zarządcy wyżej wymienionych budynków komercyjnych na podstawie umów zlecenia z Bankiem, wybór CBŚ jako podmiotu nabywającego zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) daje szansę płynnego przejęcia i kontynuowania opisanej działalności komercyjnej. Wartość ZCP wynosi około 141 mln zł (dokładne dane będą wynikały z wyceny niezależnego podmiotu dokonanej na dzień przenoszenia ZCP do Spółki) i będzie podstawą dokonania rozliczenia transakcji wniesienia ZCP tytułem aportu w zamian za obejmowane w CBŚ udziały. W sprawozdaniu skonsolidowanym Spółka, jako podmiot w 100 % zależny od Banku, jest w pełni konsolidowana. W świetle powyższego planowana transakcja nie ma znaczącego wpływu na poziom współczynnika adekwatności kapitałowej. Projekt Uchwała Nr…………… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: zmian statutu ING Banku Śląskiego S.A. Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 z późn. zm.) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna uchwala następujące zmiany w Statucie Banku: 1. w § 14a: a) w ust. 3 po punkcie 3) dodaje się zdanie: "Niezależnie od powyższego Bank może przeprowadzić samą transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w sieci Internet.", b) dodaje się ust. 4 w brzmieniu: "4. Zasady uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu oraz tryb postępowania podczas Walnego Zgromadzenia, a także sposób komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej określa Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia może upoważnić Zarząd do określenia dodatkowych, innych niż określone w tym Regulaminie, sposobów komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.". 2. w § 17 przed wyrażeniem: "Walne Zgromadzenie" dodaje się wyrazy: "Z zastrzeżeniem § 13 ust. 5,". 3. w § 20 w ust. 2 w pkt 2) po wyrazie: "rezygnacji" dodaje się wyrazy: "lub z dniem określonym w rezygnacji, nie wcześniejszym jednak, niż dzień powiadomienia,". 4. w § 22: a) w ust. 2 po wyrazie: "zakresie" dodaje się wyrazy: "monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej,", b) w ust. 4 po wyrażeniu: "Rada Nadzorcza" dodaje się po przecinku wyrazy: "z zastrzeżeniem, że w skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek spełniający warunki niezależności oraz posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.". 5. w § 26 w ust 4 pkt 2) po wyrażeniu: "Rady Nadzorczej" dodaje się wyrazy: "lub z dniem określonym w rezygnacji, nie wcześniejszym jednak, niż dzień powiadomienia,". 6. w § 32 w ust. 1 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: "W Banku udziela się prokury łącznej, upoważniającej prokurentów do działania wspólnie z drugim prokurentem lub z członkiem Zarządu.". Uzasadnienie Celem zmiany zaproponowanej w § 14a. ust. 3 Statutu jest przesądzenie, że oprócz możliwości zorganizowania Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Bank może przeprowadzić wyłącznie transmisję z obrad Walnego Zgromadzenia, której celem jest umożliwienie obserwacji obrad przez jak najszerszy krąg osób zainteresowanych przebiegiem Zgromadzenia. Proponowany § 14a. ust. 4 Statutu wprowadza statutową delegację do uregulowania zasad uczestnictwa oraz trybu postępowania akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Ponadto wprowadzenie w Regulaminie WZ sposobu zawiadamiania Banku o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej stanowi realizację wymogu wynikającego z art. 4121 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Niezależnie od powyższego ze względów pragmatycznych, związanych z rozwojem technik teleinformatycznych, przewidziano możliwość upoważnienia w Regulaminie WZ Zarządu do określenia dodatkowych, innych niż określone w tym Regulaminie, sposobów komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zmiana zaproponowana w § 17 Statutu ma na celu doprecyzowanie, że w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Banku, kiedy to w myśl przepisu Art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych przewodniczący Zgromadzenia jest wyznaczany przez akcjonariuszy, nie stosuje się zasad wyboru przewodniczącego określonych w § 13 Statutu. Propozycja modyfikacji postanowienia zawartego w § 20 ust. 2 pkt 2) Statutu odpowiada na potrzeby praktyki i pragmatyki; kierując się potrzebą zapewnienia sprawnego funkcjonowania organu nadzoru należy zapewnić członkom Rady Nadzorczej możliwość złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji z odpowiednim wyprzedzeniem i określenia daty tej rezygnacji innej niż dzień powiadomienia Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że nie będzie to data wcześniejsza niż dzień powiadomienia. Zmiana zaproponowana w § 22 ust. 2 Statutu ma na celu pełne odzwierciedlenie w Statucie Banku zakresu działania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wynikającego z Art. 86 ust. 7 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649). Zadania Komitetu Audytu funkcjonującego w Banku realizowane są, obok podstawy statutowej, w oparciu Regulamin Komitetu Audytu, który w pełnym zakresie odpowiada zadaniom określonym wyżej wymienioną ustawą. Propozycja zmiany § 22 ust. 4 Statutu dookreśla formalne kryteria, jakim zgodnie z przepisami ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649) powinien odpowiadać przynajmniej jeden z członków Komitetu Audytu, niezależnie od wymogów niezależności wynikających z Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Propozycja modyfikacji postanowienia zawartego w § 26 ust. 4 pkt 2) Statutu jest rozwiązaniem analogicznym do zaproponowanego w § 20 ust. 2 pkt 2) Statutu, mającym zastosowanie w przypadku złożenia rezygnacji przez członka Zarządu. Zmiana zaproponowana w § 31 ust. 2 Statutu ma na celu wprowadzenie zasady udzielania w Banku prokury łącznej, upoważniającej prokurentów do działania wspólnie z drugim prokurentem lub z członkiem Zarządu. Dotychczas kwestia ta nie była uregulowana w Statucie, który określał jedynie obowiązujące w Banku zasady reprezentacji, w tym sposobu reprezentacji Banku przez prokurentów. Statutowe wprowadzenie oraz wdrożenie powyższej zasady oznaczać będzie w praktyce ujednolicenie obowiązujących w Banku zasad dwuosobowej reprezentacji z charakterem udzielanej prokury. Projekt Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia. § 1 Na podstawie § 18 pkt.3 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następujące zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna: 1. W § 1: a) dodaje się ust. 3a w brzmieniu: "3a. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Banku, podmioty te informują Zarząd Banku o zwołaniu Zgromadzenia. Zarząd niezwłocznie ogłasza o zwołaniu WZ w sposób określony w ust. 3.", b) w ust.4 w pkt. 2) lit g) skreśla się wyrazy: "drogą korespondencyjną lub", c) w ust.5 w pkt. 3) dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: "Akcjonariusze korzystający z możliwości udziału w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ponoszą ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności odbioru transmisji, komunikacji lub wykonywania prawa głosu podczas WZ wskutek awarii lub zakłóceń na łączach.". 2. Po § 1 dodaje się § 1a w brzmieniu: "1. Bank, od dnia zwołania WZ, umieszcza na swojej stronie internetowej www.ingbank.pl informacje, wymagane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. 2. Uprawnieni Akcjonariusze Banku zamierzający korzystać z prawa elektronicznej komunikacji z Bankiem mogą czynić to wyłącznie za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego na stronie internetowej, o której mowa w ust.1. Tą drogą akcjonariusze mogą w szczególności przesyłać: 1) żądania zwołanie WZ, 2) wnioski o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad WZ, 3) projekty uchwał WZ, 4) pytania, 5) zawiadomienia o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa oraz o jego odwołaniu. 3. Osoba korzystająca z prawa elektronicznej komunikacji z Bankiem powinna wykazać posiadanie statusu akcjonariusza lub prawa uczestnictwa w WZ Banku. W tym celu osoba ta wraz z żądaniem, wnioskiem, projektem uchwały, pytaniem lub zawiadomieniem przesyła do Banku, za pośrednictwem adresu, o którym mowa w ust. 2 odpowiednio: 1) świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w WZ Banku, a także: 2) w przypadku osoby fizycznej – skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza), 3) w przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej – skan odpisu z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru. 4. W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w WZ, poza dokumentami, o których mowa w ust. 3 przesyła, za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego na stronie internetowej, o której mowa w ust. 1, dodatkowo: 1) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy, 2) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną, 3) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, 4) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. 5. Zarząd Banku może wskazać dodatkowe sposoby komunikacji z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym dla zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, umieszczając informacje o tym, na stronie internetowej, o której mowa w ust. 1 lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 6. Postanowienia ust. 3-5 stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. 7. Wnioski, żądania, projekty uchwał, pytania oraz zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej umieszczonego na stronie internetowej Banku lub bez dochowania wymogów określonych w ust. 3-5 powyżej, albo określonych zgodnie z postanowieniem ust. 6, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.". 3. W § 2: a) w ust. 2 dodaje się zdanie trzecie w brzmieniu: "Do udziału w WZ może być dopuszczona osoba nie ujęta w wykazie, o którym mowa wyżej, jeżeli okaże nie budzący wątpliwości co do jego autentyczności dokument zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ Banku, wydany przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych dla tej osoby.", b) w ust. 3 po wyrazie: "elektronicznej" dodaje się po przecinku wyrazy: "zgodnie z zasadami określonymi w § 1a.". § 2 Zmiany Regulaminu, o których mowa w § 1 wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu wprowadzonych uchwałą nr [ ] Walnego Zgromadzenia z dnia … kwietnia 2010 r. i obowiązują począwszy od kolejnego Walnego Zgromadzenia po dniu rejestracji tych zmian. Uzasadnienie Propozycje zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia mają na celu doprecyzowanie zasad postępowania zarówno akcjonariuszy jak i organów Banku, w szczególności w zakresie zwoływania Walnego Zgromadzenia oraz zasad komunikacji akcjonariuszy ze spółką w przypadku korzystania ze środków komunikacji elektronicznej. Zmiany zaproponowane w § 1 mają na celu określenie trybu postępowania stosowanego przy zwoływaniu WZ przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Banku, przesądzenie, że Bank nie przewiduje oddawania głosów drogą korespondencyjną oraz ustanowienie zasady, w myśl której akcjonariusze korzystający z możliwości udziału w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej czynią to na własne ryzyko. Dodanie § 1a w zaproponowanym brzmieniu ma na celu ustalenie precyzyjnych zasad komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności adresu Banku, na który akcjonariusz może zgłaszać żądania, wnioski projekty uchwał, pytania oraz zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa. Proponowane postanowienie określa również zasady wykazywania przez osoby korzystające z prawa elektronicznej komunikacji z Bankiem posiadania statusu akcjonariusza lub prawa uczestnictwa w WZ Banku, jak również dokumenty, które należy przedłożyć w przypadku przesłania przez akcjonariusza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. W postanowieniu tym wskazane zostały nadto konsekwencje komunikacji akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem adresu umieszczonego na stronie internetowej Banku lub bez dochowania wymogów określonych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, co pozwoli na uniknięcie wątpliwości w tym zakresie. W paragrafie tym przewidziano również delegację dla Zarządu Banku do wskazania dodatkowych, innych niż w Regulaminie, sposobów komunikacji z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co powinno przyczynić się do usprawnienia tej komunikacji oraz pozwoli na reagowanie na zmiany w środowisku informatycznym bez konieczności zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Celem zmiany zaproponowanej w § 2 jest umożliwienie dopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu osób, które pomimo dochowania należytej staranności nie zostały ujęte w wykazie sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Wprowadzana zasada ma na celu umożliwienie jak najszerszego udziału akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia. Ze względów bezpieczeństwa ustala się, że warunkiem dopuszczenia do udziału w Zgromadzeniu jest okazanie Spółce nie budzącego wątpliwości co do autentyczności dokumentu zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ Banku. 14. Pozostałe informacje Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane przez spółkę Unicomp-WZA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna pod adresem: www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie 2010". Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Walnego Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym następujące wymagania techniczne: łącze internetowe o przepustowości 512kB (synchroniczne), komputer działający w jakości i wydajności akceptowanej przez użytkownika w środowisku internetowym posiadający oprogramowanie: Internet Explorer w wersji 8.0 lub Mozilla Firefox w wersji 3.5 i wyższej lub Opera w wersji 9.64 i wyższej, obsługa Java i Flash oraz Adobe Flash Player wersji 10. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| 2010-03-09 Report No. 8/2010: Notice of convening the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A.; proposed amendments to the Bank Charter and draft resolutions. Acting pursuant to Article 399 §1 of the Commercial Companies Code in conjunction with Article 4021 §1 of the Commercial Companies Code, the Management Board of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby give notice of convening the Ordinary General Meeting, which shall be held at 11:00 a.m. on 8 April 2010 in the Auditorium in the Head Office of ING Bank Śląski S.A. at ul. Sokolska 34 in Katowice according to the following proposed agenda: 1/ opening of the General Meeting,2/ appointing the Chairperson of the General Meeting,3/ stating that the General Meeting has been convened in compliance with the law and is capable of passing resolutions; presenting the agenda,4/ presenting reports by the Bank authorities for 2009, including financial statements,5/ passing resolutions on:a) Approving the annual financial statements of ING Bank Śląski S.A. for the period started 1 January 2009 and ended 31 December 2009,b) Approving the Management Board’s Report on the Operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2009, including the Report on Observance of the Corporate Governance Rules,c) Approving the annual consolidated financial statements of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. for the period started 1 January 2009 and ended 31 December 2009,d) Approving of the Management Board’s Report on the Operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in the Year 2009,e) Acknowledgement of fulfilment of duties to the Members of the Bank Management Board for the Year 2009,f) Acknowledgement of fulfilment of duties to the Members of the Supervisory Board for the Year 2009,g) Distribution of profit for the year 2009,h) Procedure for dividend payout,i) Making an in-kind contribution of the organized part of the enterprise to a subsidiary called Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. (CBŚ),j) Amendments to the Charter of ING Bank Śląski S.A.,k) Amendments to the Bylaw of the General Meeting,6/ changes in the Supervisory Board composition,7/ closing of the General Meeting. 1. Proposed amendments to the Company’s Charter Pursuant to the requirements of Article 402 §2, Article 4021 and Article 4022 of the Commercial Companies Code, the Bank Management Board hereby presents the proposed amendments to the Charter of ING Bank Śląski S.A. for the information of the Shareholders: 1. In §14a: a) The following sentence shall be added in section 3 item 3: “Irrespective of the above, the Bank may conduct the transmission of the General Meeting debates on the Internet alone.”, b) The following section 4 shall be added: “4. The principles of shareholders participation in the General Meeting and the mode of operations in the General Meeting, as well as communication between the shareholders and the Bank by electronic means, including electronic notice of granting proxy are set out in the Bylaw of the General Meeting. The Bylaw of the General Meeting shall have the right to authorise the Management Board to determine methods for communication between the shareholders and the Bank by electronic means, other than the ones set out in the Bylaw.” 2. In §17, the following phrase shall be added before the phrase “The General Meeting”: “Subject to §13 section 5,” as a result, §17 shall be worded as follows: “Subject to §13 section 5, the General Meeting shall be opened by the Chairperson or the Vice Chairperson of the Supervisory Board, and s/he shall carry out the appointment of the Chairperson of the Meeting. In the case none of them is able to open the General Meeting, it shall be opened by one of the Supervisory Board Members.” hitherto wording of §17: “The General Meeting shall be opened by the Chairperson or the Vice Chairperson of the Supervisory Board, and s/he shall carry out the election of the Chairperson of the Meeting. In the case none of them is able to open the General Meeting, it shall be opened by one of the Supervisory Board Members.” 3. In §20 section 2 item 2), the following phrase shall be added after the word “resignation” “or as of the day specified in the resignation letter, which shall, however, not be earlier than the notification day”; as a result, §20 section 2 item 2) shall be worded as follows: “2) in case of resignation of the Supervisory Board member from fulfilling his/her function, as of the day of notifying the Supervisory Board thereon, or as of the day specified in the resignation letter, which shall, however, not be earlier than the notification day;” Hitherto wording of §20 section 2 item 2): “2) in case of resignation of the Supervisory Board member from fulfilling his/her function, as of the day of notifying the Supervisory Board thereon 4. In §22: a) section 2, the following phrase shall be added after the word “in”: “monitoring of the financial reporting process,” as a result, §22 section 2 shall be worded as follows: “2. The Audit Committee shall support the Supervisory Board in monitoring of the financial reporting process, monitoring and supervision of the internal and external audit and management system in the Bank and its related companies, especially, adequacy and effectiveness of the internal control system and risk management system inclusive of the compliance risk, relationships of the Bank with related companies, and the relationships between the Bank and the entity auditing the Bank’s financial statements.” hitherto wording of §22 section 2: “2. The Audit Committee shall support the Supervisory Board in monitoring and supervision of the internal and external audit and management system in the Bank and its related companies, especially, adequacy and effectiveness of the internal control system and risk management system inclusive of the compliance risk, relationships of the Bank with related companies, and the relationships between the Bank and the entity auditing the Bank’s financial statements.” b) section 4, the phrase “Supervisory Board” shall be followed by a coma and the following phrase: “however, the Audit Committee should include at least one member who meets the criteria of independence and who has qualifications in accounting or financial audit.” as a result, §22 section 4 shall be worded as follows: “4. The scope of activity, the composition and mode of operations of the Committees shall be determined by the Supervisory Board; however, the Audit Committee should include at least one member who meets the criteria of independence and who has qualifications in accounting or financial audit. If needed, the Supervisory Board may also establish other Committees.” hitherto wording of §22 section 4: “4. The scope of activity, the composition and mode of operations of the Committees shall be determined by the Supervisory Board. If needed, the Supervisory Board may also establish other Committees.” 5. In §26 section 4 item 2), after the phrase: “of the Supervisory Board” the following phrase shall be added: “or as of the day specified in the resignation letter, which shall, however, not be earlier than the notification day”; as a result, §26 section 4 item 2) shall be worded as follows: “2) in case of resignation of a Management Board member from his/ her function, as of the day of notifying the Supervisory Board thereon, or as of the day specified in the resignation letter, which shall, however, not be earlier than the notification day;” Hitherto reading of §26 section 4 item 2): “2) in case of resignation of a Management Board member from his/ her function, as of the day of notifying the Supervisory Board thereon;” 6. The following second sentence shall be added in §32 section 1: “The Bank shall have joint commercial representation, whereby proxies are only authorised to act jointly with another proxy or with a member of the Management Board.” Under Article 4022 of the Commercial Companies Code, the Company hereby provides organizational and legal information pertaining to the participation in the General Meeting of the Company: 2. Right to demand putting certain items on the agenda (Article 4022 item 2 letter a) of the Commercial Companies Code) A shareholder representing at least 1/20 of the Company’s share capital may request that certain items be placed on the agenda for a General Meeting. Such request should be submitted to the Management Board of ING Bank Śląski S.A. not later than on 18 March 2010 and it should contain grounds for the request or a draft resolution concerning the proposed agenda item. The request may be submitted in the written form to the registered office of ING Bank Śląski S.A. at ul. Sokolska 34, room 903, 40-086 Katowice or sent only in the electronic form to the following email address: walne.zgromadzenie@ingbank.pl Shareholders are obliged to prove that on the day of submission of the aforesaid request they owned the required number of shares by enclosing depository receipt to the above mentioned request or a notice of right to participate in the GM; shareholders being legal entities or organizational units other than legal entities are additionally requested to prove their authorization to act on behalf of a relevant entity via enclosing a valid copy of the entry in the relevant register. Shareholders who send the request via electronic means of communication are obliged to send the above mentioned documents in the PDF format. Requests sent by shareholders using electronic means of communication in a manner other than via the electronic mail address posted on the Bank’s website or without fulfilling the requirements set out above shall not have any legal consequences for the Bank and therefore shall not be recognized. 3. Right to submit draft resolutions concerning items put on the agenda or items to be put on the agenda prior to the intended date of the General Meeting (Article 4022 item 2 letter b) of the Commercial Companies Code) Prior to the date of the General Meeting, a Shareholder representing no less than 1/20 of the share capital is entitled to submit drafts of resolutions on issues included in the agenda of the General Meeting or issues which are to be included in the agenda, such drafts may be submitted either in the written form to the registered office of ING Bank Śląski S.A. at ul. Sokolska 34, room 903, 40-086 Katowice or via electronic means of communication (in the mode and to the email address specified in item 2 above). Draft resolutions sent by shareholders using electronic means of communication in a manner other than via the electronic mail address posted on the Bank’s website or without fulfilling the requirements set out above shall not have any legal consequences for the Bank and therefore shall not be recognized. 4. Right to submit draft resolutions concerning items added to the agenda during the General Meeting (Article 4022 item 2 letter c) of the Commercial Companies Code) During the General Meeting, each shareholder entitled to participate in the General Meeting may present drafts of resolutions concerning issues included in the agenda. 5. Exercising voting rights by proxy (Article 4022 item 2 letter d) of the Commercial Companies Code) A shareholder may participate in the General Meeting and exercise voting rights in person or by proxy. A sample form enabling the execution of the voting right by proxy is available at the following website: http://www.ingbank.pl in the section “Relacje inwestorskie/ English info/ General Meeting”. The Proxy is not obliged to vote by means of the abovementioned form. At the same time, the Company’s Management Board hereby give notice that should a shareholder extend a power of attorney together with an instruction as to the manner of voting to its representative, the Company shall not verify whether or not the proxies exercise the voting rights in line with the instructions provided by the shareholders. The right to vote by proxy should be granted in the written form or in the electronic one. Granting of rights to vote in the electronic form does not require affixing the secure electronic signature verified with the use of a valid qualified certificate. A shareholder is obliged to send ING Bank Śląski S.A. a notice of granting power of attorney in the electronic form to the following email address: walne.zgromadzenie@ingbank.pl by 3:00pm CET on or before 7 April 2010. When sending an electronic notice of granting a power of attorney, the shareholder or the person authorised to participate in the GM shall send the following information in addition to the documents referred to in item 2 using the electronic email address listed on the website referred to in item 1: 1) The text or the scan of the power of attorney including the details of the principal or the persons acting on the principal’s behalf in accordance with the principles of representation existing at the principal’s, 2) A scan of personal identity card or passport (with details enabling identification of its holder) for a proxy being a natural person, 3) A scan of the extract of entry in the register relevant for that entity/ unit for a proxy being a legal entity or an organisational unit other than legal entity, 4) The address of electronic mail to be used for communication with the shareholder or its proxy. The above provisions shall apply to the electronic notice of revoking a power of attorney as well. Notices provided by shareholders in manner other than via the electronic mail address posted on the Bank’s website or without fulfilling the requirements set out above shall not have any legal consequences for the Bank and therefore shall not be recognized. Shareholders shall be allowed to participate in the General Meeting after presenting the identity card. Proxies shall present the identity card and a valid power of attorney granted in the written or electronic form (proxies shall present the printout of the power of attorney). Persons representing legal entities or organisational units other than legal entities shall present a valid copy of an entry in relevant registers, enlisting the persons entitled to represent those entities. 6. Ability to participate and manner of participation in General Meeting by electronic means of communication (Article 4022 item 2 letter e) of the Commercial Companies Code) The Bank shall not provide for the ability to participate in the General Meeting by electronic means of communication. 7. Manner of speaking during General Meeting by electronic means of communication (Article 4022 item 2 letter f) of the Commercial Companies Code) The Bank does not provide for the ability to take the floor during the General Meeting by electronic means of communication. 8. Manner of exercising voting rights by mail or electronic means of communication (Article 4022 item 2 letter g) of the Commercial Companies Code) The Bank does not provide for the ability to exercise voting rights by mail or by electronic means of communication during the General Meeting. 9. Registration date (Article 4022 item 3 of the Commercial Companies Code) The registration date for the participation in General Meeting is 23 March 2010. 10. Right to participate in General Meeting (Article 4022 item 4 of the Commercial Companies Code) Only the persons meeting the following requirements shall be granted the right to participate in the General Meeting: a) they are shareholders of record of ING Bank Śląski S.A. sixteen days prior to the date of the General Meeting (i.e. 23 March 2010), b) between 9 March and 24 March 2010, they submit a request to the entity, which maintains the securities account in which the Company shares are registered, for issuing a personal certificate confirming their right to participate in the General Meeting. ING Bank Śląski S.A. shall determine a list of shareholders authorized to participate in the General Meeting pursuant to the list received from the National Depository for Securities (KDPW S.A.). The list of shareholders authorized to participate in the General Meeting shall be available for viewing in the registered office of ING Bank Śląski S.A. on 2 April, 6 April and 7 April 2010. Shareholders shall have the right to demand that the list of shareholders of record be sent to them in the electronic form to the address they designate. 11. Access to documentation (Article 4022 item 5 of the Commercial Companies Code) The persons entitled to participate in the General Meeting may obtain full documentation to be presented at the General Meeting, as well as draft resolutions in the registered office of ING Bank Śląski S.A. at: ul. Sokolska 34 room 903, 40-086 Katowice or at the Company’s website at: http://www.ingbank.pl in the section “Relacje inwestorskie/ English info/ General Meeting.” 12. Website address (Article 4022 item 6 of the Commercial Companies Code) ING Bank Śląski S.A. shall post all information concerning the General Meeting on the Company’s website at: http://www.ingbank.pl in the section: “Relacje inwestorskie/ English info/ General Meeting” In case of any questions or doubts concerning your participation in the General Meeting please contact the Company at the following email address: walne.zgromadzenie@ingbank.pl 13. Draft resolutions of General Meeting The Management Board hereby announces of the draft resolutions including enclosures therewith to be discussed by the Ordinary General Meeting. DraftResolution No ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Approving the Annual Financial Statements of ING Bank Śląski S.A. for the Period Started on 1 January 2009 and Ended on 31 December 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended) and Article 53, Section 1 of the Accounting Act of 29 September 1994 (for consolidated text see: Journal of Laws of 2002 No. 76, item 694, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve: 1/ the profit and loss account for the period started 1 January 2009 and ended 31 December 2009, with net profit of PLN 582,150,944.21 [in words: five hundred eighty two million one hundred fifty thousand nine hundred forty four zlotys and twenty one grosz], 2/ the statement of comprehensive income for the period started 1 January 2009 and ended 31 December 2009, with net comprehensive income of PLN 648,525,336.67 [in words: six hundred forty eight million five hundred twenty five thousand three hundred thirty six zlotys and sixty seven grosz], 3/ the statement on financial standing made as at 31 December 2009, with total assets and liabilities of PLN 59,751,487,742.71 [in words: fifty nine billion seven hundred fifty one million four hundred eighty seven thousand seven hundred forty two zlotys and seventy one grosz], 4/ the statement of changes in equity for the year 2009 with an increase in equity of PLN 648,525,336.67 [in words: six hundred forty eight million five hundred twenty five thousand three hundred thirty six zlotys and sixty seven grosz], 5/ the cash flow statement with a decrease in net cash during the accounting year 2009 amounting to PLN 1,080,014,931.97 [in words: one billion eighty million fourteen thousand nine hundred thirty one zlotys and ninety seven grosz], 6/ accounting policies and additional explanatory notes. DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Approving the Management Board’s Report on the Operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2009 including Report on Observance of Corporate Governance Rules. Pursuant to Article 395 §2 item 1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the Management Board’s Report on the Operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2009. At the same time, acting pursuant to §18 item 3) of the Charter of ING Bank Śląski S.A., the General Meeting hereby approve the content of the ING Bank Śląski S.A. Management Board’s Report on Observance of Corporate Governance Rules in 2009, developed in keeping with the requirements set forth in the Resolution No. 1013/2007 of the WSE S.A. Management Board dated 11 December 2007 and Minister of Finance Ordinance as of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and the conditions for regarding information required by the law of a non-member state as equivalent (Journal of Laws No. 33, item 259 as amended). The above mentioned report is a separate part of the Management Board’s Report on the Bank’s Operations in 2009. Rationale The ING Bank Śląski S.A. Management Board’s Report on Observance of Corporate Governance Rules in 2009 has been developed in keeping with the requirements set forth in Resolution No. 1013/2007 of the WSE S.A. Management Board dated 11 December 2007 and §91 section 5 item 4) of the Minister of Finance Ordinance of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and the conditions for regarding information required by the law of a non-member state as equivalent (Journal of Laws No. 33, item 259 as amended). As required under the above mentioned Ordinance, the Report is a separate part of the Management Board’s Report on the Bank’s Operations in 2009. The Report contains information on rules that were not observed by the issuer and the reasons of such non-observance as well as on potential violation of the rules during the year. No cases of violation of corporate governance rules were found in 2009. However, pursuant to the previous statement of the Bank, the report confirms non-observance of Rule No. IV.8 by the Bank. Irrespective of the above, pursuant to the Resolution of the WSE S.A. Management Board, the Report contains detailed information on the functioning of the General Meeting, the Supervisory Board, the Supervisory Board Committees and the Management Board as well as systems of internal control and risk management used at the Bank in drafting of financial reports. DraftResolution No ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Approving the Annual Consolidated Financial Statements of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. for the Period Started 1 January 2009 and Ended 31 December 2009. Pursuant to Article 395 §5 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended) and Article 63c Section 4 of the Accounting Act of 29 September 1994 (for consolidated text see: Journal of Laws of 2002 No. 76, item 694, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve: 1/ the consolidated profit and loss account for the period started 1 January 2009 and ended 31 December 2009, with net profit attributable to the shareholders of the dominant entity of PLN 595,052,498.03 [in words: five hundred ninety five million fifty two thousand four hundred ninety eight zlotys and three grosz], 2/ the consolidated statement on total income for the period started 1 January 2009 and ended 31 December 2009, with total net income attributable to shareholders of the dominant entity of PLN 662,268,859.80 [in words: six hundred sixty two million two hundred sixty eight thousand eight hundred fifty nine zlotys and eighty grosz], 3/ the consolidated statement on financial standing made as at 31 December 2009, with total assets and liabilities of PLN 59,883,455,727.26 [in words: fifty nine billion eight hundred eighty three million four hundred fifty five thousand seven hundred twenty seven zlotys and twenty six grosz], 4/ the statement of changes in consolidated equity for the year 2009 with an increase in consolidated equity of PLN 662,282,521.41 [in words: six hundred sixty two million two hundred eighty two thousand five hundred twenty one zlotys and forty one grosz], 5/ the consolidated cash flow statement with a decrease in net cash during the accounting year 2009 amounting to PLN 1,086,063,488.29 [in words: one billion eighty six million sixty three thousand four hundred eighty eight zlotys and twenty nine grosz], 6/ accounting policies and additional explanatory notes. DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Approving the Management Board’s Report on the Operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §5 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the Management Board’s Report on the Operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in 2009. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the President of the Bank Management Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Brunon Bartkiewicz – President of the Management Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2009. Pursuant to article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Mirosław Boda – Vice-President of the Management Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Michał Bolesławski – Vice-President of the Management Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Evert Derks Drok – Vice-President of the Management Board between 01.06.2009 and 31.12.2009. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Justyna Kesler – Vice-President of the Management Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Małgorzata Kołakowska – Vice-President of the Management Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Oscar Edward Swan – Vice-President of the Management Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Michał Szczurek – Vice-President of the Management Board between 01.01.2009 and 16.03.2009. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Chair of the Supervisory Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Anna Fornalczyk – Chair of the Supervisory Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Deputy Chair of the Supervisory Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Cornelis Leenaars – Deputy Chair of the Supervisory Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Secretary of the Supervisory Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Wojciech Popiołek – Secretary of the Supervisory Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Ralph Hamers – Member of the Supervisory Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Jerzy Hausner – Member of the Supervisory Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Mirosław Kośmider – Member of the Supervisory Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Nicolaas Cornelis Jue – Member of the Supervisory Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Tom Kliphuis– Member of the Supervisory Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Distribution of Profit for the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 2 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the distribution of profit of ING Bank Śląski S.A. for the year 2009 in accordance with the following specification: in PLN1. gross profit 717,823,360.252. fiscal charges 135,672,416.043. net profit 582,150,944.21a) reserve capital 522,150,944.21b) general risk reserve 60,000,000.00 DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Procedure for Dividend Payout Pursuant to Article 348 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby introduce the Procedure for Dividend Payout, which is enclosed herewith. Enclosure to Resolution No….of Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski S.A.dated ….2010 PROCEDURE FOR DIVIDEND PAYOUT §1 The decision on the dividend payout to Shareholders of ING Bank Śląski S.A. shall be taken by the General Meeting. §2 1. Should the General Meeting pass a resolution approving dividend payout, the Bank as a public company shall make a public announcement of such resolution. 2. The resolution shall set out the following: 1) The dividend amount per 1 share,2) The record date, that is the date on which the shareholders acquire right to dividend,3) The payout date. 3. Eligible Shareholders shall have to inquire about the dividend payout by themselves. The Bank shall notify Shareholders about the potential dividend payout on the following website: http://www.ingbank.pl. §3 1. The form of dividend payout shall differ depending on the place of share deposit. 2. The Shareholders who on the date of establishing their right to a dividend hold: 1) shares deposited in a securities account maintained by the Brokerage House of ING Securities S.A. in Warsaw or other brokerage house, receive an automated payment on that account on the payment date,2) shares not verified and deposited in the account of the Issue Sponsor at the Brokerage House of ING Securities S.A., receive the dividend in the following manner: a) should the shareholder decide that the divided is to be transferred to a designated bank account or investment account, the dividend amount is made at a written request of the shareholder filed in a branch of ING Bank Śląski S.A.; the shareholder’s details and signature need to be affirmed as genuine by an employee of the branch of ING Bank Śląski S.A., orb) should the shareholder decide that the dividend is to be sent by a mail order at the registered or actual address of the shareholder’s residence, as indicated by the shareholder, the dividend is disbursed at the written request of the shareholder sent to the Issue Sponsor Team at: Zespół Sponsora Emisji ING Securities S.A. 40-086 Katowice, ul. Sokolska 34. 3. In the case referred to under item 2) a) the Shareholder may indicate that they wish to make a standing order request. The dividend shall be paid out in the manner defined in the standing order request until the request is revoked or amended. When selecting the standing order for dividend payout, the Shareholder should file a new request should there be any change in the data contained in the previous request. 4. Should the shareholder make a request referred to in item 2 a) and does not indicate that it should be a standing order request or should the shareholder make a request referred to in item 2 b), then such a request should be treated as a one-off request which means that it should be filed in each case whenever the General Meeting takes a decision concerning dividend payout. 5. In the case referred to in item 2 a) the Shareholder shall visit a bank branch and produce the following documents: 1) Identity card,2) Original or a Xerox copy of the depository receipt to confirm their shareholding. At the bank branch, the Shareholder shall also present a written request for dividend payout, which shall include the following details: 1) First and last name,2) National identification number (PESEL),3) Registered address of residence or actual address of residence,4) Number of depository receipt,5) Number of ING Bank Śląski S.A. shares,6) Number of investment or personal account to which the divided is to be transferred. 6. In the case referred to under item 2) b) the Shareholder shall provide the following details: 1) First and last name,2) National identification number (PESEL),3) Registered address of residence or actual address of residence,4) Number of deposit certificate,5) Number of ING Bank Śląski S.A. shares. §4 This Procedure shall come into effect as of April 8, 2010 and shall remain in effect until amended or revoked by the General Meeting. DraftResolution No ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of April 8 2010 on: Making an in-kind contribution of the organized part of the enterprise to a subsidiary called Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. (CBŚ) § 1 Acting pursuant to Article 393 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No 94 item 1037 as amended), as well as §18 of the Bank Charter, the General Meeting of ING Bank Śląski hereby approve an in-kind contribution of the organized part of the enterprise to a subsidiary called Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o., in return for newly issued shares thereof consisting of tangible and non-tangible assets requisite to run a business activity, including assets and liabilities, in particular: 1. right to perpetual usufruct of the developed plot of land with statistical number 24/6 with the total area of 12,112 square metres, located in Katowice, as well as the proprietary right to the office building “Chorzowska 50” with the total area of 40,584 square metres located in the said plot of land, which constitutes a separate property, for which the District Court in Katowice-Wschód, the 11th Division of the Land and Mortgage Register keeps the Land and Mortgage Register KW no. KA1K/00039803/3, 2. right to perpetual usufruct of a developed plot of land with statistical number 174/2 with the total area of 915 square metres, located in Warsaw, as well as the proprietary right to the office building “Powsińska 64A” with the total area of 2,641 square metres, which constitutes a separate property, for which the District Court in Warszawa-Mokotów keeps the Land and Mortgage Register KW no. WA2M/00145178/7 as well as payable and perpetual road easement on the real estate constituting a plot of land no. 64 registered in the Land and Mortgage Register KW no. WA2M/00111921/4 consisting in the road easement granting a right of passage on the part of the real estate being a terrace with the total area of 148 square metres to every single proprietor of real estate being a plot of land 174/2 and the cooperative proprietary right to commercial premises – 15 parking places in the underground garage. § 2 The General Meeting authorise the Management Board of the Bank to conduct the said transaction. Rationale In terms of statutes and organization, Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. (CBŚ) as a subsidiary of ING BSK S.A. is equipped to act as an administrator and manager of real properties. Running its business for several years now, the CBŚ company established good reputation in relationships with its clients; it is known in the local market, which facilitates contacts with the business environment operating in the same area. Since CBŚ currently acts as an administrator of the above mentioned commercial buildings under the mandate agreement with the Bank, the choice of CBŚ as the entity acquiring OPE gives the opportunity of both smooth transfer and continuation of the described commercial activity. The OPE value equals PLN 141 million (accurate data will be provided in an appraisal to be performed by an independent entity as of OPE’s transfer into the Company) and it will be the basis for settling of the in-kind contribution transaction against shares in CBŚ. Being a wholly-owned subsidiary of the Bank, the Company, is fully consolidated In the consolidated statements. Therefore, the planned transaction does not have any significant influence on the level of the capital adequacy ratio. DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Amendments to the Charter of ING Bank Śląski S.A. Pursuant to Article 430 §1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037 as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby resolves the following amendments to the Bank Charter: 1. In §14a: a) The following sentence shall be added in section 3 item 3: “Irrespective of the above, the Bank may conduct the transmission of the General Meeting debates on the Internet alone”, b) The following section 4 shall be added: “4. The principles of shareholders participation in the General Meeting and the mode of operations during the General Meeting, as well as communication between the shareholders and the Bank by electronic means, including electronic notice of proxy are set out in the Bylaw of the General Meeting. The Bylaw of the General Meeting shall have the right to authorise the Management Board to determine methods for communication between the shareholders and the Bank by electronic means, other than the ones set out in the Bylaw.” 2. In §17, the following phrase shall be added between the phrase “The General Meeting”: “Subject to §13 section 5,”. 3. In §20 section 2 item 2), the following phrase shall be added after the word “resignation”: “or as of the day specified in the resignation letter, which shall, however, not be earlier than the notification day”; 4. In §22: a) section 2, the following phrase shall be added after the word “in”: “monitoring of the financial reporting process,”,b) section. 4, the phrase “Supervisory Board” shall be followed by a coma and the following phrase: “however, the Audit Committee should include at least one member who meets the criteria of independence and who has qualifications in accounting or financial audit.” 5. In §26 section 4 item 2), after the phrase: “of the Supervisory Board” the following phrase shall be added: “or as of the day specified in the resignation letter, which shall however not be earlier than the notification day”; 6. The following second sentence shall be added in §32 section 1: “The Bank shall have joint commercial representation, whereby proxies are only authorised to act jointly with another proxy or with a member of the Management Board.” Rationale The purpose of the proposed amendment of §14a. section 3 of the Charter is to state it explicitly that apart from the possibility of organising the General Meeting in a manner that enables the shareholders to participate in the debate by electronic means of communication, the Bank may transmit only the debate of the General Meeting so that the debate can be followed by as many individuals interested in the debate as possible. The proposed language of section 4 in §14a. of the Charter introduces a statutory delegation to regulate the principles of participation and the mode of operations by the GM shareholders in the Bylaw of the General Meeting. Furthermore, the provision in the GM Bylaw whereby the Bank may be notified of granting proxy in the electronic form fulfils the requirement arising from Article 4121 §4 of the Commercial Companies Code. Irrespective of the above, for pragmatic reasons and in view of the development of IT technologies, the GM Bylaw authorise the Management Board to determine methods for communication between the shareholders and the Bank by electronic means, other than the ones set out in the Bylaw. The proposed amendment of §17 of the Charter is to specify that in case the General Meeting is convened by shareholders representing at least a half of the Bank’s share capital or at least a half of the overall number of votes at the Bank, the principles of chair election defined in §13 of the Charter shall not apply as the GM Chair is designated by the shareholders pursuant to Article 399 §3 of the Commercial Companies Code. The proposed modification of §20 section 2 item 2) of the Charter is in response to the practice and for pragmatic reasons; to ensure efficient functioning of supervision bodies, the members of the Supervisory Board should have the ability to resign from their function by giving a proper advance notice and specifying the effective date of the resignation which should be, however, not earlier than the day of notifying the Supervisory Board. The proposed amendment of §22 section 2 of the Charter is a full reflection of the scope of operations of the Supervisory Board’s Audit Committee arising from Article 86 section 7 of the Act of 7 May 2009 on chartered auditors, their self-government, entities authorised to audit financial statements and public oversight (Journal of Laws No. 77, item 649). The tasks of the Audit Committee, which operates in the Bank, are performed not only on the basis of the Charter but also on the basis of the Audit Committee Bylaw whose scope corresponds with the tasks set out in the said Act. The proposed amendment of §22 section 4 of the Charter specifies the formal criteria that should be met by at least one member of the Audit Committee pursuant to the Act of 7 May 2009 on chartered auditors, their self-government, entities authorised to audit financial statements and public oversight (Journal of Laws No. 77, item 649), apart from the requirements of independence arising from the Best Practices of Companies listed on WSE. The proposed modification of §26 section 4 item 2) of the Charter contains the same solution as the one proposed for §20 section. 2 item 2) of the Charter, and shall apply to resignation tendered by a member of the Management Board. The proposed amendment of §31 section 2 of the Charter is to introduce the principles of joint commercial representation at the Bank, whereby proxies are authorised to act jointly with one another or together with a member of the Management Board. This issue has not been governed in the Charter to date; up until to date, the Charter only specified the rules of representation existing at the Bank, including representation by proxies. Introducing and implementing the above rule in the Charter shall in practice unify the existing rules of two-person representation of the Bank and the nature of the representation. DraftResolution No ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8April 2010 on: Amendments to the Bylaw of the General Meeting. §1 Pursuant to §18 item 3 of the Charter of ING Bank Śląski S.A., the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. resolve the following amendments to the Bylaw of the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna: 1. In §1: a) The following paragraph 3a shall be added: “3a. Where the General Meeting is convened by the Supervisory Board or shareholders representing at least a half of the Bank’s equity or at least a half of the overall number of votes at the Bank, the entities shall notify the Bank Management Board about the convention of the General Meeting. The Management Board shall promptly give notice of the GM in the manner set out in paragraph 3.” , b) the following phrase shall be deleted from paragraph 4 item 2) g): “by mail or”, c) the following second sentence shall be added in paragraph 5 item 3): “Shareholders who take advantage of the ability to participate in the GM by electronic means of communication shall bear the related risks, including in particular lack of transmission, inability to communicate or exercise their rights during the GM due to a breakdown or connection failure.” 2. The following §1a shall be added after §1: “1. From the GM convention date, the Bank shall post on its website at: www.ingbank.pl information required under the Commercial Companies Code. 2. The eligible Shareholders of the Bank who intend to exercise the right to use electronic communication with the Bank may do so only via the electronic mail address indicated on the website referred to in paragraph 1. Shareholders may use this means of communication for sending the following information in particular: 1) Demand convention of GM,2) Requests for putting a specific item on the GM agenda,3) Draft resolutions of GM,4) Inquiries,5) Electronic notice of granting power of attorney and notice of revoking the power of attorney. 3. A person who exercises the right to use electronic communication with the Bank should demonstrate their status as a shareholder or their right to participate in the Bank’s GM. For that purpose, the person shall send the following documents together with the demand, request, draft resolution, inquiry or notice to the address referred to in section 2: 1) Depository receipt or the notice of right to participate in the Bank’s GM, As well as: 2) A scan of personal identity card or passport (with details enabling identification of its holder) – in case of a natural person, 3) A scan of the extract of entry in the register relevant for that entity/ unit – in case of a legal entity or an organisational unit other than legal entity. 4. When sending an electronic notice of granting a power of attorney, the shareholder or the person authorised to participate in the GM shall send the following information in addition to the documents referred to in paragraph 3 using the electronic mail address listed on the website referred to in paragraph 1: 1. The text or the scan of the power of attorney including the details of the principal or the persons acting on the principal’s behalf in accordance with the principles of representation existing at the principal’s,2. A scan of personal identity card or passport (with details enabling identification of its holder) for a proxy being a natural person,3. A scan of the extract of entry in the register relevant for that entity/ unit for a proxy being a legal entity or an organisational unit other than legal entity,4. The address of electronic mail to be used for communication with the shareholder or its proxy. 5. The Management Board of the Bank may determine additional means of communication with the Bank, including electronic means of communication, also for notice of granting a power of attorney, and shall post information to that effect on the website referred to in paragraph 1 or in the notice of General Meeting. 6. The provisions of paragraphs 3 to 5 shall apply to the electronic notice of revoking a power of attorney. 7. Requests, demands, draft resolutions, inquiries and notices provided by shareholders in manner other than via the electronic mail address posted on the Bank’s website or without fulfilling the requirements set out in paragraphs 3-5 above, or those defined in line with paragraph 6 shall not have any legal consequences for the Bank and therefore shall not be recognised.” 3. In §2: a) the following third sentence shall be added in paragraph 2: “A person not included on the list referred to above may be admitted to participate in the GM, provided that the person presents a document whose genuineness shall not give rise to any doubts certifying his/ her right to participate in the Bank’s GM and issued by the entity maintaining a securities account for that person.”, b) item 3, the words “electronic form” shall be followed by a coma and a phrase: “in accordance with the rules set out in §1a.”. § 2 The amendments to the Bylaw referred to under §1 shall take effect as of the date of registration of the changes to the Charter implemented with the resolution no. [ ] of the General Meeting of … April 2009, and shall become effective as of the date of the consecutive General Meeting following the date of registration of the said changes. Rationale The proposed amendments to the Bylaw of the General Meeting are to specify in more detail the rules of conduct for both the shareholders and the Bank’s bodies, including in particular the rules of convening the General Meeting and the rules of communication between the shareholders and the company when using electronic means of communication. The changes proposed in §1 are to specify the mode of proceeding applicable when the GM is convened by the Supervisory Board or by shareholders representing at least a half of the share capital of the Bank or at least a half of the overall number of votes at the Bank. They also state it explicitly that the Bank does not provide the possibility of voting by mail and introduce a rule, whereby shareholders who exercise the right to participate in GM by electronic means of communication do so at their own risk. The proposed addition of §1a is to set out precise principles of communication between the shareholders and the Bank by electronic means of communication, including in particular the address of the Bank at which the shareholders may send in their demands, requests, draft resolutions, inquiries and notices of granting powers of attorney. The proposed provision also sets out the rules of demonstrating the shareholder’s status or the right to participate in GM by the persons who exercise the right to use electronic means of communication with the Bank, and specify the documents which shall be presented when sending an electronic notice of granting a power of attorney. Furthermore, the provision specifies the consequences to be borne by shareholders if they communicate with the Bank in a manner other than by means of the email address posted on the Bank’s website or if they do not fulfil the requirements set out in the GM Bylaw, for the avoidance of doubt in that respect. This paragraph also authorises the Management Board to determine additional methods of communication with the Bank by electronic means, other than those specified in the Bylaw, which should help improve that communication and allow for responding to any developments in the IT environment without the need to amend the General Meeting Bylaw. The proposed amendment of §2 concerns the persons who – despite exercising due diligence – have not been included in the list of shareholders prepared by the entity in charge of the securities depository, in keeping with the financial instruments trading regulations, and it is meant to enable them to participate in the General Meeting. The rule is to enable participation in GM of as many shareholders as possible. For security reasons, to be admitted to participate in the GM a person must present the Company with a certificate confirming his/ her right to participate in the Bank’s GM and the genuineness of that certificate must not give rise to any doubts. 14. Other Information The Management Board hereby give notice that the General Meeting will be transmitted over the Internet by the Unicomp-WZA Sp. z o.o. with its registered office in Warsaw. The meeting broadcast will be available at www. ingbank.pl under: “Relacje inwestorskie/ English info/ General Meeting.” To view the transmission of the General Meeting, Shareholders should have equipment that meets the following technical requirements: - Internet connection with the required bandwidth of 512 kbps (synchronic) - a computer operating in the quality and efficiency acceptable for the user and equipped with the following software: Internet Explorer v. 8.0 or Mozilla Firefox v. 3.5 or higher or Opera v. 9.64 or higher, Java and Flash service as well as Adobe Flash Player v.10. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2010-03-09 | Justyna Kesler | Wiceprezes Zarządu Banku | |||
Cena akcji Ingbsk
Cena akcji Ingbsk w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Ingbsk aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Ingbsk.
