RB 7:Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. oraz projekty uchwał.
Firma: ING BANK ŚLĄSKI SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 7 | / | 2011 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2011-03-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| INGBSK | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. oraz projekty uchwał. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 7 kwietnia 2011 r., godz. 12:00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A. w Katowicach, ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad: 1/ otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2/ wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie oraz przedstawienie porządku obrad, 4/ przedstawienie sprawozdań organów Banku za 2010 r., w tym sprawozdań finansowych, 5/ podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r., b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2010r., w tym Oświadczenia w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, c) zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r., d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2010 r., e) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r., f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r., g) podziału zysku za 2010 r., h) wypłaty dywidendy za 2010 r., i) zmiany wysokości wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, 6/ zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Stosownie do wymogów art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy następujące informacje: 1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 4022 pkt. 2 lit. a K.s.h.) Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi ING Banku Śląskiego S.A. nie później niż 17 marca 2011 r. oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34, pokój 903, 40-086 Katowice, lub w postaci elektronicznej i przesłane wyłącznie na adres poczty elektronicznej: walne.zgromadzenie@ingbank.pl Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w WZ Banku, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Żądania, przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. 2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. b K.s.h.) Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34, pokój 903, 40-086 Katowice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego w pkt. 1 powyżej lub bez dochowania wymogów określonych w tym punkcie, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. 3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. c K.s.h.) Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 4022 pkt. 2 lit. d K.s.h.) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2011". Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania ING Bankowi Śląskiemu S.A. zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej walne.zgromadzenie@ingbank.pl, najpóźniej do 6 kwietnia 2011 r., do godz.15:00 czasu polskiego. W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w WZ, poza dokumentami, o których mowa w pkt. 1 powyżej przesyła, na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej, dodatkowo: 1) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy, 2) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną, 3) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającej osobowości prawnej, 4) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. 5. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. e K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. f K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. g K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia. 8. Dzień rejestracji (art. 4022 pkt. 3 K.s.h.) Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 22 marca 2011 r. 9. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 4022 pkt. 4 K.s.h.) Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ING Banku Śląskiego S.A. będą miały osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 22 marca 2011 r.) będą akcjonariuszami ING Banku Śląskiego S.A., b) w terminie pomiędzy 11 marca a 23 marca 2011 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. ING Bank Śląski S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. W dniach 4 kwietnia, 5 kwietnia oraz 6 kwietnia 2011 r., w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. 10. Udostępnienie dokumentacji (art. 4022 pkt. 5 K.s.h.) Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34 pokój 903, 40-086 Katowice lub na stronie internetowej spółki: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2011". 11. Adres strony internetowej (art. 4022 pkt. 6 K.s.h.) ING Bank Śląski S.A. będzie udostępniał wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki pod adresem http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2011". W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką na wskazany adres email: walne.zgromadzenie@ingbank.pl 12. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Zarząd podaje do wiadomości treść projektów uchwał wraz z załącznikami do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. wykazujący zysk netto w wysokości 702.315.184,53 zł (słownie: siedemset dwa miliony trzysta piętnaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt trzy grosze), 2/ sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. wykazujące całkowity dochód netto w wysokości 717.424.653,46 zł (słownie: siedemset siedemnaście milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt trzy złote czterdzieści sześć groszy), 3/ sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2010 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 64.428.407.477,56 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliardy czterysta dwadzieścia osiem milionów czterysta siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt sześć groszy), 4/ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2010 o kwotę 722.659.272,68 zł (słownie: siedemset dwadzieścia dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa złote sześćdziesiąt osiem groszy), 5/ sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2010 o kwotę 59.487.729,22 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć złotych dwadzieścia dwa grosze), 6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2010 r., w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2010 r. Jednocześnie, działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A., Walne Zgromadzenie aprobuje treść Oświadczenia Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2010 r., sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.), stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2010 r. Uzasadnienie Oświadczenie Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2010 r., zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz § 91 ust.5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). Zgodnie z wymogami przepisów przywołanego Rozporządzenia oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2010 r. Oświadczenie zawiera informacje o przyjęciu przez Bank do stosowania wszystkich zasad ładu korporacyjnego wynikających z "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW" w brzmieniu wynikającym z aktualizacji tychże zasad dokonanych przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 roku w sprawie uchwalenia zmian Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz o działaniach podjętych przez Bank w tym zakresie. W 2010 r. nie stwierdzono przypadków naruszenia zasad ładu korporacyjnego w Banku. Niezależnie od powyższego oświadczenie, stosownie do wymogów uchwały Zarządu Giełdy oraz Rozporządzenia zawiera szczegółowe informacje dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Komitetów Rady oraz Zarządu, a także stosowanych w Banku systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 753.099.861,94 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt trzy miliony dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze), 2/ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. wykazujące całkowity dochód netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 761.120.618,47 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt jeden milionów sto dwadzieścia tysięcy sześćset osiemnaście złotych czterdzieści siedem groszy), 3/ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2010 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 64.517.528.155,06 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliardy pięćset siedemnaście milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych sześć groszy), 4/ sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2010 o kwotę 766.394.166,50 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt sześć milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć złotych pięćdziesiąt groszy), 5/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2010 o kwotę 71.790.114,25 zł (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy sto czternaście złotych dwadzieścia pięć groszy), 6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2010 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2010 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Małgorzacie Kołakowskiej (Kołakowska) – Prezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r., w tym w okresie od dnia 01.01.2010 r. do dnia 22.02.2010 r. – obowiązków Wiceprezesa Zarządu. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Mirosławowi Boda – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Michałowi Bolesławskiemu (Bolesławski) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Evertowi Derksowi Drokowi (Evert Derks Drok) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Justynie Kesler – Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Oscarowi Edwardowi Swanowi (Oscar Edward Swan) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Annie Fornalczyk – Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Cornelisowi Leenaarsowi (Cornelis Leenaars) – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Wojciechowi Popiołkowi (Popiołek) – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Brunonowi Bartkiewiczowi (Bartkiewicz) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 08.04.2010 r. do 31.12.2010 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Césarowi González-Bueno (César González-Bueno) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 08.04.2010 r. do 31.12.2010 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Ralphowi Hamersowi (Ralph Hamers) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Jerzemu Hausnerowi (Hausner) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 13.01.2010 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie:udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Nicolaasowi Cornelisowi Jue (Nicolaas Cornelis Jue) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Tomowi Kliphuisowi (Tom Kliphuis) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 05.02.2010 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Mirosławowi Kośmidrowi (Kośmider) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: podziału zysku za 2010 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza podział zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2010 r., według poniższego zestawienia: (w PLN) 1. zysk brutto 877.005.081,19 2. obciążenia podatkowe 174.689.896,66 3. zysk netto 702.315.184,53 a) kapitał rezerwowy 447.165.184,53 b) fundusz ryzyka ogólnego 60.000.000,00 c) dywidenda 195.150.000,00 Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: Wypłaty dywidendy za 2010 r. W związku z uchwałą nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 07.04.2011 r. w sprawie podziału zysku za 2010 rok Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. na podstawie art. 347 Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94 poz. 1037 z późniejszymi zmianami), uchwala, co następuje: § 1 1. ING Bank Śląski S.A. wypłaci dywidendę za 2010 rok w łącznej wysokości 195 150 000,00 zł, tj. w kwocie 15 zł brutto na jedną akcję, na następujących zasadach: 1) dzień 22 czerwca 2011 r. ustala się jako dzień, w którym właściciele akcji nabywają prawo do dywidendy, 2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 1 lipca 2011 r., 3) dywidenda zostanie wypłacona na zasadach określonych w Procedurze wypłaty dywidendy przyjętej Uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 8 kwietnia 2010r. 2. Dywidendą są objęte wszystkie akcje wyemitowane przez Bank, tj. 13.010.000 akcji. § 2 Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r. w sprawie: zmiany wysokości wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej § 1 Na podstawie Art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 2 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna dokonuje zmiany Uchwały Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z 24 kwietnia 2008 r., uchwalając, że członek Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. będzie otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w wysokości 13.000,00 PLN miesięcznie. § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem 01.05.2011 r. Uzasadnienie W listopadzie 2010 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała "Rekomendacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu". Rada Nadzorcza ING Banku Śląskiego, mając na względzie zarówno przepisy ustawowe obowiązujące w tym zakresie, jak i wzmiankowane wyżej Rekomendacje Komisji, zaktualizowała w marcu 2011 r. Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. Powyższe działania w znaczący sposób zwiększają zakres obowiązków członków tego Komitetu, a zwłaszcza jego Przewodniczącego. Tym samym należy uznać, że w pełni uzasadniona jest propozycja zmiany wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. 13. Pozostałe informacje Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane przez spółkę Unicomp-WZA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna pod adresem: www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2011". Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Walnego Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym następujące wymagania techniczne: łącze internetowe o przepustowości 512kB (synchroniczne), komputer działający w jakości i wydajności akceptowanej przez użytkownika w środowisku internetowym posiadający oprogramowanie: Internet Explorer w wersji 8.0 lub Mozilla Firefox w wersji 3.5 i wyższej lub Opera w wersji 9.64 i wyższej, obsługa Java i Flash oraz Adobe Flash Player wersja 10. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| 2011-03-11 Report No. 7/2011: Notice of convening the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A. and draft resolutions.Acting pursuant to Article 399 §1 of the Commercial Companies Code in conjunction with Article 4021 §1 of the Commercial Companies Code, the Management Board of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby give notice of convening the Ordinary General Meeting, which shall be held at 12:00 a.m. on 7 April 2011 in the Auditorium in the Head Office of ING Bank Śląski S.A. at ul. Sokolska 34 in Katowice, according to the following proposed agenda:1/ opening of the General Meeting,2/ appointing the Chairperson of the General Meeting,3/ stating that the General Meeting has been convened in compliance with the law and is capable of passing resolutions; presenting the agenda,4/ presenting reports by the Bank authorities for 2010, including financial statements,5/ passing resolutions on:a) Approving the annual financial statements of ING Bank Śląski S.A. for the period started 1 January 2010 and ended 31 December 2010,b) Approving the Management Board’s Report on the Operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2010, including the Report on Observance of the Corporate Governance Rules,c) Approving the annual consolidated financial statements of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. for the period started 1 January 2010 and ended 31 December 2010,d) Approving of the Management Board’s Report on the Operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in the Year 2010,e) Acknowledgement of fulfilment of duties to the Members of the Bank Management Board for the Year 2010, f) Acknowledgement of fulfilment of duties to the Members of the Supervisory Board for the Year 2010,g) Distribution of Profit for the Year 2010,h) Dividend Payout for the Year 2010,i) Change of the remuneration of the Chairman of the Supervisory Board’s Audit Committee,6/ closing of the General Meeting.Pursuant to the requirements of Article 4022 of the Commercial Companies Code, the Bank Management Board hereby presents the following details for the information of the Shareholders:1. Right to demand putting certain items on the agenda (Article 4022 item 2 letter a) of the Commercial Companies Code) A shareholder representing at least 1/20 of the Company’s share capital may request that certain items be placed on the agenda for a General Meeting. Such request should be submitted to the Management Board of ING Bank Śląski S.A. not later than on 17 March 2011 and it should contain grounds for the request or a draft resolution concerning the proposed agenda item. The request may be submitted in the written form to the registered office of ING Bank Śląski S.A. at ul. Sokolska 34, room 903, 40-086 Katowice or sent only in the electronic form at the following email address: walne.zgromadzenie@ingbank.pl Shareholders are obliged to prove that on the day of submission of the aforesaid request they owned the required number of shares by enclosing depository receipt with the above mentioned request or a notice of right to participate in the GM; shareholders being legal entities or organizational units other than legal entities are additionally requested to prove their authorization to act on behalf of a relevant entity via enclosing a valid copy of the entry in the relevant register. Shareholders who send the request via electronic means of communication are obliged to send the above mentioned documents in the PDF format. Requests sent by shareholders using electronic means of communication in a manner other than via the electronic mail address posted on the Bank’s website or without fulfilling the requirements set out above shall not have any legal consequences for the Bank and therefore shall not be recognized.2. Right to submit draft resolutions concerning items put on the agenda or items to be put on the agenda prior to the intended date of the General Meeting (Article 4022 item 2 letter b) of the Commercial Companies Code) Prior to the date of the General Meeting, a Shareholder representing no less than 1/20 of the share capital is entitled to submit drafts of resolutions on issues included in the agenda of the General Meeting or issues which are to be included in the agenda, such drafts may be submitted either in the written form to the registered office of ING Bank Śląski S.A. at ul. Sokolska 34, room 903, 40-086 Katowice or via electronic means of communication (in the mode and at the email address specified in item 1 above). Draft resolutions sent by shareholders using electronic means of communication in a manner other than via the electronic mail address posted on the Bank’s website or without fulfilling the requirements set out in item 1 above shall not have any legal consequences for the Bank and therefore shall not be recognized.3.Right to submit draft resolutions concerning items added to the agenda during the General Meeting (Article 4022 item 2 letter c) of the Commercial Companies Code) During the General Meeting, each shareholder entitled to participate in the General Meeting may present drafts of resolutions concerning issues included in the agenda.4. Exercising voting rights by proxy (Article 4022 item 2 letter d) of the Commercial Companies Code)A shareholder may participate in the General Meeting and exercise voting rights in person or by proxy. A sample form enabling the execution of the voting right by proxy is available at the following website: http://www.ingbank.pl in the section “Relacje inwestorskie/ English version/ General Meeting/ General Meeting 2011”. The Proxy is not obliged to vote by means of the abovementioned form. At the same time, the Company’s Management Board hereby gives notice that should a shareholder extend a power of attorney together with an instruction as to the manner of voting to its representative, the Company shall not verify whether or not the proxies exercise the voting rights in line with the instructions provided by the shareholders. The right to vote should be granted to the proxy in the written form or in the electronic one. Granting of rights to vote in the electronic form does not require affixing the secure electronic signature verified with the use of a valid qualified certificate. When granting a power of attorney in the electronic form, the shareholder is obliged to send ING Bank Śląski S.A. a notice of granting power of attorney in the electronic form at the following email address: walne.zgromadzenie@ingbank.pl by 3:00pm CET on or before 6 April 2011. When sending an electronic notice of granting a power of attorney, the shareholder or the person authorised to participate in the GM shall send the following information in addition to the documents referred to in item 2 using the electronic email address listed on the website referred to in item 1:1) The text or the scan of the power of attorney including the details of the principal or the persons acting on the principal’s behalf in accordance with the principles of representation existing at the principal’s,2) A scan of personal identity card or passport (with details enabling identification of its holder) for a proxy being a natural person,3) A scan of the extract of entry in the register relevant for that entity/ unit for a proxy being a legal entity or an organisational unit other than legal entity,4) The address of electronic mail to be used for communication with the shareholder or its proxy.The above provisions shall apply to the electronic notice of revoking a power of attorney as well.Notices provided by shareholders in manner other than via the electronic mail address posted on the Bank’s website or without fulfilling the requirements set out above shall not have any legal consequences for the Bank and therefore shall not be recognized. Shareholders shall be allowed to participate in the General Meeting upon presenting a proof of identity. Proxies shall present the identity card and a valid power of attorney granted in the written or electronic form (proxies shall present the printout of the power of attorney). Persons representing legal entities or organisational units other than legal entities shall present a valid copy of an entry in relevant registers, enlisting the persons entitled to represent those entities.5. Ability to participate and manner of participation in General Meeting by electronic means of communication (Article 4022 item 2 letter e) of the Commercial Companies Code)The Bank shall not provide for the ability to participate in the General Meeting by electronic means of communication.6. Manner of speaking during General Meeting by electronic means of communication (Article 4022 item 2 letter f) of the Commercial Companies Code)The Bank does not provide for the ability to take the floor during the General Meeting by electronic means of communication.7. Manner of exercising voting rights by mail or electronic means of communication (Article 4022 item 2 letter g) of the Commercial Companies Code)The Bank does not provide for the ability to exercise voting rights by mail or by electronic means of communication during the General Meeting.8. Registration date (Article 4022 item 3 of the Commercial Companies Code)The registration date for the participation in General Meeting is 22 March 2011.9. Right to participate in General Meeting (Article 4022 item 4 of the Commercial Companies Code)Only the persons who meet the following requirements shall be granted the right to participate in the General Meeting:a) they are shareholders of record of ING Bank Śląski S.A. sixteen days prior to the date of the General Meeting (i.e. 22 March 2011),b) between 11 March and 23 March 2011, they submit a request to the entity, which maintains the securities account in which the Company shares are registered, for issuing a personal certificate confirming their right to participate in the General Meeting.ING Bank Śląski S.A. shall determine a list of shareholders authorized to participate in the General Meeting pursuant to the list received from the National Depository for Securities (KDPW S.A.).The list of shareholders authorized to participate in the General Meeting shall be available for viewing in the registered office of ING Bank Śląski S.A. on 4 April, 5 April and 6 April 2011. Shareholders shall have the right to demand that the list of shareholders of record be sent to them in the electronic form at the address they designate.10. Access to documentation (Article 4022 item 5 of the Commercial Companies Code)The persons entitled to participate in the General Meeting may obtain full documentation to be presented at the General Meeting, as well as draft resolutions in the registered office of ING Bank Śląski S.A. at: ul. Sokolska 34 room 903, 40-086 Katowice or at the Company’s website at: http://www.ingbank.pl in the section “Relacje inwestorskie/ English version/ General Meeting/ General Meeting 2011.”11. Website address (Article 4022 item 6 of the Commercial Companies Code)ING Bank Śląski S.A. shall post all information concerning the General Meeting on the Company’s website at: http://www.ingbank.pl in the section: “Relacje inwestorskie/ English version/ General Meeting/ General Meeting 2011”In case of any questions or doubts concerning your participation in the General Meeting please contact the Company at the following email address: walne.zgromadzenie@ingbank.pl12. Draft resolutions of General MeetingThe Management Board hereby give notice of the draft resolutions including enclosures therewith to be discussed by the Ordinary General Meeting.DraftResolution No ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Approving the Annual Financial Statements of ING Bank Śląski S.A. for the Period Started on 1 January 2010 and Ended on 31 December 2010. Pursuant to Article 395 §2 item 1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended) and Article 53, Section 1 of the Accounting Act of 29 September 1994 (for consolidated text see: Journal of Laws of 2002 No. 76, item 694, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve:1/ the profit and loss account for the period started 1 January 2010 and ended 31 December 2010, with net profit of PLN 702,315,184.53 [in words: seven hundred and two million three hundred and fifteen thousand one hundred and eighty four zlotys and fifty three grosz],2/ the statement of comprehensive income for the period started 1 January 2010 and ended 31 December 2010, with net comprehensive income of PLN 717,424,653.46 [in words: seven hundred and seventeen million four hundred and twenty four thousand six hundred and fifty three zlotys and forty six grosz],3/ the statement on financial standing made as at 31 December 2010, with total assets and liabilities of PLN 64,428,407,477.56 [in words: sixty four billion four hundred and twenty eight million four hundred and seven thousand four hundred and seventy seven zlotys and fifty six grosz],4/ the statement of changes in equity for the year 2010 with an increase in equity of PLN 722,659,272.68 [in words: seven hundred and twenty two million six hundred and fifty nine thousand two hundred and seventy two zlotys and sixty eight grosz],5/ the cash flow statement with a decrease in net cash during the accounting year 2010 amounting to PLN 59,487,729.22 [in words: fifty nine million four hundred and eighty seven thousand seven hundred and twenty nine zlotys and twenty two grosz],6/ accounting policies and additional explanatory notes.DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Approving the Management Board’s Report on the Operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2010, including Report on Observance of Corporate Governance Rules. Pursuant to Article 395 §2 item 1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the Management Board’s Report on the Operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2010.At the same time, acting pursuant to §18 item 3) of the Charter of ING Bank Śląski S.A., the General Meeting hereby approve the content of the ING Bank Śląski S.A. Management Board’s Report on Observance of Corporate Governance Rules in 2010, developed in keeping with the requirements set forth in Resolution no. 1013/2007 of the WSE S.A. Management Board dated 11 December 2007 and § 91 section 5 item 4) of the Minister of Finance Ordinance of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and the conditions for regarding information required by the law of a non-member state as equivalent (Journal of Laws No. 33, item 259, as amended). The abovementioned report is a separate part of the Management Board’s Report on the Bank’s Operations in 2010.RationaleThe ING Bank Śląski S.A. Management Board’s Report on Observance of Corporate Governance Rules in 2010 has been developed in keeping with the requirements set forth in Resolution No. 1013/2007 of the WSE S.A. Management Board dated 11 December 2007 and §91 section 5 item 4) of the Minister of Finance Ordinance of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and the conditions for regarding information required by the law of a non-member state as equivalent (Journal of Laws No. 33, item 259 as amended).As required under the above mentioned Ordinance, the Report is a separate part of the Management Board’s Report on the Bank’s Operations in 2010.The Report sets out that the Bank adopted all corporate governance rules as set out in the Best Practices of WSE Listed Companies according to the wording arising from the update of those rules made by way of Resolution of the WSE Supervisory Board Resolution no. 17/1249/2010 dated 19 May 2010 regarding amendments to Best Practices of WSE Listed Companies; furthermore, the Report contains information concerning the actions taken by the Bank in that respect. No cases of violation of corporate governance rules were found in 2010. Irrespective of the above, pursuant to the Resolution of the WSE S.A. Management Board and the Ordinance, the Report contains detailed information on the functioning of the General Meeting, the Supervisory Board, the Supervisory Board Committees and the Management Board as well as systems of internal control and risk management used at the Bank in drafting of financial reports.DraftResolution No ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Approving the Annual Consolidated Financial Statements of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. for the Period Started 1 January 2010 and Ended 31 December 2010.Pursuant to Article 395 §5 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended) and Article 63c Section 4 of the Accounting Act of 29 September 1994 (for consolidated text see: Journal of Laws of 2002 No. 76, item 694, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve:1/ the consolidated profit and loss account for the period started 1 January 2010 and ended 31 December 2010, with net profit attributable to the shareholders of the dominant entity of PLN 753,099,861.94 [in words: seven hundred and fifty three million ninety nine thousand eight hundred and sixty one zlotys and ninety four grosz],2/ the consolidated statement on total income for the period started 1 January 2010 and ended 31 December 2010, with total net income attributable to shareholders of the dominant entity of PLN 761,120,618.47 [in words: seven hundred and sixty one million one hundred and twenty thousand six hundred and eighteen zlotys and forty seven grosz],3/ the consolidated statement on financial standing made as at 31 December 2010, with total assets and liabilities of PLN 64,517,528,155.06 [in words: sixty four billion five hundred and seventeen million five hundred and twenty eight thousand one hundred and fifty five zlotys and six grosz],4/ the statement of changes in consolidated equity for the year 2010 with an increase in consolidated equity of PLN 766,394,166.50 [in words: seven hundred and sixty six million three hundred and ninety four thousand one hundred and sixty six zlotys and fifty grosz],5/ the consolidated cash flow statement with a decrease in net cash during the accounting year 2010 amounting to PLN 71,790,114.25 [in words: seventy one million seven hundred and ninety thousand one hundred and fourteen zlotys and twenty five grosz],6/ accounting policies and additional explanatory notes.DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Approving the Management Board’s Report on the Operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in the Year 2010. Pursuant to Article 395 §5 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the Management Board’s Report on the Operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in 2010. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the President of the Bank Management Board in the Year 2010.Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge fulfilment of duties byMs. Małgorzata Kołakowska, President of the Management Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010, including the period from 01.01.2010 to 22.02.2010 when she acted as Vice-President of the Management Board. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2010. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Mirosław Boda – Vice-President of the Management Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2010. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Michał Bolesławski – Vice-President of the Management Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2010. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Evert Derks Drok – Vice-President of the Management Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2010.Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMs. Justyna Kesler – Vice-President of the Management Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010.DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2010. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Oscar Edward Swan – Vice-President of the Management Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Chair of the Supervisory Board in the Year 2010. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMs. Anna Fornalczyk – Chair of the Supervisory Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Deputy Chair of the Supervisory Board in the Year 2010. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Cornelis Leenaars – Deputy Chair of the Supervisory Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Secretary of the Supervisory Board in the Year 2010. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Wojciech Popiołek – Secretary of the Supervisory Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2010. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Brunon Bartkiewicz – Member of the Supervisory Boardbetween 08.04.2010 and 31.12.2010.DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2010. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. César González-Bueno – Member of the Supervisory Boardbetween 08.04.2010 and 31.12.2010. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2010. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Ralph Hamers – Member of the Supervisory Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010.DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2010. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Jerzy Hausner – Member of the Supervisory Boardbetween 01.01.2010 and 13.01.2010 DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2010. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Nicolaas Cornelis Jue – Member of the Supervisory Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2010. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Tom Kliphuis– Member of the Supervisory Boardbetween 01.01.2010 and 05.02.2010 DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2010. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Mirosław Kośmider – Member of the Supervisory Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010. DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Distribution of Profit for the Year 2010. Pursuant to Article 395 §2 item 2 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the distribution of profit of ING Bank Śląski S.A. for the year 2010 in accordance with the following specification:in PLN1. gross profit 877,005,081.192. fiscal charges 174,689,896.663. net profit 702,315,184.53a) reserve capital 447,165,184.53b) general risk reserve 60,000,000.00c) dividend 195,150,000.00 DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Dividend Payout for the Year 2010. With reference to Resolution no. … of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A. of 07.04.2011 regarding distribution of profit for the year 2010, and in accordance with Article 347 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. resolve as follows:§11. ING Bank Śląski S.A. shall pay out final dividend for 2010 in the total amount of PLN 195,150,000.00, that is PLN 15 per share in gross terms, in accordance with the following principles:1) 22 June 2011 shall be the date of record upon which the shareholders of record are entitled to the upcoming dividend payment,2) payment date shall be 1 July 2011,3) dividend shall be paid out on terms and conditions set out in the Procedure for Dividend Payout as adopted by way of Resolution no. 22 of the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. on 8 April 2010.2. All shares issued by the Bank, i.e. 13,010,000 shares, shall be covered by the dividend payout.§2The General Meeting oblige the Management Board of the Company to execute this resolution. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on: Change of Remuneration of the Chairman of the Supervisory Board’s Audit Committee§ 1Pursuant to Article 392 §1 of the Commercial Companies Code and §18 item 2 of the Charter of ING Bank Śląski S.A., the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby amend Resolution no. 26 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna dated 24 April 2008 and resolve that the member of the Supervisory Board of ING Bank Śląski S.A. shall receive remuneration totalling PLN 13,000.00 per month due to his function of the Chairman of the Supervisory Board’s Audit Committee.§ 2This Resolution shall come into force as of 01 May 2011.RationaleIn November 2010, the Polish Financial Supervision Authority issued the “Recommendations on Audit Committee”. Bearing in mind both the statutory regulations in that area and the above mentioned PFSA Recommendations, the Supervisory Board of ING Bank Śląski updated in March 2011 the Bylaw of the Audit Committee of the Supervisory Board of ING Bank Śląski S.A. The above actions increase significantly the scope of duties of the Committee members, including in particular those of the Committee Chairman. Consequently, the proposal to change the remuneration of the Chairman of the Supervisory Board’s Audit Committee is fully justified.13. Other InformationThe Management Board hereby gives notice that the General Meeting will be transmitted over the Internet by Unicomp-WZA Sp. z o.o. with its registered office in Warsaw. The meeting broadcast will be available at www. ingbank.pl under: “Relacje inwestorskie/ English version/ General Meeting/ General Meeting 2011.” To view the transmission of the General Meeting, Shareholders should have equipment that meets the following technical requirements:Internet connection with the required bandwidth of 512 kbps (synchronic)a computer operating in the quality and efficiency acceptable for the user and equipped with the following software: Internet Explorer v. 8.0 or Mozilla Firefox v. 3.5 or higher or Opera v. 9.64 or higher, Java and Flash service as well as Adobe Flash Player v.10. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2011-03-11 | Mirosław Boda | Wiceprezes Zarządu Banku | |||
Cena akcji Ingbsk
Cena akcji Ingbsk w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Ingbsk aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Ingbsk.
