RB 24:Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A.
Firma: ING BANK ŚLĄSKI SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 24 | / | 2005 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2005-05-31 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| INGBSK | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Projekt Uchwała nr ..... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 czerwca 2005 r. w sprawie: zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Na podstawie § 19 pkt. 3 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następujące zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna: 1) w § 2 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. W obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, chyba że uczestnictwo któregoś z członków tych organów jest z ważnych powodów niemożliwe; w takim przypadku uczestnikom Walnego Zgromadzenia zostaną przedstawione przyczyny ich nieobecności." 2) w § 2 dodaje się ust. 6 i 7 w brzmieniu: "6. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Banku jest zapraszany na obrady Walnego Zgromadzenia, w szczególności gdy w porządku obrad przewidziano punkt dotyczący spraw finansowych Spółki. 7. W przypadku gdy Bank zapewni odpowiednie środki techniczne, obrady Walnego Zgromadzenia mogą być obserwowane przez akcjonariuszy za pośrednictwem sieci internet. Wymogi formalne i techniczne niezbędne dla skorzystania przez akcjonariuszy z powyższej możliwości zostaną określone odrębnie przez Zarząd i podane do wiadomości publicznej bezpośrednio przed Walnym Zgromadzeniem. Postanowienie ust. 5 zdanie drugie stosuje się odpowiednio. " 3) w § 9: a) ust. 2 otrzymuje brzmienie: "2. Z porządku obrad nie może być zdjęta sprawa, której rozpatrzenie w myśl obowiązujących przepisów jest obowiązkowe. b) dotychczasowy ust. 3 oznacza jako ust. 4 c) dodaje nowy ust. 3 w brzmieniu: "3. Z porządku obrad nie może być zdjęta również sprawa umieszczona w porządku obrad na wniosek uprawnionego akcjonariusza, chyba, że przemawiają za tym istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej ¾ głosów Walnego Zgromadzenia." 4) w § 10 ust. 4 otrzymuje brzmienie: "4. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje oraz czy spełnia przyjęte przez Bank kryteria niezbędne dla uznania za członka niezależnego Rady. Wpisanie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu na listę kandydatów następuje po przedstawieniu przez zgłaszającego: 1) pisemnej zgody kandydata na kandydowanie wraz z oświadczeniem dotyczącym spełniania wymogów niezależności, albo 2) pisemnego oświadczenia dotyczącego zgłaszanego kandydata w zakresie zgody na kandydowanie oraz spełniania kryteriów niezależności." 5) w § 13 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. Głosowanie oraz liczenie głosów przeprowadza się przy pomocy firmy liczącej głosy techniką komputerową lub w inny sposób określony w instrukcji głosowania, którą każdy Uczestnik WZ otrzymuje przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia." Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 czerwca 2005 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2004 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ bilans ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 35.043.886.349,91zł (słownie: trzydzieści pięć miliardów czterdzieści trzy miliony osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy) wraz z zestawieniem kont pozabilansowych, wykazujących kwotę 115.020.712.905,14 zł (słownie: sto piętnaście miliardów dwadzieścia milionów siedemset dwanaście tysięcy dziewięćset pięć złotych czternaście groszy) 2/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r. wykazujący zysk netto w wysokości 366.255.009,24 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt sześć milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięć złotych dwadzieścia cztery grosze), 3/ informację dodatkową, 4/ sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2004 na sumę 631.415.848,15 zł (słownie: sześćset trzydzieści jeden milionów czterysta piętnaście tysięcy osiemset czterdzieści osiem złotych piętnaście groszy). Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 czerwca 2005 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2004 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2004 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 czerwca 2005 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2004 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 34.967.661.064,48 zł (słownie: trzydzieści cztery miliardy dziewięćset sześćdziesiąt siedem milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt cztery złote czterdzieści osiem groszy), wraz z zestawieniem kont pozabilansowych, wykazujących kwotę 114.770.753.255,91 zł (słownie: sto czternaście miliardów siedemset siedemdziesiąt milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy), 2/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r. wykazujący zysk netto w wysokości 366.255.009,24 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt sześć milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięć złotych dwadzieścia cztery grosze), 3/ informację dodatkową, 4/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2004 na sumę 626.345.279,92 zł (słownie: sześćset dwadzieścia sześć milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze). Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 czerwca 2005 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2004 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2004 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 czerwca 2005 r. w sprawie: udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna udziela niżej wymienionym członkom Zarządu Banku: 1) Brunon Bartkiewicz, 2) Marian Czakański, 3) Frederik van Etten, 4) Krzysztof Brejdak, 5) Grzegorz Cywiński, 6) Donald Koch, 7) Anthonius Roozen, 8) Michał Szczurek, 9) Cornelis Tuijnman, 10) Benjamin van de Vrie, 11) Maciej Węgrzyński, absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2004. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 czerwca 2005 r. w sprawie: udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna udziela niżej wymienionym członkom Rady Nadzorczej: 1) Andrzej Wróblewski, 2) Eli Leenaars, 3) Johannes Antonius Nijssen, 4) Jerzy Rokita, 5) Erik Dralans, 6) Lech Węclewski absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2004. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 czerwca 2005 r. w sprawie: podziału zysku za 2004 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza podział zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2004 r., według poniższego zestawienia: w zł 1. zysk brutto 430.397.506,22 2. obciążenia podatkowe 64.142.496,98 3. zysk netto 366.255.009,24 a) kapitał rezerwowy 69.550.009,24 b) fundusz ryzyka ogólnego 30.000.000,00 c) dywidenda 266.705.000,00 Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 czerwca 2005 r. w sprawie: wypłaty dywidendy za 2004 r. W związku z uchwałą nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 9 czerwca 2005 r. w sprawie podziału zysku za 2004 rok Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A. na podstawie art. 347 Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94 poz. 1037 z późniejszymi zmianami), uchwala, co następuje: § 1 ING Bank Śląski S.A. wypłaci dywidendę za 2004 rok w wysokości 20,50 zł brutto na jedną akcję, na następujących zasadach : 1) dzień 24 czerwca 2005 r. ustala się jako dzień, w którym właściciele akcji nabywają prawo do dywidendy, 2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 11 lipca 2005 r., 3) dywidenda może być wypłacona w następujących formach: a) wpłata na rachunki inwestycyjne akcjonariuszy posiadających akcje ING Banku Śląskiego zdeponowane na tych rachunkach, b) wypłata zgodnie z deklaracjami złożonymi przez akcjonariuszy posiadających nie zweryfikowane świadectwa depozytowe. § 2 Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 czerwca 2005 r. w sprawie: przeniesienia na kapitał rezerwowy zysku z lat ubiegłych § 1 Na podstawie art. 396 § 5 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz.1037 z późniejszymi zmianami) oraz § 42 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na przeniesienie na kapitał rezerwowy zysku lat ubiegłych w kwocie 6 485 788,09 zł (słownie sześć milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem złotych i dziewięć groszy) wynikającego z odsetek od kredytów w sytuacji nieregularnej, których opóźnienie w płatnościach jest niższe niż 90 dni, stosownie do przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10.12.2003 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków (Dz. U. Nr 218, poz. 2197). § 2 Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Banku. Projekt Uchwała Nr ....... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 czerwca 2005 r. w sprawie: zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dz. U. Nr 94, poz. 1037 ) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna uchwala następujące zmiany w Statucie Banku: 1. § 2 otrzymuje brzmienie: "Założycielem Banku jest Skarb Państwa.". 2. § 6 otrzymuje brzmienie: "Bank jest bankiem uprawnionym, w rozumieniu przepisów dewizowych, do prowadzenia skupu i sprzedaży wartości dewizowych oraz pośrednictwa w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym.". 3. W § 8: a) w ust. 2 pkt 8) skreśla się wyrazy: "oraz pożyczek i kredytów konsumenckich", b) w ust. 3 skreśla się pkt 8), c) skreśla się ust. 5. 4. Skreśla się § 11. 5. § 15 otrzymuje brzmienie: "1. Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. 2. Akcjonariusze uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, którzy chcą zgłosić wniosek o rozpatrzenie sprawy przez Walne Zgromadzenie, powinni go złożyć na piśmie Zarządowi Banku, który przedstawi go ze swoją opinią Radzie Nadzorczej, a po uzyskaniu opinii Rady umieści w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 3. Opinia Rady Nadzorczej nie jest wymagana w sprawach dotyczących członków Rady.". 6. W § 16 dodaje się ust. 3 w brzmieniu: "Uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy wniesionej przez uprawnionych akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie podejmuje większością ¾ głosów, po uzyskaniu zgody wszystkich obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy zgłosili wniosek o jej rozpatrzenie.". 7. W § 19 w pkt 1) skreśla się wyrazy: " ,w tym obligacji". 8. W § 20: a) w ust. 1 skreśla się wyrazy: "z zastrzeżeniem postanowień ust. 4", b) ust. 2b otrzymuje brzmienie: "2b. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powinni spełniać następujące kryteria: 1) nie są i nie byli przez ostatnie 5 lat pracownikami Banku lub podmiotów powiązanych, pełniącymi funkcje kierownicze , 2) nie są i nie byli przez ostatnie 5 lat zatrudnieni w Banku lub w podmiotach powiązanych na stanowisku członka Zarządu, 3) nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych z Banku lub podmiotu powiązanego, 4) nie są jednostką dominującą Banku lub przedstawicielami, członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze w jednostce dominującej, 5) nie są i nie byli przez ostatnie 3 lata biegłymi rewidentami albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Banku lub podmiotów powiązanych, 6) nie mają i nie mieli przez ostatni rok istotnych powiązań gospodarczych z Bankiem lub podmiotem powiązanym, jako partner, podmiot powiązany, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze, 7) nie byli członkami Rady Nadzorczej Banku przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru, 8) nie są członkami Zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Banku jest członkiem Rady Nadzorczej, 9) nie są bliskimi członkami rodziny członków Zarządu Banku lub innych osób, o których mowa w pkt 1) - 8); za bliskich członków rodziny uważa się małżonka, wstępnych i zstępnych pierwszego stopnia, rodzeństwo, zięcia, synową oraz powinowatych w tej samej linii i stopniu.", c) skreśla się ust. 4. 9. Po § 22 dodaje się § 22a w brzmieniu: "§ 22a. 1. W celu wsparcia Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej zadań Rada powołuje spośród swoich członków Komitet Audytorski oraz Komitet ds. Compliance i Wynagrodzeń. 2. Komitet Audytorski wspiera Radę w monitorowaniu prawidłowości i efektywności wykonywania kontroli wewnętrznej w Banku oraz nadzorowaniu relacji pomiędzy Bankiem i podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku. 3. Komitet ds. Compliance i Wynagrodzeń wspomaga Radę Nadzorczą w zakresie monitorowania zgodności działania Banku z wymogami prawa i etyki, badania relacji Banku z podmiotami zależnymi oraz podmiotami powiązanymi, w tym w szczególności podmiotem dominującym oraz nadzorowania polityki Banku w zakresie systemu wynagradzania i premiowania. 4. Zakres działania, skład i tryb działania Komitetów określa Rada Nadzorcza. W razie potrzeby Rada może powołać również inne Komitety.". 10. W § 24: a) dotychczasowy ust. 4 oznacza się numerem 5, b) dodaje się ust. 4 w brzmieniu: "4. Uchwały w sprawach, o których mowa w § 25 ust. 1 pkt 6), 8) i 10) nie mogą być podejmowane bez zgody większości obecnych na posiedzeniu Członków Niezależnych.". 11. W § 25: a) ust. 1 zdanie drugie otrzymuje brzmienie: "Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków wynikających z przepisów prawa oraz przewidzianych w innych postanowieniach Statutu należy:". b) ust. 1 pkt 4 otrzymuje brzmienie: "4) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Bank akcji i praw z akcji, udziałów innych osób prawnych, o ile wartość aktywów przekracza jednorazowo 2.000.000 PLN lub czynność dotyczy aktywów stanowiących co najmniej 20% kapitału zakładowego innej osoby prawnej; zgoda Rady nie jest wymagana w przypadku zaangażowania Banku wynikającego z zamiany wierzytelności, realizacji przyjętego przez Bank zabezpieczenia lub usługi underwritingowej," c) w ust. 1 pkt 7 po wyrazie: "Zarządu" dodaje się wyrazy: ", Regulaminu Organizacyjnego oraz Systemu Kontroli Wewnętrznej". d) w ust. 1 pkt 8 po dotychczasowej treści dodaje się wyrazy: "na podstawie rekomendacji Komitetu Audytorskiego Rady," e) w ust. 1 pkt 10 po dotychczasowej treści dodaje się wyrazy: "oraz wszelkich znaczących umów z jednostką dominującą Banku,", f) w ust. 1 dodaje się pkt 11) w brzmieniu: "11) przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Banku,", g) w ust. 1 dodaje się pkt 12) w brzmieniu: "12) zawieszanie, z ważnych powodów, członka Zarządu Banku w czynnościach oraz delegowanie, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji.", h) skreśla się ust. 1a, i) w ust. 2 skreśla się zdanie drugie. j) w ust. 3 po wyrazie: "nieruchomości" dodaje się wyrazy: "albo prawa wieczystego użytkowania", k) skreśla się ust. 4. 12. W § 26 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Zarząd Banku składa się z trzech do ośmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć jednemu z Wiceprezesów pełnienie funkcji I Wiceprezesa.", 13. W § 28 a) skreśla się ust. 1, b) w ust. 4 w miejsce wyrazów: "oraz szczegółowy zakres i", wpisuje się wyrazy: "zakres spraw wymagających uchwały Zarządu oraz". 14. W § 29 dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2-4 w brzmieniu: "2. Zarząd działa kolegialnie, z zastrzeżeniem spraw, które stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu lub Regulaminu Organizacyjnego mogą być powierzone poszczególnym członkom Zarządu. 3. W ramach powierzonych czynności, o którym mowa w ust. 2: 1) Prezes Zarządu odpowiada w szczególności za kontrolę wewnętrzną oraz zarządzanie zasobami ludzkimi, 2) Wiceprezes Zarządu, którego powołanie wymaga zgody Komisji Nadzoru Bankowego odpowiada w szczególności za zarządzanie bankowością detaliczną. 4. Ponadto Prezes Zarządu Banku: 1) kieruje działalnością Zarządu, organizuje jego pracę i przewodniczy posiedzeniom, 2) reprezentuje Zarząd wobec Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.". 15. § 30 otrzymuje brzmienie: "Decyzje są podejmowane w Banku w następującym trybie: 1) rozstrzygnięcia w sprawach zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia zapadają w formie uchwał Walnego Zgromadzenia, 2) rozstrzygnięcia w sprawach zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał Rady Nadzorczej, 3) rozstrzygnięcia w sprawach, w których zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym i Regulaminem Zarządu wymagane jest kolegialne działanie Zarządu zapadają w formie uchwał Zarządu, 4) rozstrzygnięcia w sprawach, w których nie jest wymagane kolegialne działanie Zarządu, a które zostały przekazane do kompetencji poszczególnych członków Zarządu zapadają w formie decyzji członka Zarządu, jednakże Zarząd może w drodze uchwały określić sprawy, które wymagają podjęcia decyzji przez co najmniej dwóch członków Zarządu, 5) rozstrzygnięcia w sprawach, które zostały przekazane przez Zarząd do kompetencji właściwego Komitetu, powołanego przez Zarząd, zapadają w formie uchwał tego Komitetu, 6) rozstrzygnięcia w sprawach, nie zastrzeżonych do kompetencji Zarządu, członka Zarządu lub właściwego Komitetu zapadają w formie decyzji Dyrektora odpowiedniego szczebla, w zakresie powierzonych mu kompetencji.". 16. Po § 30 dodaje się § 30a w brzmieniu: "1. Regulaminy, instrukcje służbowe i inne wewnętrzne regulacje określające w szczególności politykę, zasady działalności lub organizacji Banku, w zakresie należącym do kompetencji Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu, wydawane są w formie Zarządzeń Prezesa Zarządu, odpowiednio na podstawie uchwał Zarządu Banku lub decyzji uprawnionego członka Zarządu. 2. Wewnętrzne regulacje dotyczące spraw, które nie zostały zastrzeżone dla Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu mogą być nadto wydawane na podstawie uchwał odpowiedniego Komitetu lub decyzji Dyrektora odpowiedniego szczebla w zakresie przyznanych uprawnień.". 17. W § 32: a) przed wyrazem: "organizację" dodaje się wyraz: "Szczegółową" i zdanie to oznacza się jako ust. 2. b) dodaje się ust. 1 w brzmieniu: 1. Bank posiada następującą strukturę organizacyjną: 1) Centrala, w ramach której funkcjonują: a) jednostki organizacyjne, w tym Departamenty, Centra, Biura, Wydziały, b) inne formy organizacyjne, w tym Piony, Komitety, Projekty. 2) Oddziały, zgrupowane w Regionach i Obszarach, funkcjonalnie podzielone na Sieć Korporacyjną oraz Sieć Detaliczną.". 18. § 34 otrzymuje brzmienie: 1. W Banku działa System Kontroli Wewnętrznej, którego celem jest wspomaganie procesów decyzyjnych przyczyniający się do zapewnienia: a) skuteczności i wydajności działania Banku, b) wiarygodności sprawozdawczości finansowej, c) zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. 2. System Kontroli Wewnętrznej w Banku jest realizowany według następujących zasad: 1) kontrola instytucjonalna wykonywana przez wydzieloną i wyspecjalizowaną komórkę organizacyjną audytu wewnętrznego, 2) kontrola funkcjonalna sprawowana przez każdego pracownika w zakresie wykonywanych przez niego czynności oraz przez jego bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące. 3. System Kontroli Wewnętrznej jest projektowany i wprowadzany przez Zarząd Banku, który jest również odpowiedzialny za jego sprawne działanie. Nadzór nad wprowadzaniem Systemu sprawuje Rada Nadzorcza, która nadto dokonuje oceny jego adekwatności i skuteczności. Kierujący komórką organizacyjną audytu wewnętrznego podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu Banku. Powołanie i odwołanie kierującego komórką organizacyjną audytu wewnętrznego wymaga akceptacji Rady Nadzorczej. 4. Szczegółowe zasady działania Systemu Kontroli Wewnętrznej określa regulamin uchwalany przez Zarząd Banku i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.". 19. W § 35 w ust. 2: a) w pkt 1) przed dotychczasową treścią dodaje się wyrazy: "wpłacony i zarejestrowany", b) pkt 4 otrzymuje brzmienie: "4) fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej", c) dodaje się pkt 6 w brzmieniu: "6) zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z Prawa bankowego.". 20. W § 36: a) ust. 1 otrzymuje brzmienie: "1. Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej tworzony jest na podstawie ustawy Prawo bankowe.", b) w ust. 3 w miejsce wyrazów: "ryzyka ogólnego" wpisuje się wyrazy: ",o którym mowa w ust.1". 21. W § 39 po zdaniu pierwszym dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: "Kapitał rezerwowy przeznaczony jest na pokrycie szczególnych strat i wydatków.". 22. § 40 otrzymuje brzmienie: "Decyzję o wykorzystaniu kapitału zapasowego i rezerwowego podejmuje Walne Zgromadzenie.". 23. W § 42 pkt 3) otrzymuje brzmienie: "3) fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej,", 24. § 43 otrzymuje brzmienie: "1. Bank prowadzi rachunkowość zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. 2. W zakresie nieuregulowanym przepisami, o których mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio krajowe standardy rachunkowości. 3. Politykę rachunkowości Banku określa Zarząd Banku.". Projekt Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 czerwca 2005 r. w sprawie: oświadczenia ING Banku Śląskim S.A. o stosowaniu "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" Działając na podstawie § 19 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie, aprobuje treść Oświadczenia ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" wraz z komentarzem o sposobie ich stosowania przez Bank, przyjętego przez Zarząd i pozytywnie zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą Banku. (Treść wyżej wymienionego Oświadczenia wraz z załącznikiem Bank przekazał raportem bieżącym nr 4/2005 z dnia 17 lutego 2005 r.). | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| 2005-05-31 Report No. 24/2005: Draft resolutions of the Ordinary General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski S.A. The Bank Management Board submits for public information the draft resolutions of the Ordinary General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski S.A. convened on 9 June 2005. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 9 June 2005 on: amendments to the Bylaw of the General Shareholders Meeting Pursuant to § 19 item 3 of the Charter of ING Bank Śląski S.A. the General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby resolves the following amendments to the Bylaw of the General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna: 1) § 2 sec. 3 shall receive the following wording: “3. Members of the Management Board and Supervisory Board shall participate in the General Meeting unless it is impossible for some of them for material reasons; in that case the participants of the General Meeting shall be rendered the reasons of their absence.” 2) in § 2 the following sec. 6 and 7 shall be added: “6. The chartered auditor examining the financial reports of the Bank shall be invited to the General Meeting, and notably, when there is the item pertaining to the financial matters of the Company listed in the agenda thereof. 7. In case the Bank ensures relevant technical means, the debate of the General Meeting may be observed by shareholders via internet. The formal and technical requirements enabling the shareholders to take advantage of the abovementioned possibility will be determined separately by the Management Board and render available to the general public prior to the General Meeting. The stipulation of sec. 5, second sentence, shall apply respectively. ” 3) in § 9: a) sec. 2 shall receive the following wording: “2. Matters, consideration of which is obligatory must not be removed from the agenda.” b) the existing sec. 3 shall be denoted as sec. 4 c) the following new sec. 3 shall be added: “3. Nor can be removed from the agenda the matters listed there on request of the authorised Shareholder, unless there are material reasons to do so. A relevant motion shall be thoroughly justified. A resolution shall be passed to remove from the agenda or abandon consideration of the matters listed in the agenda on request of the authorised Shareholder, upon a prior consent of all shareholders present who submitted the said motion and support by ¾ of votes of the General Meeting. ” 4) in § 10 sec. 4 shall receive the following wording: “4. A candidate presented shall be placed on the list of candidates as soon as s/he makes the declaration that s/he accepts the candidature and whether s/he fulfils the criteria adopted by the Bank as indispensable for recognition as the independent member of the Supervisory Board. A candidate absent at the General Meeting shall be placed on the list of candidates after the person presenting the candidate has presented: 1) a written consent of the candidate to be a candidate, inclusive of the declaration on fulfilling the requirement of independence, or 2) a written declaration regarding the presented candidate as to the consent to be a candidate and fulfilment of criteria of independence.” 5) in § 13 sec. 3 shall receive the following wording: “3. Voting and counting votes shall be carried out with the assistance of a company counting votes with use of a computer technique or in any other manner determined in the voting instructions, which shall be given to each GM Participant before the General Meeting debate.” Draft Resolution No ...of the Ordinary General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 9 June 2005 on: approving the financial statements of ING Bank Śląski S.A. for the year 2004 Pursuant to article 395 § 2 section 1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended) and article 53, section 1 of the Accounting Act of 29 September 1994 (for consolidated text see Journal of Laws of 2002 No. 76, item 694, as amended) the General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approves: 1/ the balance sheet of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, made as of 31 December 2004, which shows the total assets and liabilities of PLN 35,043,886,349.91 (say: PLN thirty-five billion forty-three million eight hundred eighty-six thousand three hundred forty-nine and 91/100 grosz) together with off-balance sheet accounts showing the amount of PLN 115,020,712,905.14 (say: PLN one hundred fifteen billion twenty million seven hundred twelve thousand nine hundred and five and 14/100 grosz) 2/ the profit and loss account for the period from 1 January 2004 until 31 December 2004, showing the net profit of PLN 366,255,009.24 (say: PLN three hundred sixty-six million two hundred fifty-five thousand and nine and 24/100 grosz), 3/ the additional information, 4/ the cash flow report showing an increase of net cash during the accounting year 2004 by the amount of PLN 631,415,848.15 (say: PLN six hundred thirty-one million four hundred fifteen thousand eight hundred forty-eight and 15/100 grosz). Draft Resolution No. … of the Ordinary General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 9 June 2005 on: approving the Management Board’s report on the operation of ING Bank Śląski S.A. in the year 2004 Pursuant to article 395 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approves the Management Board’s report on the operation of ING Bank Śląski S.A. in the year 2004. Draft Resolution No ... of the Ordinary General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 9 June 2005 on: approving the consolidated financial statements of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. for the year 2004 Pursuant to article 395 § 5 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended) and article 63c section 4 of the Accounting Act of 29 September 1994 (for consolidated text see Journal of Laws of 2002 No. 76, item 694, as amended), the General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approves: 1/ the consolidated balance sheet of the Capital Group of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, made as of 31 December 2004, which shows the total assets and liabilities of PLN 34,967,661,064.48 (say: PLN thirty-four billion nine hundred sixty-seven million six hundred sixty-one thousand sixty-four and 48/100 grosz), together with off-balance-sheet accounts showing the total of PLN 114,770,753,255.91 (say: PLN one hundred fourteen billion seven hundred seventy million seven hundred fifty-three thousand two hundred fifty-five and 91/100 grosz), 2/ the consolidated profit and loss account for the period from 1 January 2004 until 31 December 2004 showing net profit of PLN 366,255,009.24 (say: PLN three hundred sixty-six million two hundred fifty-five thousand and nine and 24/100 grosz), 3/ the additional information, 4/ the consolidated cash flow report showing an increase of net cash in the accounting year 2004 by the amount of PLN 626,345,279.92 (say: PLN six hundred twenty-six million three hundred forty-five thousand two hundred seventy-nine and 92/100 grosz). Draft Resolution No. … of the Ordinary General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 9 June 2005 on: approving the Management Board’s report on the operation of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in the year 2004 Pursuant to article 395 § 5 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approves the Management Board’s report on the operation of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in the year 2004. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 9 June 2005 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the members of the Bank Management Board in the year 2004 Pursuant to article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledges the fulfilment of duties by the members of the Bank Management Board: 1) Brunon Bartkiewicz, 2) Marian Czakański, 3) Frederik van Etten, 4) Krzysztof Brejdak, 5) Grzegorz Cywiński, 6) Donald Koch, 7) Anthonius Roozen, 8) Michał Szczurek, 9) Cornelis Tuijnman, 10) Benjamin van de Vrie, 11) Maciej Węgrzyński, in the year 2004. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 9 June 2005 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the members of the Supervisory Board in the year 2004 Pursuant to article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledges the fulfilment of duties by the below-listed members of the Supervisory Board: 1) Andrzej Wróblewski, 2) Eli Leenaars, 3) Johannes Antonius Nijssen, 4) Jerzy Rokita, 5) Erik Dralans, 6) Lech Węclewski in the year 2004. Draft Resolution No. … of the Ordinary General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 9 June 2005 on: distribution of profit for the year 2004 Pursuant to article 395 § 2 item 2 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approves the distribution of profit of ING Bank Śląski S.A. for the year 2004 in accordance with the below specification: in PLN 1. gross profit 430,397,506.22 2. fiscal charges 64,142,496.98 3. net profit 366,255,009.24 a) the reserve capital 69,550,009.24 b) general risk reserve 30,000,000.00 c) dividend 266,705,000.00Draft Resolution No. … of the Ordinary General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 9 June 2005 on: payment of dividend for the year 2004 Pursuant to resolution no … of the Ordinary General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski S.A. of 9 June 2005 regarding the distribution of profit for the year 2004 and in accordance with article 347 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski S.A. resolves as follows: §1 ING Bank Śląski S.A. shall pay the dividend for the year 2003 in the gross amount of PLN 20.50 per each share, in accordance with the following principles: 1) 24 June 2005 shall be identified as the day on which shareholders acquire the right to the dividend, 2) the dividend shall be paid on 11 July 2005, 3) the dividend may be paid in the following forms: a) payment into investment accounts of the shareholders who have shares of ING Bank Śląski deposited in these accounts, b) payment in accordance with the declarations submitted by the shareholders who own unregistered deposit receipts. §2 The General Shareholders Meeting obliges the Management Board of the Company to execute this resolution. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 9 June 2005 on: shifting the profit of previous years to the reserve capital §1 Pursuant to article 396 § 5 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended) and § 40 of the Charter of ING Bank Śląski S.A., the General Shareholders Meeting hereby gives the consent to shifting the profit of previous years in the amount of PLN 6, 485,788.09 (say: PLN six million four hundred and eighty five thousand seven hundred and eighty eight and 09/100 grosz) deriving from the interest from non-performing loans with the payment arrears below 90 days to the reserve capital, pursuant to the stipulations of the regulation by the Minister of Finance of 10.12.2003 on the rules of establishing reserves for the risk related to banking activity (Journal of Laws No. 218, item 2197). §2 The General Shareholders Meeting authorises the Bank Management Board to execute this Resolution. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 9 June 2005 on: amendments to the Charter of ING Bank Śląski S.A. Pursuant to article 430 § 1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws no 94, item 1037), the General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna resolves the following amendments to the Bank’s Charter: 1. § 2 shall receive the following wording: “The founder of the Bank is the State Treasury.” 2. § 6 shall receive the following wording: “The Bank shall be entitled under the FX-regulations to purchase and sell FX-values and intermediate in effecting money transfers and settlements in foreign trade.” 3. In § 8: 1) in sec. 2 item 8) the following words shall be deleted: “and consumer credits and loans”, 2) in sec. 3 item 8) shall be deleted, 3) sec. 5 shall be deleted. 4. § 11 shall be deleted. 5. § 15 shall receive the following wording: “1. Any matters brought by the Management Board to the Shareholders Meeting should be presented beforehand to the Supervisory Board for their opinion. 2. The shareholders who have the right to request for a given matter to be placed on the agenda of the General Meeting and who wish to submit a motion to be reviewed at the Shareholders Meeting, should submit it in writing to the Bank Management Board who shall present it, together with their opinion, to the Supervisory Board. Upon receiving the opinion of the latter, the Management Board shall include the request in the agenda of the coming General Meeting. 3. The opinion of the Supervisory Board shall not be required on matters concerning members of the Supervisory Board.”. 6. In § 16 the following sec. 3 shall be added: “A resolution calling for not considering an issue placed on the agenda at the request of authorised shareholders shall be passed by the General Meeting, by a ¾ majority of votes, upon receiving consent of all shareholders attending the meeting who requested considering it.”. 7. In § 19 in item 1) the following words shall be deleted: “, including bonds”. 8. In § 20: 4) in sec. 1 the following words shall be deleted: “subject to stipulations of sec. 4”, 5) sec. 2b shall receive the following wording: “2b. Independent Members of the Supervisory Board shall meet the following criteria: 1) they are not and have not been employees of the Bank or affiliated entities during the past 5 years, 2) they are not and have not been employed by the Bank or affiliated entities in the capacity of Management Board members during the past 5 years, 3) they do not receive any other remuneration (except for the one due from the membership in the Supervisory Board) or any other material benefits from the Bank or an affiliated entity, 4) they are not a Bank’s dominant entity or representatives, members of the Management Board, Supervisory Board or employees in managerial positions in the dominant entity, 5) they are not and have not been chartered auditors or employees of the entity rendering the service of the chartered auditor for the benefit of the Bank of affiliated entities during the past 3 years, 6) they do not have and have never had any material business ties with the Bank or the affiliated entity as a partner, related entity, member of its authorities or by holding managerial positions during the past year, 7) they have not been members of the Supervisory Board for longer than 12 years starting from the first assignment, 8) they are not members of the Management Board at another company in which a member of the Bank Management Board holds the function of a Supervisory Board member, 9) they are not and have not been close members of the family of the members of the Management Board or other persons listed in items 1) - 8) herein; the close members of the family comprise a spouse, ascendants and descendants of the first degree, siblings, the son in the law, the daughter in the law and relatives in the same line and of the same degree.”, 6) sec. 4 shall be deleted. 9. After § 22 the following § 22a shall be added: “§22a. 1. To support the Supervisory Board in the performance of its tasks, the Board shall select from among themselves the Audit Committee and the Compliance and Remuneration Committee. 2. The Audit Committee shall support the Supervisory Board in monitoring the correctness and effectiveness of internal audit performed at the Bank and in overseeing the relationships between the Bank and the entity auditing the Bank’s financial reports. 3. The Compliance and Remuneration Committee shall support the Supervisory Board in monitoring the compliance of the actions taken by the Bank with the provisions of the law and ethics, in examining the relationships between the Bank and its subsidiaries and affiliated entities, including the dominant entity, and in overseeing the Bank’s policy on the remuneration and benefits award system. 4. The scope of activity, the composition and mode of operations of the Committees shall be determined by the Supervisory Board. If needed, the Supervisory Board may also establish other Committees.”. 10. In § 24: 7) the existing sec. 4 shall be numbered as 5, 8) the following sec. 4 shall be added: “4. Resolutions on matters referred to in §25 section 1 items 6), 8) and 10) may not be passed unless approved of by most of the Independent Members attending the meeting.”. 11. In § 25: 9) the second sentence of sec. 1 shall receive the following wording: “Apart from the rights and duties arising from the law and provided for in other stipulations hereof, the authority of the Supervisory Board shall include the following:”. 10) sec. 1 item 4 shall receive the following wording: “4) consenting to the Bank purchasing or selling shares and rights to shares of, participation interests of other legal persons or participation units in investment funds whenever the value of assets exceeds PLN 2,000,000 or whenever the operation to be performed involves at least 20% of the initial capital of another legal person; consent of the Supervisory Board is not required where the Bank’s exposure arises from the conversion of accounts receivable, executing the accepted collateral or an underwriting service,” 11) in sec. 1 item 7 after the word “Management Board” the following words shall be added: “, the Organisational By-law and the Bank Internal Audit System”. 12) in sec. 1 item 8 after the existing text the following words shall be added: “based on the recommendation of the Supervisory Board’s Audit Committee,” 13) in sec. 1 item 10 after the existing text the following words shall be added: “and any other significant agreements with the bank’s dominant entity,”, 14) in sec. 1 the following item 11) shall be added: “11) presenting a concise evaluation of the Bank’s standing to the ordinary General Meeting of Shareholders,”, 15) in sec. 1 the following item 12) shall be added: “12) suspending, for material reasons, a member of the Bank Management Board and assigning members of the Supervisory Board to perform temporarily, for a period not longer than 3 months, the functions of the Management Board members who may not do so.”, 16) sec. 1a shall be deleted, 17) the second sentence of sec. 2 shall be deleted. 18) in sec. 3 after the word “real property” the words “or the usufruct rights” shall be added, 19) sec. 4 shall be deleted. 12. In § 26 sec. 1 shall receive the following wording: “The Bank Management Board consists of three to eight members: the President and Vice Presidents. At the request of the President of the Management Board, the Supervisory Board may designate one of the Vice-Presidents to perform the function of the 1st Vice-President.”, 13. In § 28 20) sec. 1 shall be deleted 21) in sec. 4 the words “as well as the detailed scope and”, shall be superseded by the words “the scope of affairs requiring a resolution of the Management Board and”. 14. In § 29 the existing text shall be denoted as sec. 1 and the following sec. 2-4 shall be added: “2. The Management Board shall act collectively with the reservation of issues which appropriately to the stipulations of the Management Board By-law or the Organisational By-law may be assigned to particular Management Board members. 3. As part of activities entrusted to the Management Board and referred to in section 2: 1) the President of the Management Board shall be responsible in particular for the internal audit and the management of human resources, 2) Vice-President of the Management Board whose appointment requires permission of the Banking Supervision Commission shall be responsible in particular for the management of retail banking. 4. Furthermore, the President of the Bank Management Board: 1) has charge of the Management Board operations, plans work and activities and chairs meetings of the Management Board, 2) represents the Management Board before the General Shareholders Meeting and the Supervisory Board.”. 15. § 30 shall receive the following wording: “Decisions shall be taken at the Bank in the following manner: 22) decisions in matters reserved for the General Meeting shall be taken in the form of resolutions of the General Meeting, 23) decisions in matters reserved for the Supervisory Board shall be in the form of resolutions of the Supervisory Board, 24) decisions in matters, in case of which joint action of the Management Board is required under the Organisational Bylaw and under the Management Board Bylaw, shall be in the form of resolutions of the Management Board, 25) decisions in matters, in case of which joint action of the Management Board is not required, and which have been referred for decision at the discretion of the individual members of the Management Board because they are within the scope of their powers, shall be in the form of a decision of a member of the Management Board; however, the Management Board may determine by way of resolution matters in which decisions are to be taken by at least two members of the Management Board, 26) decisions in matters that were referred by the Management Board to be taken by the competent Committee shall be in the form of resolutions of that Committee, 27) decisions in matters that are not reserved for the Management Board, members of the Management Board or a competent Committee shall be in the form of a decision of a director on the appropriate level within the scope of powers s/he has been assigned.”. 16. After § 30the following § 30a shall be added: “1. Bylaws, internal instructions and other internal regulations, including in particular the ones setting out the policy, the principles of operations or of the organisation of the Bank to the extent falling within the powers of the Management Board or of the individual members of the Management Board, shall be issued in the form of Ordinances of the President of the Management Board, based on the resolutions of the Bank Management Board or the decisions of the authorised member of the Management Board, respectively. 2. Furthermore, internal regulations on matters that have not been reserved for the Management Board or for the individual members of the Management Board may also be issued based on the resolutions of the competent Committee or on the decisions of the director on the appropriate level within the scope of powers s/he has been assigned.”. 17. In § 32: 28) before the word: “organisation” the word: “Detailed” shall be added and this sentence shall be denoted as sec. 2. 29) the following sec. 1 shall be added: 1. The organisational structure of the Bank is as follows: 1) the Head Office with: a) organisational units, including Departments, Centres, Bureaus, Sections, b) other organisational forms, including Divisions, Committees, and Projects. 2) Branches grouped in Regions and Areas, divided into the Wholesale Network and the Retail Network in terms of functions.”. 18. § 34 shall receive the following wording: 1. There shall be an Internal Audit System active in the Bank to support decision-taking processes and help ensure: a) efficiency and effectiveness of the Bank’s operations, b) reliability of financial reporting, c) compliance of the Bank’s operations with the provisions of the law and internal regulations. 2. The Internal Audit System at the Bank shall operate according to the following principles: 1) the institutional control to be performed by a separate specialised organisational unit of the internal audit, 2) the functional control to be performed by each employee in regard to the duties he or she performs, and by his/ her immediate superior and co-workers. 3. The Internal Audit System shall be developed and introduced by the Bank Management Board who shall be also responsible for its proper operations. The Supervisory Board shall have oversight of the System, and furthermore it shall assess its adequacy and efficiency. The head of the internal audit organisational unit shall report directly to the President of the Management Board. Decisions to appoint or recall the head of the internal audit organisational unit shall be accepted by the Supervisory Board. 4. Detailed principles of internal audit shall be defined in the bylaw resolved by the Bank Management Board and approved by the Supervisory Board.”. 19. In § 35 in sec. 2: 30) w item 1) before thee existing text the words “paid in and registered” shall be added, 31) item 4 shall receive the following wording: “4) general risk fund for unidentified risk related to banking activity”, 32) the following item 6 shall be added: “6) profit in the approval process and net profit of the current reporting period calculated pursuant to accounting standards in force, upon including limitations arising from the Banking Law.”. 20. In § 36: 33) sec. 1 shall receive the following wording: “1. The general risk fund for the unidentified risk related to banking activity shall be established pursuant to the Banking Law Act.”, 34) in sec. 3 the words: “general risk” shall be superseded by the words: “as mentioned under sec. 1”. 21. In § 39 after the first sentence the following second one shall be added: “The reserve capital shall be used to cover specific losses and expenditures.”. 22. § 40 shall receive the following wording: “The decision on the use of the reserve capital shall be taken by the General Meeting.”. 23. In § 42 item 3) shall receive the following wording; “3) general risk fund for an unidentified risk related to banking activity,”, 24. § 43 shall receive the following wording: “1. The Bank shall keep the accounting in compliance with the International Accounting Standards, International Financial Reporting Standards and related interpretations published in the form of regulations of the European Commission. 2. For the cases not governed by the stipulations mentioned under sec. 1, the Polish Accounting Standards shall be applied accordingly. 3. The Accounting Policy of the Bank shall be determined by the Bank Management Board.”. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 9 June 2005 on: declaration by ING Bank Śląski SA on application of the “Best Practices in Public Companies 2005” Pursuant to § 19 item 3) of the Charter of ING Bank Śląski SA the General Meeting hereby approves the Declaration by ING Bank Śląski SA on application of corporate governance rules contemplated under the “Best Practices in Public Companies 2005” inclusive of the commentary as to the manner of their application by the Bank, adopted by the Management Board and positively advised by the Bank Supervisory Board.(The above-given declaration inclusive of the Enclosure thereto was presented by the Bank in the current report no. 4/2005 of 17.02.2005). | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2005-05-31 | Krzysztof Brejdak | Wiceprezes Zarządu Banku | |||
Cena akcji Ingbsk
Cena akcji Ingbsk w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Ingbsk aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Ingbsk.
