RB 10:Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.
Firma: ING BANK ŚLĄSKI SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 10 | / | 2010 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2010-04-08 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| INGBSK | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zwołanego na dzień 8 kwietnia 2010 r. W ramach pkt 5/ lit. a) porządku obrad: Uchwała Nr 01 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. wykazujący zysk netto w wysokości 582 150 944,21 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery złote dwadzieścia jeden groszy), 2/ sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. wykazujące całkowity dochód netto w wysokości 648 525 336,67 zł (słownie: sześćset czterdzieści osiem milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć złotych sześćdziesiąt siedem groszy), 3/ sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 59 751 487 742,71 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć miliardów siedemset pięćdziesiąt jeden milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści dwa złote siedemdziesiąt jeden groszy), 4/ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2009 o kwotę 648 525 336,67 zł (słownie: sześćset czterdzieści osiem milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć złotych sześćdziesiąt siedem groszy), 5/ sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2009 o kwotę 1 080 014 931,97 zł (słownie: jeden miliard osiemdziesiąt milionów czternaście tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden złotych dziewięćdziesiąt siedem groszy), 6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 2 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W ramach pkt 5/ lit. b) porządku obrad: Uchwała Nr 02 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2009 r., w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2009 r. Jednocześnie, działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A., Walne Zgromadzenie aprobuje treść Oświadczenia Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2009 r., sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.), stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2009 r. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 2 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W ramach pkt 5/ lit. c) porządku obrad: Uchwała Nr 03 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 595 052 498,03 zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt pięć milionów pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych trzy grosze), 2/ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. wykazujące całkowity dochód netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 662 268 859,80 zł (słownie: sześćset sześćdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt groszy), 3/ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 59 883 455 727,26 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć miliardów osiemset osiemdziesiąt trzy miliony czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych dwadzieścia sześć groszy), 4/ sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2009 o kwotę 662 282 521,41 zł (słownie: sześćset sześćdziesiąt dwa miliony dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia jeden złotych czterdzieści jeden groszy), 5/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2009 o kwotę 1 086 063 488,29 zł (słownie: jeden miliard osiemdziesiąt sześć milionów sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt osiem złotych dwadzieścia dziewięć groszy), 6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 2 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W ramach pkt 5/ lit. d) porządku obrad: Uchwała Nr 04 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2009 r. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 2 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W ramach pkt 5/ lit. e) porządku obrad: Uchwała Nr 05 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Brunonowi Bartkiewiczowi (Bartkiewicz) – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 2 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 06 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Mirosławowi Boda – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 2 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Michałowi Bolesławskiemu (Bolesławski) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 2 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 08 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Evertowi Derks Drokowi (Evert Derks Drok) – Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.06.2009 r. do 31.12.2009 r. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 2 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Justynie Kesler – Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 2 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Małgorzacie Kołakowskiej (Kołakowska) – Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 2 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Oscarowi Edwardowi Swanowi (Oscar Edward Swan) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 2 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Michałowi Szczurkowi (Szczurek) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 16.03.2009 r. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 2 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. W ramach pkt 5/ lit. f) porządku obrad: Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Annie Fornalczyk – Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 2 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Cornelisowi Leenaarsowi (Cornelis Leenaars) – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 2 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Wojciechowi Popiołkowi (Popiołek) – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 2 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Ralphowi Hamersowi (Ralph Hamers) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 2 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Jerzemu Hausnerowi (Hausner) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 2 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Mirosławowi Kośmidrowi (Kośmider) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 2 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Nicolaasowi Cornelisowi Jue (Nicolaas Cornelis Jue) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 2 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Tomowi Kliphuisowi (Tom Kliphuis) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 2 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. W ramach pkt 5/ lit. g) porządku obrad: - poddany został pod głosowanie projekt uchwały zgłoszony w dniu 7 kwietnia 2010 r. przez Akcjonariusza Aviva OFE Aviva BZ WBK o następującej treści: § 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza podział zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2009 r., według poniższego zestawienia: (w PLN) 1. zysk brutto 717 823 360,25 2. obciążenia podatkowe 135 672 416,04 3. zysk netto 582 150 944,21 a) dywidenda 195 150 000,00 b) kapitał rezerwowy 327 000 944,21 c) fundusz ryzyka ogólnego 60 000 000,00 § 2. Wysokość dywidendy wynosi 15 zł (słownie: piętnaście złotych) na jedną akcję. § 3. Dzień dywidendy ustala się na dzień 24 czerwca 2010 r. § 4. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 28 lipiec 2010 r. § 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 915 500 głosów "za", 9 763 066 głosów "przeciw", 133 336 głosów "wstrzymujących się". Uchwała nie została podjęta. - następnie projekt uchwały zgłoszony przez Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: podziału zysku za 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza podział zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2009 r., według poniższego zestawienia: (w PLN) 1. zysk brutto 717 823 360,25 2. obciążenia podatkowe 135 672 416,04 3. zysk netto 582 150 944,21 a) kapitał rezerwowy 522 150 944,21 b) fundusz ryzyka ogólnego 60 000 000,00 Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 146 400 głosów "za", 665 502 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W ramach pkt 5/ lit. h) porządku obrad: Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: Procedury wypłaty dywidendy. Na podstawie art. 348 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna wprowadza Procedurę wypłaty dywidendy, stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały. Załącznik do Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 8 kwietnia 2010 r. PROCEDURA WYPŁATY DYWIDENDY § 1 Decyzja o wypłacie akcjonariuszom dywidendy z akcji ING Banku Śląskiego S.A. jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie. § 2 1. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o wypłacie dywidendy, Bank jako spółka publiczna przekazuje stosowną uchwałę do publicznej wiadomości. 2. W uchwale określona jest: 1) kwota dywidendy przypadająca na 1 akcję, 2) data ustalenia prawa do dywidendy tj. dzień, w którym właściciele akcji nabywają prawo do dywidendy, 3) data wypłaty dywidendy. 3. Akcjonariusze uprawnieni do otrzymania wypłaty dywidendy powinni we własnym zakresie dowiadywać się o wypłacie dywidendy. Bank informuje o ewentualnej wypłacie dywidendy na swojej stronie internetowej pod adresem: http://www.ingbank.pl § 3 1. Sposób wypłaty dywidendy jest zróżnicowany z uwagi na miejsce zdeponowania posiadanych akcji. 2. Akcjonariuszom posiadającym w dniu ustalenia prawa do dywidendy: 1) akcje zdeponowane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Dom Maklerski ING Securities S.A. w Warszawie lub inne biuro maklerskie, dywidenda przekazywana jest automatycznie na ten rachunek w dniu jej wypłaty, 2) akcje niezweryfikowane i zdeponowane w Domu Maklerskim ING Securities S.A. na rachunku Sponsora Emisji, dywidenda wypłacana jest w następujący sposób: a) w przypadku gdy akcjonariusz zdecyduje, że dywidenda ma zostać przekazana na wskazany przez niego rachunek bankowy lub rachunek inwestycyjny - wypłata dywidendy jest dokonywana na podstawie pisemnego wniosku akcjonariusza złożonego w Oddziale ING Banku Śląskiego S.A., w którym to wniosku dane i podpis akcjonariusza wymagają uwierzytelnienia przez pracownika Oddziału ING Banku Śląskiego S.A.; b) w przypadku gdy akcjonariusz zdecyduje, że dywidenda ma zostać wypłacona przekazem pocztowym na wskazany przez akcjonariusza adres zameldowania lub zamieszkania - wypłata dywidendy jest dokonywana na podstawie pisemnego wniosku akcjonariusza przesłanego na adres Zespołu Sponsora Emisji ING Securities S.A., 40-086 Katowice, ul. Sokolska 34. 3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 2 lit. a) akcjonariusz może nadać wnioskowi charakter stały poprzez zaznaczenie tego we wniosku. Na podstawie wniosku o charakterze stałym wypłata dywidendy będzie dokonywana w sposób określony we wniosku do czasu jego odwołania lub zmiany. Akcjonariusz nadający wnioskowi charakter stały powinien złożyć nowy wniosek w przypadku zmiany danych zawartych we wniosku. 4. Jeżeli akcjonariusz złoży wniosek, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 lit. a) i nie nada mu charakteru stałego lub złoży wniosek, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 lit. b), to wniosek taki ma charakter jednorazowy, co oznacza, że powinien zostać złożony każdorazowo po podjęciu przez Walne Zgromadzenie decyzji o wypłacie dywidendy. 5. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 2 lit. a) akcjonariusz powinien przedłożyć w Oddziale Banku następujące dokumenty: 1) dowód osobisty, 2) oryginał lub kserokopię świadectwa depozytowego potwierdzającego posiadanie akcji. W Oddziale Banku należy ponadto przedłożyć pisemny wniosek o wypłatę dywidendy zawierający następujące dane: 1) imię i nazwisko, 2) PESEL, 3) adres zameldowania lub zamieszkania, 4) numer świadectwa depozytowego, 5) ilość posiadanych akcji ING Banku Śląskiego S.A., 6) numer rachunku inwestycyjnego lub osobistego, na który ma być wypłacona dywidenda. 6. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 2lit. b) akcjonariusz powinien przekazać następujące dane: 1) imię i nazwisko, 2) PESEL, 3) adres zameldowania lub zamieszkania, 4) numer świadectwa depozytowego, 5) ilość posiadanych akcji ING Banku Śląskiego S.A. § 4 Niniejsza procedura wchodzi w życie z dniem 8 kwietnia 2010 r. i obowiązuje do czasu jej zmiany lub uchylenia przez Walne Zgromadzenie. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 2 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W ramach pkt 5/ lit. i) porządku obrad: Uchwała Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej – Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. § 1 Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94 poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz § 18 Statutu Banku wyraża zgodę na wniesienie aportem do spółki zależnej pod firmą Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. w zamian za jej nowoutworzone udziały, zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym zobowiązania i należności, a w szczególności: 1/ prawo użytkowania wieczystego zabudowanej działki gruntu nr ewid. 24/6 o powierzchni 12.112 m2 położonej w Katowicach oraz prawo własności posadowionego na niej budynku biurowego "Chorzowska 50" o powierzchni całkowitej 40.584 m2, stanowiącej odrębny przedmiot własności, dla której Sąd Rejonowy Katowice-Wschód, XI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr KA1K/00039803/3, 2/ prawo użytkowania wieczystego zabudowanej działki gruntu nr ewid. 174/2 o powierzchni 915 m2 położonej w Warszawie oraz prawo własności posadowionego na niej budynku biurowego "Powsińska 64A" o powierzchni całkowitej 2.641 m2, stanowiącej odrębny przedmiot własności, dla której Sąd Rejonowy Warszawa Mokotów, prowadzi księgę wieczystą KW nr WA2M/00145178/7, jak również odpłatna i bezterminowa służebność gruntowa na nieruchomości stanowiącej działkę nr 64 objętą KW nr WA2M/00111921/4, polegająca na prawie przechodu przez część nieruchomości stanowiącej taras o pow. 148 m2 na rzecz każdoczesnych właścicieli nieruchomości, stanowiącej działkę nr 174/2 oraz spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu użytkowego – 15 miejsc postojowych w garażu podziemnym. § 2 Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Banku do przeprowadzenia przedmiotowej transakcji. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 2 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W ramach pkt 5/ lit. j) porządku obrad: Uchwała Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 z późn. zm.) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna uchwala następujące zmiany w Statucie Banku: 1. w § 14a: a) w ust. 3 po punkcie 3) dodaje się zdanie: "Niezależnie od powyższego Bank może przeprowadzić samą transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w sieci Internet.", b) dodaje się ust. 4 w brzmieniu: "4. Zasady uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu oraz tryb postępowania podczas Walnego Zgromadzenia, a także sposób komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej określa Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia może upoważnić Zarząd do określenia dodatkowych, innych niż określone w tym Regulaminie, sposobów komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.". 2. w § 17 przed wyrażeniem: "Walne Zgromadzenie" dodaje się wyrazy: "Z zastrzeżeniem § 13 ust. 5,". 3. w § 20 w ust. 2 w pkt 2) po wyrazie: "rezygnacji" dodaje się wyrazy: "lub z dniem określonym w rezygnacji, nie wcześniejszym jednak, niż dzień powiadomienia,". 4. w § 22: a) w ust. 2 po wyrazie: "zakresie" dodaje się wyrazy: "monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej,", b) w ust. 4 po wyrażeniu: "Rada Nadzorcza" dodaje się po przecinku wyrazy: "z zastrzeżeniem, że w skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek spełniający warunki niezależności oraz posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.". 5. w § 26 w ust 4 pkt 2) po wyrażeniu: "Rady Nadzorczej" dodaje się wyrazy: "lub z dniem określonym w rezygnacji, nie wcześniejszym jednak, niż dzień powiadomienia,". 6. w § 32 w ust. 1 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: "W Banku udziela się prokury łącznej, upoważniającej prokurentów do działania wspólnie z drugim prokurentem lub z członkiem Zarządu." Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 2 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W ramach pkt 5/ lit. k) porządku obrad: Uchwała Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia. § 1 Na podstawie § 18 pkt.3 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następujące zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna: 1. W § 1: a) dodaje się ust. 3a w brzmieniu: "3a. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Banku, podmioty te informują Zarząd Banku o zwołaniu Zgromadzenia. Zarząd niezwłocznie ogłasza o zwołaniu WZ w sposób określony w ust. 3.", b) w ust.4 w pkt. 2) lit g) skreśla się wyrazy: "drogą korespondencyjną lub", c) w ust.5 w pkt. 3) dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: "Akcjonariusze korzystający z możliwości udziału w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ponoszą ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności odbioru transmisji, komunikacji lub wykonywania prawa głosu podczas WZ wskutek awarii lub zakłóceń na łączach.". 2. Po § 1 dodaje się § 1a w brzmieniu: "1. Bank, od dnia zwołania WZ, umieszcza na swojej stronie internetowej www.ingbank.pl informacje, wymagane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. 2. Uprawnieni Akcjonariusze Banku zamierzający korzystać z prawa elektronicznej komunikacji z Bankiem mogą czynić to wyłącznie za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego na stronie internetowej, o której mowa w ust.1. Tą drogą akcjonariusze mogą w szczególności przesyłać: 1) żądania zwołanie WZ, 2) wnioski o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad WZ, 3) projekty uchwał WZ, 4) pytania, 5) zawiadomienia o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa oraz o jego odwołaniu. 3. Osoba korzystająca z prawa elektronicznej komunikacji z Bankiem powinna wykazać posiadanie statusu akcjonariusza lub prawa uczestnictwa w WZ Banku. W tym celu osoba ta wraz z żądaniem, wnioskiem, projektem uchwały, pytaniem lub zawiadomieniem przesyła do Banku, za pośrednictwem adresu, o którym mowa w ust. 2 odpowiednio: 1) świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w WZ Banku, a także: 2) w przypadku osoby fizycznej – skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza), 3) w przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej – skan odpisu z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru. 4. W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w WZ, poza dokumentami, o których mowa w ust. 3 przesyła, za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego na stronie internetowej, o której mowa w ust. 1, dodatkowo: 1) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy, 2) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną, 3) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, 4) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. 5. Zarząd Banku może wskazać dodatkowe sposoby komunikacji z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym dla zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, umieszczając informacje o tym, na stronie internetowej, o której mowa w ust. 1 lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 6. Postanowienia ust. 3-5 stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. 7. Wnioski, żądania, projekty uchwał, pytania oraz zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej umieszczonego na stronie internetowej Banku lub bez dochowania wymogów określonych w ust. 3-5 powyżej, albo określonych zgodnie z postanowieniem ust. 6, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.". 3. W § 2: a) w ust. 2 dodaje się zdanie trzecie w brzmieniu: "Do udziału w WZ może być dopuszczona osoba nie ujęta w wykazie, o którym mowa wyżej, jeżeli okaże nie budzący wątpliwości co do jego autentyczności dokument zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ Banku, wydany przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych dla tej osoby.", b) w ust. 3 po wyrazie: "elektronicznej" dodaje się po przecinku wyrazy: "zgodnie z zasadami określonymi w § 1a.". § 2 Zmiany Regulaminu, o których mowa w § 1 wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu wprowadzonych uchwałą nr 24 Walnego Zgromadzenia z dnia 8 kwietnia 2010 r. i obowiązują począwszy od kolejnego Walnego Zgromadzenia po dniu rejestracji tych zmian. Ważne głosy zostały oddane z 10 811 902 akcji, stanowiących 83,10% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 10 811 902 ważnych głosów, w tym: 10 811 900 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 2 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| 2010-04-08 Report No. 10/2010 Resolutions of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A. The Management Board of ING Bank Śląski S.A. submits for public information the content of the resolutions passed by the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A. convened on 8 April 2010. As part of item 5/ letter a) of the Meeting Agenda: Resolution No. 01of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Approving the Annual Financial Statements of ING Bank Śląski S.A. for the Period Started on 1 January 2009 and Ended on 31 December 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended) and Article 53, Section 1 of the Accounting Act of 29 September 1994 (for consolidated text see: Journal of Laws of 2002 No. 76, item 694, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve: 1/ the profit and loss account for the period started 1 January 2009 and ended 31 December 2009, with net profit of PLN 582,150,944.21 [in words: five hundred eighty two million one hundred fifty thousand nine hundred forty four zlotys and twenty one grosz], 2/ the statement of comprehensive income for the period started 1 January 2009 and ended 31 December 2009, with net comprehensive income of PLN 648,525,336.67 [in words: six hundred forty eight million five hundred twenty five thousand three hundred thirty six zlotys and sixty seven grosz], 3/ the statement on financial standing made as at 31 December 2009, with total assets and liabilities of PLN 59,751,487,742.71 [in words: fifty nine billion seven hundred fifty one million four hundred eighty seven thousand seven hundred forty two zlotys and seventy one grosz], 4/ the statement of changes in equity for the year 2009 with an increase in equity of PLN 648,525,336.67 [in words: six hundred forty eight million five hundred twenty five thousand three hundred thirty six zlotys and sixty seven grosz], 5/ the cash flow statement with a decrease in net cash during the accounting year 2009 amounting to PLN 1,080,014,931.97 [in words: one billion eighty million fourteen thousand nine hundred thirty one zlotys and ninety seven grosz], 6/ accounting policies and additional explanatory notes. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,2 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed in open voting. As part of item 5/ letter b) of the Meeting Agenda: Resolution No. 02of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Approving the Management Board’s Report on the Operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2009 including Report on Observance of Corporate Governance Rules. Pursuant to Article 395 §2 item 1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the Management Board’s Report on the Operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2009. At the same time, acting pursuant to §18 item 3) of the Charter of ING Bank Śląski S.A., the General Meeting hereby approve the content of the ING Bank Śląski S.A. Management Board’s Report on Observance of Corporate Governance Rules in 2009, developed in keeping with the requirements set forth in the Resolution No. 1013/2007 of the WSE S.A. Management Board dated 11 December 2007 and Minister of Finance Ordinance as of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and the conditions for regarding information required by the law of a non-member state as equivalent (Journal of Laws No. 33, item 259 as amended). The above mentioned report is a separate part of the Management Board’s Report on the Bank’s Operations in 2009. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,2 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed in open voting. As part of item 5/ letter c) of the Meeting Agenda: Resolution No. 03of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Approving the Annual Consolidated Financial Statements of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. for the Period Started 1 January 2009 and Ended 31 December 2009. Pursuant to Article 395 §5 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended) and Article 63c Section 4 of the Accounting Act of 29 September 1994 (for consolidated text see: Journal of Laws of 2002 No. 76, item 694, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve: 1/ the consolidated profit and loss account for the period started 1 January 2009 and ended 31 December 2009, with net profit attributable to the shareholders of the dominant entity of PLN 595,052,498.03 [in words: five hundred ninety five million fifty two thousand four hundred ninety eight zlotys and three grosz], 2/ the consolidated statement on total income for the period started 1 January 2009 and ended 31 December 2009, with total net income attributable to shareholders of the dominant entity of PLN 662,268,859.80 [in words: six hundred sixty two million two hundred sixty eight thousand eight hundred fifty nine zlotys and eighty grosz], 3/ the consolidated statement on financial standing made as at 31 December 2009, with total assets and liabilities of PLN 59,883,455,727.26 [in words: fifty nine billion eight hundred eighty three million four hundred fifty five thousand seven hundred twenty seven zlotys and twenty six grosz], 4/ the statement of changes in consolidated equity for the year 2009 with an increase in consolidated equity of PLN 662,282,521.41 [in words: six hundred sixty two million two hundred eighty two thousand five hundred twenty one zlotys and forty one grosz], 5/ the consolidated cash flow statement with a decrease in net cash during the accounting year 2009 amounting to PLN 1,086,063,488.29 [in words: one billion eighty six million sixty three thousand four hundred eighty eight zlotys and twenty nine grosz], 6/ accounting policies and additional explanatory notes. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”, 2 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed in open voting. As part of item 5/ letter d) of the Meeting Agenda: Resolution No. 04of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Approving the Management Board’s Report on the Operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §5 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the Management Board’s Report on the Operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in 2009. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,2 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed in open voting. As part of item 5/ letter e) of the Meeting Agenda: Resolution No. 05of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the President of the Bank Management Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Brunon Bartkiewicz – President of the Management Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,2 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed in secret voting. Resolution No. 06 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Mirosław Boda – Vice-President of the Management Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,2 votes “against”,0“abstained” votes.The resolution was passed in secret voting. Resolution No. 07 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Michał Bolesławski – Vice-President of the Management Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,2 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed in secret voting. Resolution No. 08of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Evert Derks Drok – Vice-President of the Management Board between 01.06.2009 and 31.12.2009. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,2 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed in secret voting. Resolution No. 09of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Justyna Kesler – Vice-President of the Management Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,2 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed in secret voting. Resolution No. 10of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Małgorzata Kołakowska – Vice-President of the Management Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,2 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed in secret voting. Resolution No. 11of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Oscar Edward Swan – Vice-President of the Management Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,2 votes “against”,0 “abstained” votes. The resolution was passed in secret voting. Resolution No. 12of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Michał Szczurek – Vice-President of the Management Board between 01.01.2009 and 16.03.2009. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,2 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed in secret voting. As part of item 5/ letter f) of the Meeting Agenda: Resolution No. 13of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Chair of the Supervisory Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Anna Fornalczyk – Chair of the Supervisory Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,0 votes “against”,2 “abstained” votes.The resolution was passed in secret voting. Resolution No. 14of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Deputy Chair of the Supervisory Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Cornelis Leenaars – Deputy Chair of the Supervisory Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,0 votes “against”,2 “abstained” votes.The resolution was passed in secret voting. Resolution No. 15of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Secretary of the Supervisory Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Wojciech Popiołek – Secretary of the Supervisory Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,0 votes “against”,2 “abstained” votes.The resolution was passed in secret voting. Resolution No. 16of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Ralph Hamers – Member of the Supervisory Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,0 votes “against”,2 “abstained” votes.The resolution was passed in secret voting. Resolution No. 17of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Jerzy Hausner – Member of the Supervisory Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,0 votes “against”,2 “abstained” votes.The resolution was passed in secret voting. Resolution No. 18of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Mirosław Kośmider – Member of the Supervisory Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,0 votes “against”,2 “abstained” votes.The resolution was passed in secret voting. Resolution No.19 of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Nicolaas Cornelis Jue – Member of the Supervisory Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,0 votes “against”,2 “abstained” votes.The resolution was passed in secret voting. Resolution No. 20of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Tom Kliphuis– Member of the Supervisory Board between 01.01.2009 and 31.12.2009. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,0 votes “against”,2 “abstained” votes.The resolution was passed in secret voting. As part of item 5/ letter g) of the Meeting Agenda: - draft resolution submitted by a Aviva OFE Aviva BZ WBK Shareholder on 7 April 2010 was put to a vote with the following language: Pursuant to Article 395 §2 item 2 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the distribution of profit of ING Bank Śląski S.A. for the year 2009 in accordance with the following specification: in PLN 1. gross profit 717,823,360.252. fiscal charges 135,672,416.043. net profit 582,150,944.21 a) dividend 195,150,000.00b) reserve capital 327,000,944.21 c) general risk reserve 60,000,000.00 §2. The amount of the dividend shall total PLN 15 (in words: fifteen zloty) per one share. §3. The record date for the dividend shall be 24 June 2010. §4. The dividend payout shall take place on 28 July 2010. §5. The resolution shall enter into force on the day of passing thereof. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 915 500 votes “for”,9 763 066 votes “against”,133 336 “abstained” votes.The resolution was not passed. - after that the draft resolution submitted by the Management Board of ING Bank Śląski S.A. Resolution No. 21 of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Distribution of Profit for the Year 2009. Pursuant to Article 395 §2 item 2 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the distribution of profit of ING Bank Śląski S.A. for the year 2009 in accordance with the following specification: in PLN 1. gross profit 717,823,360.252. fiscal charges 135,672,416.043. net profit 582,150,944.21 a) reserve capital 522,150,944.21b) general risk reserve 60,000,000.00 The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 146 400 votes “for”,665 502 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed in open voting. As part of item 5/ letter h) of the Meeting Agenda: Resolution No. 22 of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Procedure for Dividend Payout Pursuant to Article 348 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby introduce the Procedure for Dividend Payout, which is enclosed herewith. Enclosure to Resolution No. 22of Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A. dated April 8, 2010 PROCEDURE FOR DIVIDEND PAYOUT §1 The decision on the dividend payout to Shareholders of ING Bank Śląski S.A. shall be taken by the General Meeting. §2 1. Should the General Meeting pass a resolution approving dividend payout, the Bank as a public company shall make a public announcement of such resolution. 2. The resolution shall set out the following: 1) The dividend amount per 1 share, 2) The record date, that is the date on which the shareholders acquire right to dividend, 3) The payout date. 3. Eligible Shareholders shall have to inquire about the dividend payout by themselves. The Bank shall notify Shareholders about the potential dividend payout on the following website: http://www.ingbank.pl. §3 1. The form of dividend payout shall differ depending on the place of share deposit. 2. The Shareholders who on the date of establishing their right to a dividend hold: 1) shares deposited in a securities account maintained by the Brokerage House of ING Securities S.A. in Warsaw or other brokerage house, receive an automated payment on that account on the payment date, 2) shares not verified and deposited in the account of the Issue Sponsor at the Brokerage House of ING Securities S.A., receive the dividend in the following manner: a) should the shareholder decide that the divided is to be transferred to a designated bank account or investment account, the dividend amount is made at a written request of the shareholder filed in a branch of ING Bank Śląski S.A.; the shareholder’s details and signature need to be affirmed as genuine by an employee of the branch of ING Bank Śląski S.A., or b) should the shareholder decide that the dividend is to be sent by a mail order at the registered or actual address of the shareholder’s residence, as indicated by the shareholder, the dividend is disbursed at the written request of the shareholder sent to the Issue Sponsor Team at: Zespół Sponsora Emisji ING Securities S.A. 40-086 Katowice, ul. Sokolska 34. 3. In the case referred to under item 2) a) the Shareholder may indicate that they wish to make a standing order request. The dividend shall be paid out in the manner defined in the standing order request until the request is revoked or amended. When selecting the standing order for dividend payout, the Shareholder should file a new request should there be any change in the data contained in the previous request. 4. Should the shareholder make a request referred to in item 2 a) and does not indicate that it should be a standing order request or should the shareholder make a request referred to in item 2 b), then such a request should be treated as a one-off request which means that it should be filed in each case whenever the General Meeting takes a decision concerning dividend payout. 5. In the case referred to in item 2 a) the Shareholder shall visit a bank branch and produce the following documents: 1) Identity card, 2) Original or a Xerox copy of the depository receipt to confirm their shareholding. At the bank branch, the Shareholder shall also present a written request for dividend payout, which shall include the following details: 1) First and last name, 2) National identification number (PESEL), 3) Registered address of residence or actual address of residence, 4) Number of depository receipt, 5) Number of ING Bank Śląski S.A. shares, 6) Number of investment or personal account to which the divided is to be transferred. 6. In the case referred to under item 2) b) the Shareholder shall provide the following details: 1) First and last name, 2) National identification number (PESEL), 3) Registered address of residence or actual address of residence, 4) Number of deposit certificate, 5) Number of ING Bank Śląski S.A. shares. §4 This Procedure shall come into effect as of April 8, 2010 and shall remain in effect until amended or revoked by the General Meeting. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”, 0 votes “against”,2 “abstained” votes.The resolution was passed in open voting. As part of item 5/ letter i) of the Meeting Agenda: Resolution No. 23of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Making an in-kind contribution of the organized part of the enterprise to a subsidiary called Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. (CBŚ) § 1 Acting pursuant to Article 393 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No 94 item 1037 as amended), as well as §18 of the Bank Charter, the General Meeting of ING Bank Śląski hereby approve an in-kind contribution of the organized part of the enterprise to a subsidiary called Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o., in return for newly issued shares thereof consisting of tangible and non-tangible assets requisite to run a business activity, including assets and liabilities, in particular: 1. right to perpetual usufruct of the developed plot of land with statistical number 24/6 with the total area of 12,112 square metres, located in Katowice, as well as the proprietary right to the office building “Chorzowska 50” with the total area of 40,584 square metres located in the said plot of land, which constitutes a separate property, for which the District Court in Katowice-Wschód, the 11th Division of the Land and Mortgage Register keeps the Land and Mortgage Register KW no. KA1K/00039803/3, 2. right to perpetual usufruct of a developed plot of land with statistical number 174/2 with the total area of 915 square metres, located in Warsaw, as well as the proprietary right to the office building “Powsińska 64A” with the total area of 2,641 square metres, which constitutes a separate property, for which the District Court in Warszawa-Mokotów keeps the Land and Mortgage Register KW no. WA2M/00145178/7 as well as payable and perpetual road easement on the real estate constituting a plot of land no. 64 registered in the Land and Mortgage Register KW no. WA2M/00111921/4 consisting in the road easement granting a right of passage on the part of the real estate being a terrace with the total area of 148 square metres to every single proprietor of real estate being a plot of land 174/2 and the cooperative proprietary right to commercial premises – 15 parking places in the underground garage. § 2 The General Meeting authorise the Management Board of the Bank to conduct the said transaction. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,0 votes “against”,2 “abstained” votes.The resolution was passed in open voting. As part of item 5/ letter j) of the Meeting Agenda: Resolution No. 24of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Amendments to the Charter of ING Bank Śląski S.A. Pursuant to Article 430 §1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037 as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby resolves the following amendments to the Bank Charter: 1. In §14a: a) The following sentence shall be added in section 3 item 3: “Irrespective of the above, the Bank may conduct the transmission of the General Meeting debates on the Internet alone”, b) The following section 4 shall be added: “4. The principles of shareholders participation in the General Meeting and the mode of operations during the General Meeting, as well as communication between the shareholders and the Bank by electronic means, including electronic notice of proxy are set out in the Bylaw of the General Meeting. The Bylaw of the General Meeting shall have the right to authorise the Management Board to determine methods for communication between the shareholders and the Bank by electronic means, other than the ones set out in the Bylaw.” 2. In §17, the following phrase shall be added between the phrase “The General Meeting”: “Subject to §13 section 5,”. 3. In §20 section 2 item 2), the following phrase shall be added after the word “resignation”: “or as of the day specified in the resignation letter, which shall, however, not be earlier than the notification day”; 4. In §22: a) section 2, the following phrase shall be added after the word “in”: “monitoring of the financial reporting process,”, b) section. 4, the phrase “Supervisory Board” shall be followed by a coma and the following phrase: “however, the Audit Committee should include at least one member who meets the criteria of independence and who has qualifications in accounting or financial audit.” 5. In §26 section 4 item 2), after the phrase: “of the Supervisory Board” the following phrase shall be added: “or as of the day specified in the resignation letter, which shall however not be earlier than the notification day”; 6. The following second sentence shall be added in §32 section 1: “The Bank shall have joint commercial representation, whereby proxies are only authorised to act jointly with another proxy or with a member of the Management Board.” The valid votes were cast out of 10 811 902 shares constituting 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,0 votes “against”,2 “abstained” votes.The resolution was passed in open voting. As part of item 5/ letter k) of the Meeting Agenda: Resolution No. 25of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 8 April 2010 on: Amendments to the Bylaw of the General Meeting. §1 Pursuant to §18 item 3 of the Charter of ING Bank Śląski S.A., the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. resolve the following amendments to the Bylaw of the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna: 1. In §1: a) The following paragraph 3a shall be added: “3a. Where the General Meeting is convened by the Supervisory Board or shareholders representing at least a half of the Bank’s equity or at least a half of the overall number of votes at the Bank, the entities shall notify the Bank Management Board about the convention of the General Meeting. The Management Board shall promptly give notice of the GM in the manner set out in paragraph 3.” , b) the following phrase shall be deleted from paragraph 4 item 2) g): “by mail or”, c) the following second sentence shall be added in paragraph 5 item 3): “Shareholders who take advantage of the ability to participate in the GM by electronic means of communication shall bear the related risks, including in particular lack of transmission, inability to communicate or exercise their rights during the GM due to a breakdown or connection failure.” 2. The following §1a shall be added after §1: “1. From the GM convention date, the Bank shall post on its website at: www.ingbank.pl information required under the Commercial Companies Code. 2. The eligible Shareholders of the Bank who intend to exercise the right to use electronic communication with the Bank may do so only via the electronic mail address indicated on the website referred to in paragraph 1. Shareholders may use this means of communication for sending the following information in particular: 1) Demand convention of GM, 2) Requests for putting a specific item on the GM agenda, 3) Draft resolutions of GM, 4) Inquiries, 5) Electronic notice of granting power of attorney and notice of revoking the power of attorney. 3. A person who exercises the right to use electronic communication with the Bank should demonstrate their status as a shareholder or their right to participate in the Bank’s GM. For that purpose, the person shall send the following documents together with the demand, request, draft resolution, inquiry or notice to the address referred to in section 2: 1) Depository receipt or the notice of right to participate in the Bank’s GM, As well as: 2) A scan of personal identity card or passport (with details enabling identification of its holder) – in case of a natural person, 3) A scan of the extract of entry in the register relevant for that entity/ unit – in case of a legal entity or an organisational unit other than legal entity. 4. When sending an electronic notice of granting a power of attorney, the shareholder or the person authorised to participate in the GM shall send the following information in addition to the documents referred to in paragraph 3 using the electronic mail address listed on the website referred to in paragraph 1: 1. The text or the scan of the power of attorney including the details of the principal or the persons acting on the principal’s behalf in accordance with the principles of representation existing at the principal’s, 2. A scan of personal identity card or passport (with details enabling identification of its holder) for a proxy being a natural person, 3. A scan of the extract of entry in the register relevant for that entity/ unit for a proxy being a legal entity or an organisational unit other than legal entity, 4. The address of electronic mail to be used for communication with the shareholder or its proxy. 5. The Management Board of the Bank may determine additional means of communication with the Bank, including electronic means of communication, also for notice of granting a power of attorney, and shall post information to that effect on the website referred to in paragraph 1 or in the notice of General Meeting. 6. The provisions of paragraphs 3 to 5 shall apply to the electronic notice of revoking a power of attorney. 7. Requests, demands, draft resolutions, inquiries and notices provided by shareholders in manner other than via the electronic mail address posted on the Bank’s website or without fulfilling the requirements set out in paragraphs 3-5 above, or those defined in line with paragraph 6 shall not have any legal consequences for the Bank and therefore shall not be recognised.” 3. In §2: a) the following third sentence shall be added in paragraph 2: “A person not included on the list referred to above may be admitted to participate in the GM, provided that the person presents a document whose genuineness shall not give rise to any doubts certifying his/ her right to participate in the Bank’s GM and issued by the entity maintaining a securities account for that person.”, b) item 3, the words “electronic form” shall be followed by a coma and a phrase: “in accordance with the rules set out in §1a.”. § 2 The amendments to the Bylaw referred to under §1 shall take effect as of the date of registration of the changes to the Charter implemented with the resolution no. 24 of the General Meeting of 8 April 2010, and shall become effective as of the date of the consecutive General Meeting following the date of registration of the said changes. The valid votes were cast out of 10 811 902 shares that constitute 83,10% of the share capital of ING Bank Śląski S.A. The total number of valid votes was 10 811 902 including: 10 811 900 votes “for”,0 votes “against”,2 “abstained” votes.The resolution was passed in open voting. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2010-04-08 | Mirosław Boda | Wiceprezes Zarządu Banku | |||
Cena akcji Ingbsk
Cena akcji Ingbsk w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Ingbsk aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Ingbsk.
