RB 3:Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziałów oraz ujawnienie informacji o zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce DLAKO Sp. z o.o.
Firma: GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 3 | / | 2021 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-02-12 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziałów oraz ujawnienie informacji o zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce DLAKO Sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej także zwaną Emitentem lub Spółką) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 12 lutego 2021 r., zawarta została z Panem Francois Fernand Gros (dalej zwany Sprzedającym) warunkowa umowa sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka zobowiązała się do nabycia 90% udziałów w spółce DLAKO Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, która jest właścicielem 100% akcji w spółce „PBH” S.A. z siedzibą w Bydgoszczy – właściciela marki odzieżowej QUIOSQUE. Strony ustaliły cenę za wszystkie nabywane udziały w wysokości łącznej 1,00 PLN (jeden złoty 00/100). Spółka zobowiązała się w Umowie do złożenia w umowie ostatecznej, oświadczenia potwierdzającego, że zobowiązanie DLAKO Sp. z o.o. i jej spółek zależnych do zwrotu pożyczki w wysokości 5.383.891,20 PLN na rzecz Sprzedającego zostanie zrealizowane w 50% w terminie 6 miesięcy od daty zawarcia umowy ostatecznej i w pozostałej części (50%) w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy ostatecznej. Warunkami, od których spełnienia uzależniono w Umowie zawarcie umowy ostatecznej są: a) podjęcie uchwały Rady Nadzorczej Spółki o wyrażeniu zgody na nabycie udziałów, nie później niż 3 dni przed terminem zawarcia ostatecznej umowy tj. 12.05.2021 r.; b) uzyskanie decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrażającej bezwarunkową zgodę na przejęcie DLAKO Sp. z o.o. przez Emitenta lub upływ ustawowego terminu na wydanie powyższej decyzji przed terminem zawarcia ostatecznej umowy tj.12.05.2021 r. c) nie wydanie przez Sąd postanowienia o ogłoszeniu upadłości GAO Sp. z o.o. - spółki zależnej od DLAKO Sp. z o.o. - lub skuteczne wycofanie wniosku o ogłoszenie upadłości GAO Sp. z o.o., przed terminem zawarcia ostatecznej umowy tj. 12.05.2021 r. Strony ustaliły, że zawrą umowę ostateczną w terminie 7 dni od daty spełnienia się wszystkich warunków Umowy, nie później niż w terminie 3 miesięcy od daty zawarcia Umowy, tj. do dnia 12.05.2021 r. Jednocześnie Spółka przekazuje niniejszym treść opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia umowy przedwstępnej, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione dnia 26 stycznia 2021 r. o godz. 16:05, na podstawie art. 17 ust. 4 MAR ("Informacje poufna"): Temat: Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce DLAKO Sp. z o.o. Zarząd spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej także zwaną Emitentem lub Spółką) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 26 stycznia 2021 r., zawarta została z Panem Francois Fernand Gros (dalej zwany Sprzedającym), przedwstępna umowa sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka zobowiązała się do nabycia 90% udziałów w spółce DLAKO Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, która jest właścicielem 100% akcji w spółce „PBH” S.A. z siedzibą w Bydgoszczy – właściciela marki odzieżowej QUIOSQUE. Strony ustaliły cenę za wszystkie nabywane udziały w wysokości łącznej 1,00 PLN (jeden złoty 00/100). Warunkami zawieszającymi umowy ustalono: a) złożenie Sprzedającemu oświadczenia Spółki o pozytywnym wyniku badania due diligence DLAKO Sp. z o.o. i jej spółek zależnych przeprowadzonego przez Spółkę w okresie przejściowym najpóźniej na 1 dzień przed terminem zawarcia umowy warunkowej; b) podjęcie uchwały Rady Nadzorczej Spółki o wyrażeniu zgody na nabycie udziałów nie później niż 3 dni przed terminem zawarcia umowy warunkowej Strony ustaliły, że warunkowa umowa sprzedaży zostanie zawarta w terminie 2 miesięcy od daty zawarcia umowy przedwstępnej. Spółka zobowiązała się w umowie przedwstępnej do złożenia w umowie ostatecznej oświadczenia potwierdzającego, że zobowiązanie DLAKO Sp. z o.o. i jej spółek zależnych do zwrotu pożyczki w wysokości 5.383.891,20 PLN na rzecz Sprzedającego, zostanie zrealizowane w terminie 6 miesięcy od daty zawarcia umowy ostatecznej. Decyzja o opóźnieniu informacji poufnej została podjęta przez Zarząd Spółki ze względu na prowadzony proces due diligence i w związku z tym niepewny wynik badania. Ponadto opóźnienie podania do wiadomości informacji poufnej prawdopodobnie nie wprowadziło w błąd opinii publicznej oraz zapewniono poufność informacji. W prawnie uzasadnionym interesie Spółki było utrzymanie w tajemnicy informacji poufnej, albowiem ujawnienie informacji poufnej w przypadku odstąpienia przez Spółkę od transakcji finalnej w wyniku wstępnej analizy dokumentów podmiotu, którego dotyczy transakcja, mogłoby narazić ten podmiot na negatywne konsekwencje ze strony jego kontrahentów i klientów. Ponadto w wyniku badania due diligence wprowadzono do warunkowej umowy sprzedaży zmiany w treści warunków w stosunku do treści warunków ujętych w umowie przedwstępnej. Zważywszy na fakt, że zawarto warunkową umowę sprzedaży z warunkami, których spełnienie jest niezależne od Zarządu Spółki oraz utrzymanie informacji poufnej w tajemnicy w związku z potrzebą złożenia wniosku do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie wyrażenia zgody na koncentrację, Zarząd Emitenta uznał, że nie istnieją podstawy do utrzymania informacji poufnej w poufności. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE, 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Management Board of Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. with its registered office in Bydgoszcz (hereinafter also referred to as the Issuer or the Company) informs that today, i.e. February 12, 2021, a conditional share sale agreement was concluded with Mr. Francois Fernand Gros (hereinafter referred to as the Seller), on the basis of which the Company undertook to acquire 90% of shares in DLAKO Sp. z o.o. with its seat in Bydgoszcz, which owns 100% of shares in the company "PBH" S.A. based in Bydgoszcz - owner of the QUIOSQUE clothing brand. The parties agreed the price for all purchased shares in the total amount of PLN 1.00 (one zloty 00/100). The Company undertook in the Agreement to submit, in the final agreement, a declaration confirming that the obligation of DLAKO Sp. z o.o. and its subsidiaries to reimburse the loan in the amount of PLN 5,383,891.20 to the Seller will be realized in 50% within 6 months from the date of the final agreement and the remaining part (50%) within 12 months from the date of the final agreement. The conditions to be met to conclude the final agreement are: a) adopting a resolution of the Company's Supervisory Board on granting consent to the acquisition of shares, no later than 3 days before the date of concluding the final agreement, i.e. May 12, 2021; b) obtaining a decision of the President of the Office of Competition and Consumer Protection (UOKiK) expressing unconditional consent to the takeover of DLAKO Sp. z o.o. by the Issuer or the expiry of the statutory deadline for issuing the above decision before the date of concluding the final contract, i.e. May 12, 2021. c) no declaration of the bankruptcy of GAO Sp. z o.o. - a subsidiary of DLAKO Sp. z o.o. - or effective withdrawal of the bankruptcy petition of GAO Sp. z o.o., before the conclusion of the final contract, i.e. May 12, 2021. The parties have agreed that they will conclude the final agreement within 7 days from the date of fulfillment of all the conditions of the Agreement, no later than within 3 months from the date of the Agreement, i.e. until May 12, 2021
At the same time, the Company publishes the content of the delayed
confidential information concerning the conclusion of the preliminary
contract, the disclosure of which was delayed on January 26, 2021 at
16:05, pursuant to art. 17 sec. 4 MAR. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-02-12 | Sławomir Winiecki | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2021-02-12 | Piotr Fortuna | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Immobile
Cena akcji Immobile w momencie publikacji komunikatu to 2.95 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Immobile aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Immobile.
