RB 18:Umowa Transakcyjna w sprawie nabycia podstawowej działalności Raiffeisen Bank Polska S.A.
Firma: BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 18 | / | 2018 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-04-10 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BANK BGŻ BNP PARIBAS SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Umowa Transakcyjna w sprawie nabycia podstawowej działalności Raiffeisen Bank Polska S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego Banku BGŻ BNP Paribas S.A. („Bank”) nr 17/2018 z dnia 10 kwietnia 2018 r., w którym Bank poinformował o podjęciu przez Zarząd Banku decyzji o włączeniu się przez Bank do negocjacji prowadzonych pomiędzy BNP Paribas SA („BNPP”), akcjonariuszem większościowym Banku, a Raiffeisen Bank International AG („RBI”) dotyczących nabycia przez Bank podstawowej działalności Raiffeisen Bank Polska S.A. („RBPL”) z wyłączeniem działalności w zakresie walutowych kredytów hipotecznych RBPL, w drodze podziału RBPL przez wydzielenie („Negocjacje”), Zarząd Banku niniejszym informuje, że w dniu 10 kwietnia 2018 r. Bank zawarł z RBI i BNPP umowę transakcyjną w sprawie nabycia Podstawowej Działalności RBPL (zdefiniowanej poniżej) („Umowa Transakcyjna”). Transakcja Transakcja przewidywana w Umowie Transakcyjnej obejmuje: (i) nabycie przez BNPP od RBI akcji stanowiących mniej niż 50% kapitału zakładowego RBPL; oraz (ii) podział RBPL dokonywany zgodnie z art. 124c Prawa bankowego oraz art. 529 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w drodze przeniesienia (wydzielenia) Podstawowej Działalności RBPL na rzecz Banku oraz wyemitowania przez Bank akcji nowej emisji na rzecz RBI i BNPP („Podział”); RBPL będzie spółką dzieloną a Bank spółką przejmującą (łącznie „Transakcja”). Opis Transakcji Transakcja zostanie przeprowadzona w następujący sposób: (i) Po spełnieniu się lub odstąpieniu od wszystkich warunków zawieszających zastrzeżonych w Umowie Transakcyjnej, celem ułatwienia przeprowadzenia Podziału, BNPP nabędzie od RBI pakiet mniejszościowy akcji RBPL, stanowiący mniej niż 50% kapitału zakładowego RBPL, którego wysokość na datę niniejszego raportu jest szacowana na około 45% kapitału zakładowego RBPL. (ii) W Dniu Podziału (zdefiniowanym poniżej), Podstawowa Działalność RBPL zostanie przejęta przez Bank, a w zamian za Podstawową Działalność RBPL, Bank wyemituje akcje zwykłe imienne nowej emisji („Akcje Podziałowe”) na rzecz BNPP oraz RBI, jako akcjonariuszy RBPL. Akcje RBPL, które znajdą się w posiadaniu BNPP przestaną istnieć. (iii) Akcje Podziałowe przydzielone RBI będą reprezentować 9,8% kapitału zakładowego Banku na Dzień Podziału. Niezwłocznie po Dniu Podziału, Akcje Podziałowe zostaną nabyte od RBI przez BNPP lub przez osobę trzecią lub osoby trzecie wskazane przez BNPP. W wyniku przeprowadzenia Transakcji, w dniu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z Podziałem przez właściwy sąd rejestrowy („Dzień Podziału”), Bank przejmie podstawową działalność RBPL („Podstawowa Działalność RBPL”), w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wraz ze wszystkimi aktywami i pasywami RBPL związanymi z tą działalnością, a z wyłączeniem aktywów i pasywów, które pozostaną w RBPL po Podziale („Działalność Hipoteczna RBPL”). Działalność Hipoteczna RBPL, która ma pozostać w RBPL po Podziale będzie obejmowała walutowe kredyty na cele mieszkaniowe i niemieszkaniowe udzielone przez RBPL, inne ekspozycje kredytowe, jak również wszelkie stosunki prawne pomiędzy RBPL a sześcioma funduszami inwestycyjnymi w likwidacji, zarządzanymi do listopada 2017 r. przez FinCrea TFI S.A. Cena Umowa Transakcyjna przewiduje, że Bank nabędzie Podstawową Działalność RBPL o zagwarantowanym kapitale podstawowym Tier 1 wynoszącym 3.400 mln PLN („Kapitał Docelowy”) za uzgodnioną cenę równą 3.250 mln PLN („Cena Nabycia”) włączając płatny z góry dodatek w wysokości 50 mln PLN na poczet digitalizacyjnych projektów inwestycyjnych, które mają zostać zrealizowane w okresie od daty podpisania Umowy Transakcyjnej do Dnia Podziału. Powyższe implikuje mnożnik P/TBV (cena do wartości księgowej aktywów rzeczowych) w wysokości 0,95x na podstawie danych finansowych pro-forma Podstawowej Działalności RBPL na koniec 2017 r. oraz mnożnik P/BV (cena do wartości księgowej) w wysokości 0,87x na podstawie szacunkowej wartości księgowej pro-forma Podstawowej Działalności RBPL na Dzień Podziału, z uwzględnieniem przyjętej wartości aktywów niematerialnych Podstawowej Działalności RBPL. W przypadku gdyby kapitał podstawowy Tier 1 Podstawowej Działalności RBPL przenoszonej do Banku był niższy lub wyższy od Kapitału Docelowego, powstała różnica zostanie rozliczona pomiędzy Bankiem a RBPL po zamknięciu ksiąg Podstawowej Działalności RBPL po Dniu Podziału, tak aby kapitał podstawowy Tier 1 Podstawowej Działalności RBPL był równy Kapitałowi Docelowemu. Cena Nabycia zakłada wytworzenie określonych aktywów niematerialnych IT (w kwocie 50 mln PLN) związanych z digitalizacyjnymi projektami inwestycyjnymi. Jeśli wartość aktywów niematerialnych Podstawowej Działalności RBPL na Dzień Podziału będzie różnić się od założonej wartości tych aktywów, różnica zostanie rozliczona pomiędzy RBPL oraz Bankiem w gotówce wraz z rozliczeniem dotyczącym Kapitału Docelowego, o którym mowa powyżej. Zobowiązanie do zapłaty Ceny Nabycia na rzecz RBI zostanie spełnione poprzez zapłatę przez BNPP Ceny Nabycia lub przez zlecenie przez BNPP zapłaty Ceny Nabycia za (i) akcje RBPL, które będą nabywane przez BNPP od RBI oraz (ii) Akcje Podziałowe, które zostaną wyemitowane przez Bank na rzecz RBI. Realizacja Transakcji Przeprowadzenie Transakcji jest uzależnione od ziszczenia się warunków określonych w Umowie Transakcyjnej, do których należą: (i) zawarcie umowy o współpracy przed Podziałem z RBPL, Bankiem, RBI oraz BNPP określającej warunki współpracy RBPL oraz Banku w związku z Podziałem; (ii) przeprowadzenie przez biegłego rewidenta przeglądu informacji finansowej pro forma Podstawowej Działalności RBPL i uznanie przez Bank tej informacji oraz wyników przeglądu za satysfakcjonujące; (iii) podpisanie Planu Podziału (zdefiniowanego poniżej) przez RBPL i Bank; (iv) uzyskanie zgody właściwego organu ochrony konkurencji i konsumentów; (v) uzyskanie zgód i zezwoleń KNF dotyczących Podziału; (vi) uzyskanie zgód i zezwoleń KNF oraz Europejskiego Banku Centralnego dotyczących transgranicznego połączenia RBPL z RBI; oraz (vii) uzyskanie zgód walnych zgromadzeń Banku oraz RBPL na Podział. Przeprowadzenie Transakcji jest również uzależnione od ziszczenia się innych warunków, takich jak podpisanie określonych umów dotyczących Transakcji przez Bank, RBPL, oraz gdy ma to zastosowanie, także RBI, jak również uzyskania określonych interpretacji podatkowych dotyczących Podziału. Przewiduje się, że Dzień Podziału nastąpi w czwartym kwartale 2018 r. Parytet wymiany akcji ustalony na potrzeby Podziału Umowa Transakcyjna stanowi, że w planie podziału RBPL, który ma zostać uzgodniony pomiędzy Bankiem i RBPL („Plan Podziału”), liczba Akcji Podziałowych przydzielona RBI i BNPP w zamian za każdą posiadaną przez te podmioty akcję referencyjną RBPL będzie wynosiła 0,3595197657 („Parytet Wymiany Akcji”). Parytet Wymiany Akcji został obliczony jako Cena Nabycia podzielona przez kwotę 65,56 PLN, stanowiącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Banku notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 30 dni rozpoczynającego się 8 marca 2018 r. i kończącego się 6 kwietnia 2018 r. (1) , podzieloną przez 137.886.467 stanowiącą liczbę akcji referencyjnych RBPL. Wynikająca stąd liczba Akcji Podziałowych, które wyemituje Bank wynosi 49.572.910 co stanowi 37,05% kapitału zakładowego Banku po wyemitowaniu tych akcji (bez uwzględnienia podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa poniżej). Parytet Wymiany Akcji oraz liczba Akcji Podziałowych, które zostaną wyemitowane przez Bank będą podlegały korekcie z tytułu rozwodnienia, o ile znajdzie to zastosowanie, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Banku, które ma zostać przeprowadzone przed Podziałem, o którym Bank informował w raporcie bieżącym nr 9/2018 z dnia 6 lutego 2018 r. Bank planuje podwyższenie funduszy własnych Banku (kapitału zakładowego i kapitału zapasowego) o kwotę około 800 mln PLN. Liczba akcji referencyjnych RBPL przypadających BNPP (w liczbie równiej liczbie akcji RBPL, jaką BNPP nabędzie od RBI przed Podziałem) oraz RBI, zostanie ustalona w taki sposób, aby RBI przypadły Akcje Podziałowe stanowiące 9,8% kapitału zakładowego Banku w Dniu Podziału. Intencją jest aby Plan Podziału został uzgodniony przez Bank i RBPL do dnia 27 kwietnia 2018 r., z możliwością ewentualnego przedłużenia tego terminu. Pozostałe dokumenty Transakcji W toku realizacji Transakcji, RBI, BNPP, RBPL oraz Bank zawrą określone umowy towarzyszące dotyczące Transakcji oraz usług, które będą świadczone w związku z Transakcją. Uzasadnienie strategiczne Transakcji Zawarcie Umowy Transakcyjnej jest zgodne ze strategią rozwoju konsekwentnie realizowaną przez Zarząd Banku, która zakłada dynamiczny wzrost zapewniający osiągnięcie najwyższego zwrotu z kapitału. Dzięki komplementarnym zakresom działalności obu banków Transakcja pozwoli Bankowi stać się jednym z czołowych uczestników rynku z aktywami ogółem w wysokości ponad 100 mld PLN, umocni zajmowaną przez Bank pozycję szóstego banku na rynku w Polsce i pozwoli dążyć do wejścia do pierwszej piątki. Wieloletnie doświadczenie pracowników Podstawowej Działalności RBPL, w szczególności w segmentach SME, bankowości korporacyjnej i faktoringu, bankowości prywatnej, a także sieci bankowości detalicznej, wzmocni rolę Banku jako jednego z głównych uczestników polskiego sektora bankowego i zdolność Grupy BNP Paribas do przyczyniania się do rozwoju polskiej gospodarki. (1) - Nieznacznie wyższą od średniej z ostatnich trzech miesięcy dziennych ważonych wolumenem cen średnich (65,40 PLN) na dzień 6 kwietnia 2018 r. oraz dziennej ważonej wolumenem średniej ceny na dzień 6 kwietnia 2018 r. (65,02 PLN) i wyższą od spotowej ceny zamknięcia z dnia 6 kwietnia 2018 r. (62,80 PLN) Podstawa prawna Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Zastrzeżenia prawne: Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, publikowany ani dystrybuowany, bezpośrednio ani pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której takie działanie stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub regulacji. Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw do podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Banku BGŻ BNP Paribas S.A. („Spółka” lub „Bank”). Niniejszy materiał nie stanowi materiału promocyjnego ani reklamowego w rozumieniu art. 53 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Z wyjątkiem nowej emisji akcji zwykłych imiennych Banku kierowanej do Raiffeisen Bank International AG („RBI”) oraz BNP Paribas SA („BNPP”), jako przyszłego akcjonariusza Raiffeisen Bank Polska S.A. („RBPL”), w związku z przewidywanym nabyciem przez BNPP od RBI akcji stanowiących mniej niż 50% kapitału zakładowego RBPL oraz podziałem RBPL zgodnie ze stosownymi przepisami Prawa bankowego oraz Kodeksu spółek handlowych w drodze przeniesienia podstawowej działalności RBPL („Podstawowa Działalność RBPL”) na Bank („Transakcja”), w ramach Transakcji nie zostanie przeprowadzona żadna oferta papierów wartościowych Banku skierowana do akcjonariuszy Banku ani innych osób. Niniejszy materiał zawiera pewne szacunki dotyczące Podstawowej Działalności RBPL. Powyższe szacunki zostały przygotowane w oparciu o wstępne dane finansowe dotyczące Podstawowej Działalności RBPL na dzień 31 grudnia 2017 r. Dane te nie były przedmiotem standardowych procedur Banku w ramach zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec okresu sprawozdawczego i procesu weryfikacji danych finansowych (włącznie z korektami niezbędnymi do poprawnej prezentacji informacji finansowych) zgodnie z MSSF. Procedury te w ogóle nie zostały przeprowadzone przez Bank wobec danych finansowych dotyczących Podstawowej Działalności RBPL. Powyższe szacunki zostały opracowane przez Bank na dzień ich opracowania, w oparciu o założenie, że dane źródłowe dotyczące Podstawowej Działalności RBPL były poprawne i rzetelne oraz, że nie zaszły lub nie zajdą żadne okoliczności, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na te dane finansowe po ich przekazaniu do Banku. Żadne z powyższych szacunków lub danych źródłowych dotyczących Podstawowej Działalności RBPL nie były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta, przeglądu lub innego rodzaju weryfikacji przez jakiegokolwiek zewnętrznego audytora, co do ich kompletności i rzetelności założeń przyjętych dla poszczególnych oszacowań, ani zasad rachunkowości zastosowanych do ich przygotowania. Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić „stwierdzenia dotyczące przyszłości”, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak „może”, „będzie”, „powinien”, „mieć na celu”, „planować”, „oczekiwać”, „przewidywać”, „szacować”, „uważać”, „zamierzać”, „prognozować”, „cel” lub „kierunek”, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym materiale, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. Spółka, jej spółki zależne, doradcy oraz wszelkie inne jednostki powiązane nie będą odpowiadały za jakiekolwiek szkody wynikające z wykorzystania niniejszego materiału, jego części lub jego treści albo z jakiegokolwiek innego tytułu w związku z niniejszym materiałem. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Transaction Agreement regarding the acquisition of the core bank
business of Raiffeisen Bank Polska S.A.
current report no. 18/2018 date: 10 April 2018 Acting pursuant to Article 17 item 1 of the Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (“MAR Regulation”), and referring to the current report of Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (the “Bank”) no. 17/2018 of 10 April 2018, in which the Bank reported on the Bank’s Management Board taking a decision on joining the negotiations between BNP Paribas SA (“BNPP”), a majority shareholder of the Bank, and Raiffeisen Bank International AG (“RBI”) regarding the acquisition by the Bank of the core business of Raiffeisen Bank Polska S.A. (“RBPL”) excluding the FX mortgage portfolio of RBPL through a demerger of RBPL by spin-off of the core business of RBPL to the Bank (the “Negotiations”), the Management Board of the Bank hereby gives notice that on 10 April 2018 the Bank executed with RBI and BNPP a transaction agreement regarding the acquisition of the RBPL Core Bank Business (as defined below) (the “Transaction Agreement”). The Transaction The transaction contemplated in the Transaction Agreement involves: (i) an acquisition by BNPP from RBI of the shares representing less than 50% of the share capital of RBPL; and (ii) a demerger of RBPL in accordance with Article 124c of the Polish Banking Law and Article 529 §1 item 4 of the Polish Commercial Companies Code to be effected through a transfer (spin-off) of the RBPL Core Bank Business to the Bank and the issuance by the Bank of new shares to RBI and BNPP (the “Demerger”); RBPL will be the demerging company and the Bank the acquiring company (jointly referred to as the “Transaction”). Overview of the Transaction The Transaction will be implemented as follows: (i) Following satisfaction or waiver of all conditions precedent in the Transaction Agreement, to facilitate the Demerger, BNPP will acquire from RBI a minority stake of shares in RBPL representing less than 50% of the share capital of RBPL, estimated to be circa 45% of the share capital of RBPL as at the date of this current report. (ii) On the Demerger Effective Date (as defined below), the RBPL Core Bank Business will be acquired by the Bank and, in exchange for the RBPL Core Bank Business, the Bank will issue new registered ordinary shares (the “Demerger Shares”) to both BNPP and RBI as shareholders of RBPL. The shares that BNPP will hold in RBPL will cease to exist. (iii) The Demerger Shares allocated to RBI will represent 9.8% of the share capital of the Bank as at the Demerger Effective Date. Promptly after the Demerger Effective Date, the Demerger Shares will be acquired from RBI by BNPP or a third party or parties nominated by BNPP. As a result of the Transaction, on the date of the registration of the Bank’s share capital increase in connection with the Demerger by the relevant registry court (the “Demerger Effective Date”), the Bank will acquire RBPL’s core bank business (the “RBPL Core Bank Business”) that will consist of an organised part of the enterprise (zorganizowana część przedsiębiorstwa), including all the assets and liabilities of RBPL connected with that business, excluding the assets and liabilities that will remain in RBPL following the Demerger (the “RBPL Mortgage Business”). The RBPL Mortgage Business which is to remain with RBPL following the Demerger will include FX residential and non-residential mortgage loans granted by RBPL, other credit exposures as well as any legal relationships of RBPL related to the six investment funds under liquidation managed by FinCrea TFI S.A. until November 2017.
Price If the RBPL Core Bank Business is transferred to the Bank with the Core Equity Tier 1 capital lower or higher than the Target Capital, the difference will be settled between the Bank and RBPL after establishment of closing accounts of the RBPL Core Bank Business after the Demerger Effective Date so that the Core Equity Tier 1 capital of the RBPL Core Bank Business is equal to the Target Capital. The Purchase Price assumes creation of certain IT intangibles (in the amount of PLN 50m) in respect of digitalization investment projects. If the amount of intangibles of the RBPL Core Bank Business as at the Demerger Effective Date is different than the assumed level, the difference will be settled between RBPL and the Bank in cash along with the settlement in respect of the Target Capital described above. The obligation to pay the Purchase Price to RBI is to be satisfied by BNPP paying or procuring payment of the Purchase Price for (i) the RBPL shares to be acquired by BNPP from RBI and (ii) the Demerger Shares to be issued to RBI by the Bank. Implementation of the Transaction Completion of the Transaction is subject to satisfaction of conditions specified in the Transaction Agreement, which include the following: (i) signing of a pre-demerger and cooperation agreement between RBPL, the Bank, RBI and BNPP regulating cooperation between RBPL and the Bank in connection with the Demerger; (ii) review of the pro-forma financial information of the RBPL Core Bank Business by the auditor and the Bank’s satisfaction with such information and review; (iii) execution of the Demerger Plan (as defined below) by RBPL and the Bank; (iv) obtaining consent of a relevant antimonopoly authority; (v) obtaining approvals and clearances of the PFSA in respect of the Demerger; (vi) obtaining approvals and clearances of the PFSA and the European Central Bank in respect of the cross-border merger of RBPL into RBI; and (vii) approval of the Demerger by the shareholders’ meetings of the Bank and RBPL. Completion of the Transaction is also subject to satisfaction of additional conditions such as signing of certain agreements between the Bank, RBPL, and where relevant, also RBI, related to the Transaction as well as obtaining certain tax rulings (interpretacje podatkowe) in respect of the Demerger.
The Demerger Effective Date is expected to occur in the fourth quarter
of 2018. The Transaction Agreement provides that in the demerger plan of RBPL to be agreed by the Bank and RBPL (the “Demerger Plan”) the number of Demerger Shares allotted to RBI and BNPP for each reference share of RBPL held by them will be equal to 0.3595197657 (the “Share Exchange Ratio”). The Share Exchange Ratio has been calculated as the Purchase Price divided by PLN 65.56, being the arithmetic average of the daily volume weighted average prices of shares of the Bank traded on the Warsaw Stock Exchange during the period of 30 days starting 8 March 2018 and ending 6 April 2018 (1) , and divided by 137,886,467 being the number of the reference shares of RBPL. The resulting number of the Demerger Shares to be issued by the Bank is 49,572,910, which constitutes 37.05% of the share capital of the Bank following the issuance of such shares (without taking into account the increase of the share capital of the Bank referred to below). The Share Exchange Ratio and the number of the Demerger Shares to be issued by the Bank will be subject to an adjustment dilution factor, if applicable, in respect of the share capital increase of the Bank planned to be completed before the Demerger and about which the Bank informed in the current report no. 9/2018 dated 6 February 2018. The Bank plans to increase own funds (share capital and supplementary capital) in the amount of circa PLN 800m. The number of the reference shares of RBPL to be attributed to each BNPP (equal to the number of RBPL shares that BNPP will acquire from RBI before the Demerger) and RBI will be set in a way so that RBI is allotted Demerger Shares representing 9.8% of the share capital of the Bank on the Demerger Effective Date. The Demerger Plan is intended to be agreed by the Bank and RBPL by 27 April 2018, subject to a possible extension. Other Transaction documents
In the course of the implementation of the Transaction, RBI, BNPP, RBPL
and the Bank will sign other ancillary agreements related to the
Transaction and various services provided in connection therewith. Strategic rationale for the Transaction The execution of the Transaction Agreement is consistent with the development strategy consistently pursued by the Management Board of the Bank, based on a dynamic growth ensuring the achievement of the highest levels of return on equity. Thanks to the complementarity of the activities of the two banks, the Transaction will allow the Bank to become a Tier 1 market player with over PLN 100bn total assets, will further strengthen the Bank’s position as the #6 bank in the Polish market and challenge top 5.
The longstanding expertise of the teams of the RBPL Core Bank Business,
in particular in SME, Corporate banking and Factoring, in
affluent/private banking, as well as its retail network, will reinforce
the role of the Bank as a key player in the Polish banking sector and
BNP Paribas Group ability to support the growth of the Polish economy. Legal basis Article 17 item 1 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC. Disclaimer: Not for release, publication or distribution, directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada, Japan or any other jurisdiction where to do so would constitute a violation of the relevant laws or regulations of such jurisdiction. This material is for informational purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation to make an offer, or form the basis for a decision, to invest in the securities of Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (the “Company” or the “Bank”). This material does not constitute marketing or advertising material within the meaning of Art. 53 of the Polish Act on Public Offerings, the Conditions for Introducing Financial Instruments to an Organized Trading System, and Public Companies. Except for the issuance of the new registered ordinary demerger shares of the Bank to both Raiffeisen Bank International AG (“RBI”) and BNP Paribas SA (“BNPP”), as future shareholder of Raiffeisen Bank Polska S.A. (“RBPL”), in relation to the contemplated acquisition by BNPP from RBI of the shares representing less than 50% of the share capital of RBPL and demerger of RBPL in accordance with the respective provisions of the Polish Banking Law and the Polish Commercial Companies Code to be effected through a transfer (spin-off) of the RBPL core bank business (“RBPL Core Bank Business”) to the Bank (the “Transaction”), there will be no offer of securities of the Bank under the Transaction to any shareholders of the Bank or any other persons. This material contains certain estimates relating to RBPL Core Bank Business. The above estimates were prepared on the basis of preliminary financial data as of 31 December 2017 regarding the RBPL Core Bank Business. These data were not the subject of the Bank’s normal procedures regarding the closing of accounting books at the end of each period and the process of verifying the financial data (including the corrections required for the purpose of presenting financial information) in accordance with IFRS. These procedures have not been performed by the Bank with respect to financial data regarding the RBPL Core Bank Business at all. The estimates were prepared by the Bank as of the date of their preparation, based on the assumption that the source data regarding the RBPL Core Bank Business were correct and reliable and that no circumstances had or would arise or occur which could materially affect these financial data after their provision to the Bank. Neither of the above estimates nor source data regarding the RBPL Core Bank Business were subject of an audit, a review or any other evaluation by any external auditor in regard to the completeness and reliability of either the adopted assumptions of the specified estimates or the accounting principles that were used to prepare them. Statements contained herein may constitute “forward-looking statements”. Forward-looking statements are generally identifiable by the use of the words “may”, “will”, “should”, “aim”, “plan”, “expect”, “anticipate”, “estimate”, “believe”, “intend”, “project”, “goal” or “target” or the negative of these words or other variations on these words or comparable terminology. Forward-looking statements involve a number of known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the Company’s or its industry’s actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. The Company does not undertake publicly to update or revise any forward-looking statement that may be made herein, whether as a result of new information, future events or otherwise. Neither the Company nor any of its subsidiaries, professional advisors or any other related entities shall be held accountable for any damages resulting from the use of this material or part thereof, or its contents or in any other manner in connection with this material. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-04-10 | Przemysław Gdański | Wiceprezes Zarządu Banku kierujący pracami Zarządu | |||
| 2018-04-10 | Jean-Charles Aranda | Członek Zarządu Banku | |||
Cena akcji Bnpppl
Cena akcji Bnpppl w momencie publikacji komunikatu to 60.0 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Bnpppl aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Bnpppl.
