RB 31:Subskrypcja i oferta akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz akcji zwykłych imiennych serii K oraz zawarcie przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. umowy o plasowanie akcji serii J
Firma: BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 31 | / | 2018 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-06-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BANK BGŻ BNP PARIBAS SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Subskrypcja i oferta akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz akcji zwykłych imiennych serii K oraz zawarcie przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. umowy o plasowanie akcji serii J | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio lub pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2018 z dnia 18 maja 2018 r. zawierającego informację o uchwałach podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku BGŻ BNP Paribas S.A. („Spółka”) z dnia 18 maja 2018 r., w tym o uchwale nr 37 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz akcji zwykłych imiennych serii K („Uchwała w Sprawie Podwyższenia Kapitału Zakładowego”), Zarząd Spółki niniejszym informuje o podjęciu decyzji o rozpoczęciu subskrypcji i oferty (i) nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.500.000 (dwóch milionów pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda („Akcje Serii J”) oraz (ii) nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 10.800.000 (dziesięciu milionów ośmiuset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda („Akcje Serii K”, a łącznie z Akcjami Serii J – „Akcje Nowej Emisji”), w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w drodze oferty prywatnej (private placement) skierowanej wyłącznie do nie więcej niż 149 wybranych inwestorów („Oferta”). Oferta, która zostanie rozpoczęta bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego, w odniesieniu do Akcji Serii J zostanie przeprowadzona w trybie budowania księgi popytu na Akcje Serii J na zasadach określonych w Uchwale w Sprawie Podwyższenia Kapitału Zakładowego oraz w Umowie o Plasowanie (zgodnie z definicją poniżej). Oferta Akcji Serii J będzie skierowana do wybranych inwestorów, w tym, na zasadach pierwszeństwa, do tzw. Uprawnionych Akcjonariuszy określonych w Uchwale w Sprawie Podwyższenia Kapitału Zakładowego, którym przysługiwać będzie pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii J na zasadach określonych w powołanej Uchwale. Akcje Serii J zostaną zaoferowane ostatecznie tym inwestorom, którzy zostaną wskazani w uchwale Zarządu Spółki podjętej po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii J. Oferta Akcji Serii K będzie skierowana wyłącznie do BNP Paribas SA lub BNP Paribas Fortis SA/NV w proporcji określonej przez Zarząd Spółki według jego uznania. Na potrzeby Oferty i dopuszczenia Akcji Serii J oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii J, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego. Ostateczna liczba Akcji Nowej Emisji, które zostaną zaoferowane do objęcia jak również cena emisyjna Akcji Nowej Emisji, zostaną określone przez Zarząd Spółki po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii J, którego zakończenie jest planowane w dniu 14 czerwca 2018 r. Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Serii J i Akcji Serii K zostaną zawarte do dnia 19 czerwca 2018 r. Ponadto, w dniu 11 czerwca 2018 r. Spółka zawarła umowę o plasowanie Akcji Serii J z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. Oddziałem - Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego w Warszawie, Bankiem Zachodnim WBK S.A. („Globalni Koordynatorzy”) oraz BNP Paribas SA („Umowa o Plasowanie”). Zgodnie z Umową o Plasowanie, Globalni Koordynatorzy zobowiązali się do świadczenia usług na potrzeby plasowania Akcji Serii J na zasadach określonych w Umowie o Plasowanie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów oraz zapewnienia subskrybowania i nabycia oraz opłacenia Akcji Serii J przez takich inwestorów. Na Globalnych Koordynatorach nie ciąży jednak obowiązek w zakresie gwarantowania powodzenia emisji Akcji Serii J. W tym zakresie BNP Paribas SA zobowiązało się objąć i opłacić (lub spowodować skuteczne objęcie i opłacenie przez BNP Paribas Fortis SA/NV) Akcje Serii J lub Akcje Serii K o łącznej wartości nie mniejszej niż 650 mln PLN. Ponadto, BNP Paribas SA zobowiązało się do objęcia i opłacenia (lub spowodowania skutecznego objęcia i opłacenia przez BNP Paribas Fortis SA/NV) Akcji Serii J nieobjętych przez inwestorów, w tym Uprawnionych Akcjonariuszy, tak aby łączna wartość Akcji Nowej Emisji nie była niższa niż 800 mln PLN. Umowa o Plasowanie zawiera standardowe warunki dla zobowiązań Globalnych Koordynatorów znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Serii J, w tym warunki związane z wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki. Umowa o Plasowanie zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Spółki, jej grupy kapitałowej oraz prowadzonej działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Serii J. Umowa o Plasowanie może zostać rozwiązana na zasadach w niej określonych, w tym w przypadku niezawarcia aneksu cenowego do Umowy o Plasowanie przez Spółkę i Globalnych Koordynatorów określającego m.in. cenę emisyjną Akcji Serii J. Umowa o Plasowanie podlega prawu polskiemu i jurysdykcji sądów polskich. Umowa o Plasowanie przewiduje, że Globalni Koordynatorzy i inne podmioty wskazane w Umowie o Plasowanie zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione wobec Globalnych Koordynatorów lub innych wskazanych osób w związku z Umową o Plasowanie (klauzula indemnifikacyjna). Za wyjątkiem: (a) standardowych wyłączeń, (b) wyłączeń związanych z transakcją nabycia podstawowej działalności Raiffeisen Bank Polska S.A., o której Zarząd Spółki informował w raportach bieżących nr 17/2018, 18/2018 i 19/2018 z dnia 10 kwietnia 2018 r., 24/2018 z dnia 28 kwietnia 2018 r. oraz 30/2018 z dnia 29 maja 2018 r., dotyczących: (i) emisji przez Spółkę tzw. akcji podziałowych na rzecz BNP Paribas SA oraz Raiffeisen International Bank AG oraz (ii) nabycia akcji podziałowych od Raiffeisen International Bank AG przez BNP Paribas SA lub przez osobę trzecią lub osoby trzecie wskazane przez BNP Paribas SA, (c) wyłączeń zastrzeżonych na potrzeby zwiększenia płynności akcji Spółki na GPW jeśli będzie to wynikać z zobowiązań w stosunku do Komisji Nadzoru Finansowego oraz (d) wyłączeń mających na celu zapobieżenie ewentualnym żądaniom akcjonariuszy Spółki związanym z wykupem posiadanych przez nich akcji Spółki, Spółka oraz BNP Paribas SA w Umowie o Plasowanie zobowiązały się, że bez zgody Globalnych Koordynatorów Spółka, BNP Paribas SA, ani podmioty powiązane z BNP Paribas SA w rozumieniu Umowy o Plasowanie nie będą emitować, sprzedawać, ani oferować papierów wartościowych Spółki w okresie od dnia zawarcia Umowy o Plasowanie do dnia upływu 180 dni od daty pierwszego notowania praw do Akcji Serii J na GPW, a gdyby prawa do Akcji Serii J nie były notowane, do dnia upływu 180 dni od daty kiedy takie pierwsze notowanie praw do Akcji Serii J miało mieć miejsce („Ograniczenie Lock-up”). Ograniczenie Lock-up przestaje obowiązywać w przypadku rozwiązania Umowy o Plasowanie na zasadach w niej określonych, w tym w przypadku niezawarcia aneksu cenowego do Umowy o Plasowanie. Ograniczenie Lock-up nie obowiązuje gdy Oferta jest przeprowadzana wyłączenie z udziałem BNP Paribas SA lub BNP Paribas Fortis SA/NV. Podstawa prawna Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Zastrzeżenie: Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat rozpoczęcia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz akcji zwykłych imiennych serii K Spółki oraz zawarcia Umowy o Plasowanie przez Spółkę z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. Oddziałem - Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego w Warszawie, Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz BNP Paribas SA. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio lub pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, z wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Subscription and the offering of series J ordinary bearer shares and series K ordinary registered shares and the conclusion by Bank BGŻ BNP Paribas S.A. of the placement agreement for the series J shares current report No. 31/2018 date: 11 June 2018
Not for release, publication or distribution directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada, Japan or in any other jurisdiction where to do so would be restricted or prohibited by law. Further to current report No. 27/2018 dated 18 May 2018 containing information on the resolutions adopted by the Ordinary General Meeting of Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (the “Company”) dated 18 May 2018, including information on the resolution No. 37 concerning an increase of the share capital by way of the issuance of series J ordinary bearer shares and series K ordinary registered shares (the “Resolution concerning the Increase of the Share Capital”), the Management Board of the Company hereby informs that a decision has been made to commence the subscription and the offering of (i) not less than 1 (one) and not more than 2,500,000 (two million five hundred thousand) series J ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 1.00 (one) each (the “Series J Shares”) and (ii) not less than 1 (one) and not more than 10,800,000 (ten million eight hundred thousand) series K ordinary registered shares with a nominal value of PLN 1.00 (one) each (the “Series K Shares”, and jointly with the Series J Shares - the “New Issue Shares”) by way of private subscription (subskrypcja prywatna) within the meaning of Article 431 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code, with the waiver of the pre-emptive rights of the existing shareholders of the Company, in a private placement (oferta prywatna) addressed exclusively to not more than 149 selected investors (the “Offering”). The Offering, which will be commenced immediately following the publication of this current report, with respect to the Series J Shares will be conducted through the Series J Shares bookbuilding process in accordance with the principles provided for in the Resolution concerning the Increase of the Share Capital and the Placement Agreement (as defined below). The Offering of the Series J Shares will be addressed to selected investors including, in the first place, the so called Eligible Shareholders referred to in the Resolution concerning the Increase of the Share Capital, who shall have the priority right to take up the Series J Shares in accordance with the principles stipulated in the said Resolution. The Series J Shares will be ultimately offered to the investors indicated by the Management Board of the Company in a resolution adopted after the Series J Shares bookbuilding process. The offering of the Series K Shares will be addressed exclusively to BNP Paribas SA and/or BNP Paribas Fortis SA/NV in proportion determined by the Management Board of the Company at its sole discretion. For the purpose of the Offering and the admission to trading of the Series J Shares and, subject to satisfaction of the regulatory requirements for such admission and introduction, also of the rights to the Series J Shares to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange the disclosure to the public of a prospectus or an information memorandum by the Company is not required. The final number of the New Issue Shares, which will be offered to subscription, as well as the issue price for the New Issue Shares, will be determined by the Management Board of the Company after the Series J Shares bookbuilding process, the end of which is planned for the 14 June 2018. Subscription agreements for the Series J Shares and Series K Shares are expected to be executed by 19 June 2018. Moreover, on 11 June 2018 the Company concluded the placement agreement for the Series J Shares with Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział - Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, Bank Zachodni WBK S.A. (the “Global Coordinators”) and BNP Paribas SA (the “Placement Agreement”). Pursuant to the Placement Agreement, the Global Coordinators agreed to provide services for the purpose of the placement of the Series J Shares on the terms set out in the Placement Agreement, and in particular to use their best efforts to solicit potential investors and solicit the subscriptions and acquisition and payment for the Series J Shares by such investors. However, the Global Coordinators are under no obligation to guarantee the success of the issue of the Series J Shares. In this regard BNP Paribas SA undertook to subscribe and pay for (or effectively cause BNP Paribas Fortis SA/NV to subscribe and pay for) the Series J Shares and/or Series K Shares with total value of not less than PLN 650 million. Additionally, BNP Paribas SA undertook to subscribe and pay for (or effectively cause BNP Paribas Fortis SA/NV to subscribe and pay for) the Series J Shares not subscribed by the investors, including the Eligible Shareholders, so that the total value of the New Issue Shares was not less than PLN 800 million. The Placement Agreement contains standard conditions for the Global Coordinators’ undertakings encountered in such agreements entered into in connection with transactions similar to the offering of Series J Shares, including conditions related the occurrence of a material adverse change in the Company’s situation. The Placement Agreement also contains representations and warranties concerning the Company, its capital group and their operations, within the standard scope of such representations and warranties made by the issuers of securities in such agreements related to transactions similar to the offering of Series J Shares. The Placement Agreement may be terminated on the terms specified therein, including in the event of failure of entering into the pricing supplement to the Placement Agreement by the Company and Global Coordinators, which will stipulate, inter alia, the issue price of Series J Shares. The Placement Agreement is governed by the laws of the Republic of Poland and subject to jurisdiction of Polish courts. The Placement Agreement stipulates that the Global Coordinators and other persons named in the Placement Agreement shall be indemnified and held harmless against certain claims, liabilities or costs that might be sought from or raised against the Global Coordinators or other designated persons in connection with the Placement Agreement (indemnity clause). Subject to: (a) customary exemptions, (b) exemptions related to the transaction of the acquisition of the core bank business of Raiffeisen Bank Polska S.A., as communicated by the Management Board of the Company in current reports No. 17/2018, No. 18/2018 and No. 19/2018 dated 10 April 2018, No. 24/2018 dated 28 April 2018 and No. 30/2018 dated 29 May 2018 regarding: (i) the issuance by the Company of the so called demerger shares addressed to BNP Paribas SA and Raiffeisen International Bank AG and (ii) the acquisition of the demerger shares from Raiffeisen International Bank AG by BNP Paribas SA or a third party or parties nominated by BNP Paribas SA, (c) exemptions intended to allow the increasing of the free float of the Company’s shares traded on the WSE should it result from the obligations in relation to the Polish Financial Supervision Authority (Komisja Nadzoru Finansowego), and (d) exemptions aimed at avoiding the possible requests of the Company’s shareholders with respect to the reverse squeeze out, the Company and BNP Paribas SA undertook under the Placement Agreement that without the written consent of the Global Coordinators the Company, BNP Paribas SA and the affiliates of BNP Paribas SA within the meaning of the Placement Agreement will not issue, sell or offer securities of the Company for a period from the date of execution of the Placement Agreement until the lapse of 180 days following the initial listing date of the rights to Series J Shares on the WSE, and if the rights to Series J Shares are not traded, until the lapse of 180 days following the date when the initial listing of the rights to Series J Shares was supposed to take place (the “Lock-up Exemption”).The Lock-up Exemption shall lapse if the Placement Agreement is terminated on the terms specified therein including in the event of failure of entering into the pricing supplement to the Placement Agreement. The Lock-up Exemption does not apply if only BNP Paribas SA and/or BNP Paribas Fortis SA/NV shall participate in the Offering.
Legal basis Article 17, item 1 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC. Disclaimer: This current report was prepared in accordance with Article 17 Section 1 of Regulation No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC. This current report is solely for information purposes and is published by the Company exclusively in order to provide information on the commencement of the private subscription of series J ordinary bearer shares and series K ordinary registered shares and the execution of the Placement Agreement by the Company with Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział - Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, Bank Zachodni WBK S.A. and BNP Paribas SA. This current report is by no means intended, whether directly or indirectly, to promote the subscription of the new issue shares and does not represent promotional material prepared or published by the Company for the purpose of promoting the new issue shares or their subscription or to encourage, directly or indirectly, to acquire the new issue shares. This material and any of its part is not intended for distribution, whether directly or indirectly, within the territory of or in the United States of America or other jurisdictions where such public distribution may be subject to restrictions or may be prohibited by law. The securities referred to in this material have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended and may only be offered or sold within the United States under an exemption from, or in a transaction not subject to the registration requirements of the Securities Act. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-06-11 | Jean-Charles Aranda | Wiceprezes Zarządu Banku | |||
| 2018-06-11 | Aleksandra Zouner | Dyrektor Zarządzający Pion Rachunkowości Zarządczej i Relacji Inwestorskich | |||
Cena akcji Bnpppl
Cena akcji Bnpppl w momencie publikacji komunikatu to 66.0 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Bnpppl aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Bnpppl.
