RB 85:Nabycie przez podmiot zależny od Emitenta 100% udziałów w spółkach Masovian Sports Center sp. z o.o. oraz NewCo3 sp. z o.o.
Firma: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 85 | / | 2018 | ||||||||
| Data sporządzenia: | ||||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Nabycie przez podmiot zależny od Emitenta 100% udziałów w spółkach Masovian Sports Center sp. z o.o. oraz NewCo3 sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), nawiązując do: (i) raportu bieżącego nr 10/2018 z dnia 19 lutego 2018 r., (ii) raportu bieżącego nr 69/2018 z dnia 9 sierpnia 2018 r. oraz (iii) raportu bieżącego nr 84/2018 z dnia 31 października 2018 r., informuje, że w wykonaniu umowy z dnia 19 lutego 2018 r. zawartej pomiędzy Emitentem, spółką zależną Emitenta – Fit Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Fit Invest”), Glastonbury Ventures Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol („GVL”), Fitness Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Fitness Investment”) oraz Panem Mikołajem Nawackim („Umowa”), o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 10/2018, dnia 19 lutego 2018 r. zawarta została umowa sprzedaży udziałów pomiędzy Fit Invest a GVL, przy udziale Emitenta oraz Mikołaja Nawackiego, na skutek której Fit Invest nabył: (1) 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Masovian Sports Center sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Puławskiej 427, 02-801 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000733030, NIP 9512462582, REGON 380292330 („NewCo1” zgodnie z definicjami zawartymi w raporcie bieżącym nr 10/2018 oraz nr 69/2018), oraz (2) 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą NewCo3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000734499, NIP 7010825154, REGON 380382820 („NewCo3” zgodnie z definicjami zawartymi w raporcie bieżącym nr 10/2018 oraz nr 69/2018) („Umowa Sprzedaży”). Łączna cena sprzedaży z tytułu nabycia w/w udziałów („Udziały”) wynosi 69.000.000 PLN (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów złotych) („Cena”). Zgodnie z Umową Sprzedaży, Fit Invest zobowiązany jest uiścić Cenę w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni roboczych od daty zawarcia Umowy Sprzedaży, przy czym przejście wszelkich praw i obowiązków związanych z Udziałami nastąpi w chwili zapłaty pełnej kwoty Ceny. Zgodnie z Umową Sprzedaży, GVL oprócz Ceny, będzie uprawniony do uzyskania w latach 2018-2021 od Fit Invest tzw. dodatkowych kwot („Dodatkowe Kwoty”), w łącznej wysokości nie wyższej niż 37.000.000 PLN (słownie: trzydzieści siedem milionów złotych). | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Issuer’s subsidiary acquired 100% of shares in Masovian Sports Center sp. z o.o. and in NewCo3 sp. z o.o. Further to: (i) current report No. 10/2018 of 19 February, 2018; (ii) current report No. 69/2018 of 9 August, 2018; and (iii) current report No. 84/2018 of 31 October, 2018, the Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in Warsaw (hereinafter, the “Issuer”) hereby announces that in performance of agreement of 19 February, 2018, made among the Issuer, Issuer’s subsidiary: Fit Invest sp. z o.o. with its registered seat in Warsaw (the “Fit Invest”), Glastonbury Ventures Limited (Ltd) with its registered seat in Limassol (the “GVL”), Fitness Investment sp. z o.o. with its registered seat in Warsaw (the “Fitness Investment”) and Mr Mikołaj Nawacki (hereinafter, the “Agreement”), the execution of which was announced in current report No. 10/2018 of 19 February, 2018, Fit Invest and GVL entered into agreement for sale of shares, with participation of the Issuer and Mr Mikołaj Nawacki. As a result of the aforesaid agreement, Fit Invest acquired: (1) 100% of shares in the share capital of company under the business name of Masovian Sports Center sp. z o.o. with its registered seat in Warsaw at ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa, entered in the register of business entities of the National Court Register maintained by the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, 13th Commercial Division of the National Court Register, under No. KRS 0000733030, (tax identification number) NIP: 9512462582, (industry identification number) REGON: 380292330 (hereinafter, the “NewCo1,” as defined in current report No.: 10/2018, and in current report No.: 69/2018); and (2) 100% of shares in the share capital of company under the business name of NewCo3 sp. z o.o. with its registered seat in Warsaw, entered in the register of business entities of the National Court Register maintained by the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, 12th Commercial Division of the National Court Register, under No. KRS 0000734499, NIP 7010825154, REGON 380382820 (hereinafter, the “NewCo3,” as defined in current report No.: 10/2018, and in current report No.: 69/2018) (hereinafter, the “Sale Agreement”). The total sale price for the aforementioned shares (hereinafter, the “Shares”) amounts to PLN 69 000 000 (say: sixty nine million zlotys) (hereinafter, the “Price”). In accordance with the Sale Agreement, Fit Invest is obliged to pay the Price within seven (7) business days from the date of execution of the Sale Agreement. All the rights and obligations arising from the Shares shall be transferred to the purchaser upon full payment of the Price. The Sale Agreement provides that in addition to the Price, Fit Invest will be obliged to pay GVL additional sums totalling no more than PLN 37 000 000 (say: thirty seven million zlotys) (the “Additional Sums”) in the period of 2018 - 2021. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-11-02 | Izabela Walczewska-Schneyder | Członek Zarządu | Izabela Walczewska-Schneyder | ||
| 2018-11-02 | Grzegorz Haftarczyk | Członek Zarządu | Grzegorz Haftarczyk | ||
Cena akcji Benefit
Cena akcji Benefit w momencie publikacji komunikatu to 858.01 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Benefit aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Benefit.
