RB 103:Wstępne wiążące porozumienie pomiędzy AmRest i Pizza Hut Rosja
Firma: AmRest Holdings SESpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 103 | / | 2017 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2017-04-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AMREST | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Wstępne wiążące porozumienie pomiędzy AmRest i Pizza Hut Rosja | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| AmRest Holdings SE („AmRest”, „Spółka”) informuje o podpisaniu w dniu 24 kwietnia 2017 roku wstępnego wiążącego porozumienia („Head of Terms”) z Pizza Hut Europe Sarl US Branch („PH Europe”) i Yum Restaurants International Russia and CIS LLC („PH Russia”) określającego główne warunki, na jakich ma dojść do zawarcia transakcji, której przedmiotem będzie uzyskanie przez podmiot kontrolowany przez Spółkę („Spółka Zależna”) praw master-franczyzobiorcy dla marki Pizza Hut na rynku rosyjskim oraz nabycie 18 restauracji Pizza Hut prowadzonych przez PH Russia (łącznie: „Planowana Transakcja”). W wyniku Planowanej Transakcji podmiot kontrolowany przez AmRest stanie się master-franczyzobiorcą 36 restauracji prowadzonych obecnie przez licznych sub-franczyzobiorców w Rosji, a także nabędzie prawa do udzielania franczyzy na prowadzenie restauracji Pizza Hut na rzecz osób trzecich (tzw. subfranczyza). Dodatkowo Spółka Zależna przejmie 18 restauracji własnych znajdujących się na terytorium Rosji ("Restauracje Własne"). Cena zakupu będzie uzależniona od wyniku badania due diligence, które zostanie przeprowadzone przez AmRest. Head of Terms przewiduje podpisanie umów wymaganych do przejęcia Restauracji Własnych od PH Russia ("Umowy Zakupu") jak również właściwych umów z PH Europe: standardowych Umów Franczyzowych dla przejmowanych restauracji oraz Ramowej Umowy Franczyzowej ("MFA"). Intencją stron jest podpisanie oraz finalizacja Umów Zakupu i MFA (połączona z transferem aktywów Restauracji Własnych oraz podpisaniem umów z sub-franczyzobiorcami przewidzianych w MFA) nie później niż do 30 września 2017 roku. W przypadku gdy do tego dnia nie dojdzie do zawarcia Umów Zakupu i MFA Head of Terms ulegnie rozwiązaniu (chyba, że strony postanowią inaczej). Zarząd AmRest uważa, że marka Pizza Hut ma duży potencjał do rozwoju w Rosji. Uzyskanie praw master-franczyzobiorcy przyczyni się do zacieśnienia partnerstwa z Yum! Brands oraz umocni pozycję AmRest na rosyjskim rynku restauracyjnym. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
RB 103/2017 Binding Head of Terms between AmRest and Pizza Hut Russia;The Management Board of AmRest Holdings SE (“AmRest”, the “Company”) informs about signing on April 24th, 2017 the Binding Head of Terms (the “HoT”) determining the key terms and conditions on, and subject to which, Pizza Hut Europe Sarl US Branch („PH Europe”) and Yum Restaurants International Russia and CIS LLC (“PH Russia”) would be willing to proceed with a potential transaction with AmRest, whereby the Company’s controlled entity (the “Subsidiary”) would become Pizza Hut master franchisee for Russia and acquire 18 Pizza Hut restaurants operated by PH Russia (“Contemplated Transaction”).;As the result of the Contemplated Transaction AmRest’s controlled entity would become the master-franchisee for 36 restaurants currently operated by multiple sub-franchisees in Russia and would have the right to grant the license to the third parties to operate Pizza Hut restaurants (sub-franchise) in that market. Additionally the Subsidiary would acquire 18 Pizza Hut equity restaurants (“Equity Business”) from PH Russia. The purchase price for the Equity Business is subject to the results of a due diligence to be carried out by AmRest.;The HoT provides for signing of the agreements required for the acquisition of the Equity Business from PH Russia (“Purchase Agreements”) as well as certain agreements with PH Europe: International Franchise Agreement for each of the equity units and the Master Franchise Agreement (“MFA”).;It is the intention of the parties that the MFA and the Purchase Agreements shall be signed and closed (including transfer of ownership of the Equity Business and signing of sub-franchised agreements under the MFA) no later than September 30th, 2017. If the parties fail to sign the MFA and the Purchase Agreements by that date the HoT shall terminate immediately, unless otherwise agreed in writing by both parties.;In the opinion of the Management Board of AmRest there is a great potential for growing the presence of Pizza Hut brand in Russia. The master franchise rights for another country will contribute to strengthening the partnership with Yum! Brands and AmRest’s position as restaurant operator in the Russian market.;Legal act: Art. 17 Sec. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of The European Parliament and of The Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2017-04-25 | Wojciech Mroczyński | Członek Zarządu | |||
| 2017-04-25 | Oksana Staniszewska | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Amrest
Cena akcji Amrest w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Amrest aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Amrest.
