RB 17:Przedwstępna Umowa Subemisyjna dotycząca planowanej oferty publicznej nowych akcji Alior Banku z zachowaniem prawa poboru
Firma: ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2016 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2016-04-06 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ALIOR BANK S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Przedwstępna Umowa Subemisyjna dotycząca planowanej oferty publicznej nowych akcji Alior Banku z zachowaniem prawa poboru | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz w związku z raportem bieżącym nr 14/2016 opublikowanym przez Alior Bank S.A. ("Bank") w dniu 1 kwietnia 2016 r. ("Raport o Transakcji Nabycia Podstawowej Działalności Banku BPH S.A.") oraz raportem bieżącym nr 16/2016 opublikowanym przez Bank w dniu 6 kwietnia 2016 r. ("Raport o Zwołaniu NWZ"), Zarząd Banku niniejszym informuje, że w dniu 6 kwietnia 2016 r. Bank zawarł przedwstępną umowę subemisyjną ("Przedwstępna Umowa Subemisyjna") z Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna (“BZWBK"), Goldman Sachs International ("GS") i J.P. Morgan Securities plc. ("JPMorgan") (dalej łącznie zwanymi "Gwarantami"). W Przedwstępnej Umowie Subemisyjnej Gwaranci zobowiązali się, pod warunkami wskazanymi w Przedwstępnej Umowie Subemisyjnej, gwarantować podwyższenie kapitału zakładowego Banku do kwoty około 1.645 mln PLN, poprzez obejmowanie nowych akcji Banku emitowanych w publicznej ofercie z zachowaniem prawa poboru ("Oferta na Prawach Poboru") przeprowadzanej zgodnie z przyszłą uchwałą walnego zgromadzenia Banku w przedmiocie zatwierdzenia Oferty na Prawach Poboru, której projekt został opublikowany w załączniku do Raportu o Zwołaniu NWZ ("Zobowiązanie Gwarantów"). Zobowiązanie Gwarantów zostało podzielone w równych częściach pomiędzy BZWBK, GS oraz JPMorgan. Na podstawie i na warunkach przewidzianych w Przedwstępnej Umowie Subemisyjnej Bank może zawrzeć umowę subemisyjną z Gwarantami. Przedwstępna Umowa Subemisyjna zawiera m.in. następujące warunki zawieszające uzależniające wykonanie Zobowiązania Gwarantów od: (i) wydania przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. deklaracji wsparcia opisanej w Raporcie o Transakcji Nabycia Podstawowej Działalności Banku BPH S.A. (co nastąpiło w dniu 31 marca 2016 r.), (ii) uzyskania przez Bank wszelkich wymaganych uchwał walnego zgromadzenia oraz wszelkich właściwych zgód i decyzji w związku z Ofertą na Prawach Poboru oraz (iii) opublikowania prospektu emisyjnego dotyczącego Oferty na Prawach Poboru. W Przedwstępnej Umowie Subemisyjnej Bank zobowiązał się, że przez okres 180 dni od otrzymania wpływów z Oferty na Prawach Poboru nie dokona bez uprzedniej pisemnej zgody Gwarantów m.in. emisji, oferty, sprzedaży, zobowiązania do sprzedaży, zastawu ani innego rozporządzenia akcjami Banku lub papierami wartościowymi wymiennymi, zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub złożenia zapisu na akcje Banku, ani warrantami lub innymi prawami do nabycia akcji Banku lub innych papierów wartościowych, których wartość ustalana jest przez odniesienie do ceny instrumentów bazowych, w tym swapów kapitałowych (ang. equity swaps), sprzedaży terminowej i opcji, z wyłączeniem emisji nowych akcji (jeśli zaistnieje taka potrzeba) na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych Banku BPH S.A. w związku z podziałem Banku BPH S.A. oraz z wyłączeniem pewnych innych sytuacji, o których mowa w Przedwstępnej Umowie Subemisyjnej. Zastrzeżenia prawne: Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, publikowany ani dystrybuowany, bezpośrednio ani pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której takie działanie stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub regulacji. Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw do podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Alior Bank S.A. ("Spółka" lub "Alior Bank"). Niniejszy materiał nie stanowi materiału promocyjnego ani reklamowego w rozumieniu art. 53 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Spółka zamierza wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego ("Prospekt"), który będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Spółka udostępni Prospekt do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Papiery wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o Papierach Wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a Spółka nie zamierza ubiegać się o ich zarejestrowanie zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. W Wielkiej Brytanii niniejszy materiał jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005)) ("Rozporządzenie")), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym materiale, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Bank Zachodni WBK S.A., posiadający licencję i podlegający nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego w Polsce, oraz Goldman Sachs International i J.P. Morgan Securities plc, które posiadają licencję wydaną przez Prudential Regulation Authority oraz podlegają nadzorowi Financial Conduct Authority i Prudential Regulation Authority w Zjednoczonym Królestwie (łącznie "Gwaranci"), działają wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiejkolwiek innej osoby w związku z Ofertą. Gwaranci nie będą uznawali jakiejkolwiek innej osoby jako ich klienta w związku z Ofertą i nie będą odpowiedzialni wobec kogokolwiek, za wyjątkiem Spółki, z tytułu ochrony należnej ich klientom lub udzielania porad w związku z Ofertą lub jakąkolwiek inną sprawą, transakcją lub porozumieniem, o którym mowa w niniejszym materiale. Żaden z Gwarantów ani ich dyrektorów, członków organów, pracowników, doradców lub pełnomocników nie przyjmuje jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu – ani nie składa, wprost lub w sposób dorozumiany, żadnych oświadczeń ani zapewnień w przedmiocie – prawdziwości, rzetelności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym materiale (ani w przedmiocie tego, czy jakiekolwiek informacje zostały pominięte w niniejszym materiale) albo innych informacji dotyczących Spółki, Banku BPH, Podstawowej Działalności Banku BPH lub ich podmiotów zależnych lub stowarzyszonych, niezależnie od tego, czy w formie pisemnej, ustnej, wizualnej czy elektronicznej oraz niezależnie od sposobu transmisji lub udostępnienia, jak również z tytułu jakichkolwiek szkód wynikających z wykorzystania niniejszego materiału lub jego zawartości albo powstałych w jakikolwiek sposób w związku z niniejszym materiałem lub jego zawartością. Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości", które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może", "będzie", "powinien", "mieć na celu", "planować", "oczekiwać", "przewidywać", "szacować", "uważać", "zamierzać", "prognozować", "cel" lub "kierunek", bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym materiale, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. Spółka, jej spółki zależne, doradcy oraz wszelkie inne jednostki powiązane nie będą odpowiadały za jakiekolwiek szkody wynikające z wykorzystania niniejszego materiału, jego części lub jego treści albo z jakiegokolwiek innego tytułu w związku z niniejszym materiałem. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Standby Underwriting Agreement regarding the planned public rights offering of new shares in Alior Bank Pursuant to Article 56 Section 1 item 1 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (the “Public Offering Act”) and in connection with the current report no. 14/2016 published by the Alior Bank S.A. (the “Bank”) on 1 April 2016 (the “Report on the Core Bank BPH S.A. Acquisition Transaction”) and the current report no. 16/2016 published by the Bank on 6 April 2016 (the “Report on Convening the EGM”), the Management Board of the Bank hereby announces that on 6 April 2016 the Bank entered into a standby underwriting agreement (the “Standby Underwriting Agreement”) with Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna (“BZWBK”), Goldman Sachs International (“GS”) and J.P. Morgan Securities plc. (“JPMorgan”) (collectively the “Underwriters”). In the Standby Underwriting Agreement, the Underwriters have agreed, subject to the conditions specified in the Standby Underwriting Agreement, to underwrite a capital increase of up to c. PLN 1,645 million by way of purchasing new shares in the Bank in a public rights offering (the “Rights Offering”) conducted pursuant to a future resolution of the general meeting of the Bank approving the Rights Offering, whose draft was published as an attachment to the Report on Convening the EGM (the “Underwriters’ Commitment”). The Underwriters’ Commitment has been split equally between BZWBK, GS and JPMorgan. On the basis of and subject to the terms and conditions of the Standby Underwriting Agreement the Bank may enter into the underwriting agreement with the Underwriters. The Standby Underwriting Agreement contains, inter alia, the following conditions precedent to the performance of the Underwriters’ Commitment: (i) Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. having issued the support letter referred to in the Report on the Core Bank BPH S.A. Acquisition Transaction (which took place on 31 March 2016), (ii) the Bank having obtained all necessary shareholders’ meeting resolutions and other applicable approvals and consents for the Rights Offering, and (iii) the issue prospectus related to the Rights Offering being published. In the Standby Underwriting Agreement the Bank agreed that, within the period of 180 days from the receipt of the proceeds from the Rights Offering, without prior written consent of the Underwriters, it will not, inter alia, issue, offer, sell, contract to sell, pledge or otherwise dispose of any shares of the Bank or securities convertible, exchangeable or exercisable for or into the shares of the Bank or warrants or other rights to purchase shares of the Bank or other securities whose value is determined by reference to the price of the underlying securities, including equity swaps, forward sales and options, except for the issuance of new shares to the minority shareholders of Bank BPH S.A. in connection with the demerger of Bank BPH S.A. (if applicable) and except for certain other situations set out in the Standby Underwriting Agreement. Disclaimer: Not for release, publication or distribution, directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada, Japan or any other jurisdiction where to do so would constitute a violation of the relevant laws or regulations of such jurisdiction. This material is for informational purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation to make an offer, or form the basis for a decision, to invest in the securities of Alior Bank S.A. (the “Company” or “Alior Bank”). This material does not constitute marketing or advertising material within the meaning of Art. 53 of the Act on Public Offerings, the Conditions for Introducing Financial Instruments to an Organized Trading System, and Public Companies. The Company intends to file with the Polish Financial Supervision Authority (the “PFSA”) a motion for the approval of a prospectus (the “Prospectus”) which will be the sole legally binding document containing information about the Company and the public offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Company will make the Prospectus available pursuant to applicable law. The Company’s securities have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold in the United States, unless registered under the Securities Act or unless an exemption from the registration requirements set forth in the Securities Act applies to them. No public offering of the securities will be made in the United States and the Company does not intend to make any such registration under the Securities Act. This material does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof of 19 October 2005. In the United Kingdom, this material is being distributed only to and is directed only at “qualified investors” within the meaning of section 86 of the Financial Services and Markets Act 2000 who are (a) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), (b) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order and (c) other persons to whom it may be lawfully communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this material or any of its contents. Bank Zachodni WBK S.A. which is authorised and regulated by The Polish Financial Supervision Authority in Poland and Goldman Sachs International and J.P. Morgan Securities plc each of which is authorised by the Prudential Regulation Authority and regulated by the Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority in the United Kingdom (collectively the "Underwriters"), are acting exclusively for the Company and no-one else in connection with the Offering. They will not regard any other person as their respective clients in relation to the Offering and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to their respective clients, nor for providing advice in connection with the Offering or any other matter, transaction or arrangement referred to herein. None of the Underwriters or any of their respective directors, officers, employees, advisers or agents accepts any responsibility or liability whatsoever for/or makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth, accuracy or completeness of the information in this material (or whether any information has been omitted from the material) or any other information relating to the Company, Bank BHP, Core BHP or their respective subsidiaries or associated companies, whether written, oral or in a visual or electronic form, and howsoever transmitted or made available or for any loss howsoever arising from any use of this material or its contents or otherwise arising in connection therewith. Statements contained herein may constitute “forward-looking statements”. Forward-looking statements are generally identifiable by the use of the words “may”, “will”, “should”, “aim”, “plan”, “expect”, “anticipate”, “estimate”, “believe”, “intend”, “project”, “goal” or “target” or the negative of these words or other variations on these words or comparable terminology. Forward-looking statements involve a number of known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the Company’s or its industry’s actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. The Company does not undertake publicly to update or revise any forward-looking statement that may be made herein, whether as a result of new information, future events or otherwise. Neither the Company nor any of its subsidiaries, professional advisors or any other related entities shall be held accountable for any damages resulting from the use of this material or part thereof, or its contents or in any other manner in connection with this material. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-04-06 | Piotr Bystrzanowski | Dyrektor DRI | |||
Cena akcji Alior
Cena akcji Alior w momencie publikacji komunikatu to 52.74 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Alior aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Alior.
