RB 47:Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie określenia strategii współpracy z Bankiem Pekao oraz rozpoczęcia negocjacji z Bankiem Pekao
Firma: ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 47 | / | 2018 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-08-07 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ALIOR BANK S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie określenia strategii współpracy z Bankiem Pekao oraz rozpoczęcia negocjacji z Bankiem Pekao | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Alior Bank"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), przekazuje poniższą opóźnioną informację poufną w przedmiocie określenia strategii współpracy z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank Pekao") oraz rozpoczęcia przez Alior Bank w dniu 29 maja 2018 r. negocjacji w zakresie wyboru formuły potencjalnego połączenia Alior Banku z Bankiem Pekao ("Informacja Poufna"). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 29 maja 2018 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść informacji poufnej opóźnionej w dniu 29 maja 2018 r. „Zarząd Alior Bank S.A., z siedzibą w Warszawie ("Alior Bank"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 62/2017 z dnia 24 października 2017 r. dotyczącego podpisania z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank Pekao") listu intencyjnego w sprawie rozpoczęcia wstępnych rozmów o współpracy, niniejszym informuje, że w dniu 29 maja 2018 r., Alior Bank uznał opcję połączenia (w ramach którego akcjonariusze Alior Banku otrzymaliby akcje połączonego banku) za dającą szansę na wygenerowanie potencjalnie największej dodatkowej wartości dla akcjonariuszy Banku spośród analizowanych strategii współpracy pomiędzy Alior Bankiem i Bankiem Pekao. Ponadto, z tym dniem, Alior Bank postanowił rozpocząć negocjacje w zakresie wyboru optymalnej formuły ewentualnego połączenia Alior Banku z Bankiem Pekao. Zarząd Alior Banku jednocześnie podkreśla, że rozpoczęcie opisanych wyżej negocjacji z Bankiem Pekao nie oznacza, że transakcja połączenia Alior Banku z Bankiem Pekao zostanie zrealizowana, jak również informuje, że na chwilę obecną nie zostały podjęte żadne wiążące decyzje w zakresie warunków ewentualnego połączenia. Jednocześnie Alior Bank informuje, iż w trakcie analiz wariantów współpracy pomiędzy Alior Bankiem a Bankiem Pekao, Alior Bank powziął wiadomość o zobowiązaniu do głosowania przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („PZU”) oraz Polski Fundusz Rozwoju S.A. („PFR”) „przeciw” podjęciu uchwały w sprawie połączenia Banku Pekao z innym podmiotem oraz o zobowiązaniu do niepodejmowania przez PZU i PFR jakiejkolwiek uchwały dotyczącej lub nakazującej połączenie Banku Pekao z innymi podmiotem. Powyższe zobowiązanie stanowi element porozumienia pomiędzy PZU i PFR jako akcjonariuszami Banku Pekao, o którym to porozumieniu PZU informował w swoim raporcie bieżącym nr 10/2017 z dnia 23 stycznia 2017 r. Jednocześnie Alior Bank powziął również wiadomość, iż zobowiązania te będą mogły zostać odpowiednio zmienione, jeśli finalna struktura połączenia uzgodniona pomiędzy Alior Bankiem i Bankiem Pekao zostanie uznana przez PZU i PFR za korzystną dla obu instytucji. W związku z powyższym Alior Bank postanowił rozpocząć przedmiotowe negocjacje, licząc na wypracowanie modelu połączenia, który będzie korzystny nie tylko dla PZU i PFR, ale również dla pozostałych akcjonariuszy Alior Banku. W świetle podjętej decyzji o zamiarze rozpoczęcia negocjacji z Bankiem Pekao, Alior Bank uznał te informacje za istotne z punktu widzenia inwestorów i dlatego uznał za właściwe zakwalifikować je jako część niniejszej informacji poufnej.” W ocenie Zarządu Alior Banku, opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości usprawiedliwione było ochroną prawnie uzasadnionych interesów Alior Banku z uwagi na fakt, iż niezwłoczne jej przekazanie mogłoby negatywnie wpłynąć na pozycję negocjacyjną Alior Banku, jak również zagrozić możliwości realizacji potencjalnej transakcji połączenia. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Disclosure of delayed information regarding determining cooperation strategies with Bank Pekao and commencement of negotiations with Bank Pekao Management Board of Alior Bank S.A. with its registered seat in Warsaw ("Alior Bank"), acting pursuant to art. 17 sec. 1 and 4 Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC ("MAR"), discloses the following delayed information in respect of determining the cooperation strategies with Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank Pekao") and commencement, as of 29 May 2018, by Alior Bank negotiations in respect of determining the potential business combination between Alior Bank and Bank Pekao ("Inside Information "). Public disclosure of the Inside Information was delayed on 29 May, 2018 pursuant to art. 17 sec. 4 of MAR. Content of the inside information delayed on 29 May, 2018 „Management Board of Alior Bank S.A., with its registered seat in Warsaw ("Alior Bank"), in connection to the current report no. 62/2017 dated as of 24 October 2017, regarding signing with Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank Pekao") letter of intent on commencement of preliminary discussions on cooperation, hereby informs that as of 29 May 2018, among analysed cooperation strategies between Alior Bank and Bank Pekao, Alior Bank found possibility of a merger (within which, the shareholders of Alior Bank would obtain shares in the combined bank) as giving an opportunity to bring potentially the largest additional value to its shareholders. Moreover, as of that date, Alior Bank decided to commence negotiation in respect of determining the optimal arrangement of potential merger of Alior Bank with Bank Pekao. Simultaneously, the Management Board of Alior Bank points out that commencement of the described above negotiations with Bank Pekao does not mean that the business combination transaction of Alior Bank with Bank Pekao will be carried out, as well as it informs that, as of the present moment, no binding decisions were adopted in respect of terms and conditions of potential business combination. At the same time Alior Bank informs that during the analyses of the various arrangements of cooperation between Alior Bank and Bank Pekao, Alior Bank became aware of the obligation to vote by Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („PZU”) and Polski Fundusz Rozwoju S.A. („PFR”) "against" adoption of a resolution on merger of Bank Pekao with other entity or imposing a merger of Bank Pekao with other entity. The above obligation constitutes a part of shareholders' agreement between PZU and PFR as the shareholders of Bank Pekao, which shareholders' agreement was disclosed by PZU in its current report no. 10/2017 issued as of 23 January 2017. Simultaneously, Alior Bank acknowledged that these obligations may be amended accordingly if the final structure of a business combination agreed between Alior Bank and Bank Pekao will be deemed by PZU and PFR as beneficial for both institutions. In connection with the foregoing, Alior Bank decided to commence the negotiations in question, expecting to develop a business combination model beneficial not only to PZU and PFR, but also to other shareholders of Alior Bank. In the light of undertaken decision on commencement of negotiations with Bank Pekao, Alior Bank found these information as material from investors' point of view and therefore considered as appropriate to classify them as part of this inside information.” Management Board of Alior Bank believes that the delay of public disclosure of the Inside Information was justified by the need to secure legally protected interests of Alior Bank due to the fact that an immediate disclosure thereof, could have had a detrimental impact on Alior Bank's position in potential negotiations as well as could have had threatened the possibility of accomplishment of a potential business combination transaction.
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-08-07 | Piotr Bystrzanowski | Dyrektor DRI | |||
Cena akcji Alior
Cena akcji Alior w momencie publikacji komunikatu to 73.25 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Alior aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Alior.
