RB 29:Finalizacja przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – nabycia udziałów w spółce Grupy Virtual Mind w Argentynie
Firma: AILLERON SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 29 | / | 2022 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-10-31 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AILLERON S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Finalizacja przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – nabycia udziałów w spółce Grupy Virtual Mind w Argentynie | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie (”Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (”MAR”), w nawiązaniu do Raportu bieżącego ESPI nr 8/2022 z dnia 23 lutego 2022 roku w sprawie zawarcia przez Software Mind – podmiot zależny od Emitenta – umowy nabycia udziałów w spółkach Grupy Virtual Mind w USA i w Argentynie, zawierającego m.in. informacje o przedwstępnym nabyciu 100% udziałów w Virtual Mind SRL z siedzibą w Argentynie przez Software Mind, niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym wpłynęły do Emitenta umowy dotyczące nabycia w sposób pośredni lub bezpośredni łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) (”VM AR”), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarte pomiędzy spółkami zależnymi od Emitenta – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SM”) oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. („SMOS”) jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR (”Umowy Sprzedaży”). Umowy Sprzedaży określają warunki inwestycji SM i SMOS w VM AR oraz przejścia własności udziałów w kapitale zakładowym VM AR na rzecz SM lub SMOS, co stanowi rezultat negocjacji i procesu due dilligence zwieńczonych zawarciem umowy przedwstępnej, o której zawarciu i której istotne założenia Emitent przedstawił w Raporcie Bieżącym ESPI nr 8/2022 z dnia 23 lutego 2022 r. Umowy Sprzedaży zawierają postanowienia dotyczące przeniesienia na rzecz SM i SMOS pośrednio lub bezpośrednio prawa własności 100% udziałów w kapitale zakładowym VM AR, jak również postanowienia dotyczące odpowiedzialności dotychczasowych wspólników VM AR wobec SM. Treść tych postanowień, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień przez strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji. Wartość transakcji nabycia samej spółki VM AR nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za drugi kwartał 2022 roku. Umowa Sprzedaży stanowi zwieńczenie procesu akwizycji spółek grupy Virtual Mind działającej na rynku USA oraz Ameryki Południowej dokonywanej przez grupę Software Mind. Jak dotychczas, w ramach tego procesu spółka pośrednio zależna od Emitenta – Software Mind Inc. (”SM Inc.”) nabyła 70% udziałów w Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”VM USA”) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”The Big Three 912”). Nabycie udziałów w VM AR, w tym przejście wszelkich związanych z nimi praw następuje w wyniku zapłaty drugiej części ceny należnej z tytułu akwizycji podmiotów grupy Virtual Mind, co VM AR również potwierdził w dniu dzisiejszym. Pierwsza część ceny została uiszczona w ramach zawarcia umowy nabycia udziałów w kapitale zakładowym spółek grupy Virtual Mind z siedzibą w USA, o czym Emitent również informował w ramach Raportu Bieżącego ESPI nr 8/2022 z dnia 23 lutego 2022 r. Działająca od 15 lat w branży IT na terenie USA i Argentyny, grupa Virtual Mind i zbudowała swoją pozycję zapewniając swoim klientom elastyczne zespoły ekspertów dostarczających innowacyjne oprogramowanie, nowoczesne rozwiązania mobilne oraz intuicyjne projekty z zakresu UI/UX. Wśród klientów Virtual Mind znajdują się m.in. takie firmy jak Khoros, Naviga, Disco, Trio, Quik!, Reveal Markets czy Gopuff. Spółki zatrudniają obecnie około 150 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie 35 mln PLN. Akwizycja Virtual Mind i jej podmiotów powiązanych to konsekwencja realizacji przyjętej strategii dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu globalnym i tym samym dynamiczne zwiększanie wartości firmy. Inwestycja otwiera spółkom z grupy Software Mind drogę do wejścia na rynek specjalistów IT z obszaru Ameryki Południowej i USA. Duże znaczenie ma możliwość budowania zespołów programistów w strefie czasowej tożsamej do wschodniego wybrzeża USA oraz zmniejszenie dystansu do Doliny Krzemowej. W opinii Zarządu Emitenta informacja ta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, dotyczącą Emitenta, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej mogłaby mieć wpływ na cenę jej instrumentów finansowych. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-10-31 | Grzegorz Młynarczyk | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2022-10-31 | Tomasz Król | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Ailleron
Cena akcji Ailleron w momencie publikacji komunikatu to 11.9 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Ailleron aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Ailleron.
