RB 14:Zawarcie Umowy Sprzedaży 110 udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze w wykonaniu Opcji Call 1
Firma: AGORA SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 14 | / | 2023 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-02-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AGORA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie Umowy Sprzedaży 110 udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze w wykonaniu Opcji Call 1 | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”,”Agora”), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 8/2023, 11/2023, 12/2023 oraz 13/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., informuje, że w dniu 27 lutego 2023 r. Spółka zawarła z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka kupiła od SFS Ventures 110 udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. („Eurozet”) („Umowa”) stanowiących 11% kapitału zakładowego i 11% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet („Udziały”), zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników Eurozet zawartej przez Spółkę z SFS Ventures dnia 20 lutego 2019 roku z późniejszymi aneksami („Umowa Wspólników”). Nabycie przez Spółkę Udziałów nastąpiło w wykonaniu przez Spółkę Opcji Call 1 przewidzianej w Umowie Wspólników oraz na zasadach przewidzianych w Umowie Wspólników. Na podstawie Umowy Spółka nabyła własność Udziałów w zamian za cenę wyjściową sprzedaży w kwocie 9.170.000 EUR. Ostateczna cena sprzedaży zostanie ustalona w oparciu o formułę określoną w Umowie Wspólników na podstawie sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Eurozet za cztery pełne kwartały poprzedzające dzień złożenia zawiadomienia o żądaniu wykonania Opcji Call 1 oraz skorygowana o ostateczne wartości niektórych parametrów ekonomiczno-finansowych grupy kapitałowej Eurozet, opisane w Umowie Wspólników. Umowa przewiduje potrącenie wzajemnych wierzytelności: (i) Spółki – o wypłatę kwoty pożyczki na podstawie umowy pożyczki zawartej z SFS Ventures z 27 lutego 2023 roku oraz (ii) SFS Ventures – o zapłatę wstępnej ceny sprzedaży Udziałów na podstawie Umowy. Szczegółowe warunki Umowy (dotyczące w szczególności oświadczeń i zapewnień złożonych przez SFS Ventures oraz zasad odpowiedzialności SFS Ventures z tytułu sprzedaży Udziałów) nie odbiegają od rozwiązań rynkowych stosowanych w umowach zawieranych na potrzeby podobnych transakcji. W wyniku zawarcia Umowy w dniu 27 lutego 2023 roku Spółka stała się właścicielem łącznie 510 udziałów Eurozet, stanowiących 51% kapitału zakładowego i 51% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet, i większościowym wspólnikiem Eurozet. Zgodnie z wcześniejszą komunikacją (raport bieżący nr 11/2023 z dnia 27 lutego 2023 r.), na zasadach określonych w Umowie Wspólników, Spółka (lub wskazany przez nią podmiot trzeci) uprawniona jest do nabycia pozostałych 490 udziałów Eurozet w ramach Opcji Call 2 w terminie do 31 lipca 2025 roku. Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacja poufna. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Conclusion of the Share Purchase Agreement to purchase 110 shares of
Eurozet sp. z o.o. from SFS Ventures s.r.o. with its seat in Prague
under Call Option 1
The Management Board of Agora S.A. with its
registered office in Warsaw ("Company" or "Agora"),
with reference to regulatory filings Nos. 8, 11, 12, 13 of February 27,
2023, the Company has concluded the Share Purchase Agreement with SFS
Ventures s.r.o. with its seat in Prague (“SFS Ventures”)
under which the Company purchased 110 shares in the share capital of
Eurozet sp. z o.o. (“Eurozet”)(“Agreement”)
constituting 11% of the share capital of Eurozet and 11% of the total
number of votes at the Eurozet’s shareholders’ meeting (“Shares”),
in accordance with the
Shareholders’ Agreement concluded between the Company and SFS Ventures
on February 20, 2019 as amended (“Shareholders’ Agreement”).
Purchase of Shares took place under Call Option 1 described in the
Shareholders’ Agreement and in accordance with rules stated thereof.
In compliance with the Shareholders’ Agreement, the
Company gained ownership of Shares in exchange for the initial sale
price in the amount of EUR 9,170,000. The final price shall be
determined in accordance with the formula stipulated in the
Shareholders’ Agreement on the basis of financial statements of Eurozet
capital group for four full quarters preceding submission of the Call
Option 1 request and adjusted by final amounts of some final economic
and financial parameters as described in the Shareholders’ Agreement.
The Agreement provides for set-off of mutual accounts
receivables: (i) of the Company – payment of the loan agreement
concluded by the Company and SFS Ventures on February 27, 2023, and (ii)
SFS Ventures – payment of the initial sale price for Shares under the
Agreement.
Detailed terms of the Agreement (concerning in
particular representations and warranties granted by SFS Ventures in
connection with the sale of Shares) do not deviate from market solutions
used in contracts for similar transactions.
As a result of the Agreement concluded on February
27, 2023, the Company became owner of 510 shares of Eurozet,
constituting 51% of the share capital of Eurozet and 51% of the total
number of votes at the Eurozet’s shareholders’ meeting and the majority
shareholder of Eurozet.
In line with previous communication (regulatory
filing No. 11/2023 of February 27, 2023, in connection with rules stated
in the Shareholders’ Agreement, the Company (or a third party indicated
by the Company) is entitled to purchase remaining 490 shares of Eurozet
under Call Option 2 until July 31, 2025. Legal basis: Art. 17 sec. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC - confidential information.
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-02-27 | Bartosz Hojka | Prezes Zarządu | |||
| 2023-02-27 | Anna Kryńska-Godlewska | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Agora
Cena akcji Agora w momencie publikacji komunikatu to 5.89 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Agora aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Agora.
