FIGENE CAPITAL S.A.: Zakończenie subskrypcji akcji serii L3 (2019-12-17). Komunikaty EBI z dnia 17-12-2019

Udostępnij

RB 42/2019:Zakończenie subskrypcji akcji serii L3

Firma: GPPI
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

opinia BBBM EKOLOG-sig.pdf

Spółka FIGENE CAPITAL S.A. (dalej: „Emitent” lub „Spółka”), przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości informacje dotyczące zakończenia subskrypcji prywatnej akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L3 Emitenta, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 
1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: 
Subskrypcja miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała w trybie przepisu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Rozpoczęcie subskrypcji nastąpiło w dniu 04 grudnia 2019 roku, w związku z uchwałą nr 2 Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L3 w ramach kapitału docelowego oraz zmiany § 5 Statutu Spółki. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 09 grudnia 2019 roku, tj. w dniu zawarcia umów objęcia akcji oraz wniesienia wkładów niepieniężnych na pokrycie akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L3. 
2) Data przydziału akcji: 
W związku z uchwałą Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L3 w ramach kapitału docelowego oraz zmiany § 5 Statutu Spółki oraz ze względu na fakt, iż objęcie akcji serii L3 nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie przez Spółkę oferty i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata, Zarząd Spółki nie dokonywał przydziału akcji w rozumieniu art. 439 § 1 KSH. 
3) Liczba akcji objętych subskrypcją: 
Subskrypcja prywatna obejmowała 6.000.000 (sześć milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L3 o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda. 
4) Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: 
Redukcja nie wystąpiła. 
5) Liczba akcji serii L3, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 
W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 6.000.000 (sześć milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L3 o wartości nominalnej jednej akcji 0,10 PLN (dziesięć groszy). 
6) Cena, po jakiej akcje były obejmowane: 
Akcje serii L3 w liczbie 6.000.000 (sześć milionów) były obejmowane po cenie emisyjnej równej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) za jedną akcję. 
6a) Informacje o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących: 
Akcje serii L3 w liczbie 6.000.000 (sześć milionów) zostały pokryte wkładem niepieniężnym w sposób określony w uchwale nr 2 Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L3 w ramach kapitału docelowego oraz zmiany § 5 Statutu Spółki z dnia 04 grudnia 2019 r. 
Przedmiot oraz wartość wkładów niepieniężnych: 
Przedmiotem wkładu niepieniężnego jest 4.500 (cztery tysiące pięćset tysięcy) udziałów w spółce pod firmą BBBM EKOLOG Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu, ul. Ignacego Paderewskiego 21, 41-810 Zabrze, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000392673, NIP 6482755348 (dalej: „BBBM EKOLOG”) o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 225.000 PLN (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych), stanowiących łączny udział w wysokości 100% (sto procent) w kapitale zakładowym BBBM EKOLOG, oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości 1.200.000 PLN (jeden milion dwieście tysięcy), ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie art. 312(1) § 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 311 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta Artura Szymańskiego (nr wpisu 12053) w opinii z dnia 28 listopada 2019 roku tj.: 
a)1.125 udziałów w spółce BBBM EKOLOG o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 56.250 PLN (pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), stanowiących udział w wysokości 25% (dwadzieścia pięć procent) w kapitale zakładowym BBBM EKOLOG, oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości 300.000 PLN (trzysta tysięcy złotych) („Udziały Aportowe 1”); 
b)1.125 udziałów w spółce BBBM EKOLOG o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 56.250 PLN (pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), stanowiących udział w wysokości 25% (dwadzieścia pięć procent) w kapitale zakładowym BBBM EKOLOG, oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości 300.000 PLN (trzysta tysięcy złotych) („Udziały Aportowe 2”); 
c)1.125 udziałów w spółce BBBM EKOLOG o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 56.250 PLN (pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), stanowiących udział w wysokości 25% (dwadzieścia pięć procent) w kapitale zakładowym BBBM EKOLOG, oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości 300.000 PLN (trzysta tysięcy złotych) („Udziały Aportowe 3”); 
d)1.125 udziałów w spółce BBBM EKOLOG o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 56.250 PLN (pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), stanowiących udział w wysokości 25% (dwadzieścia pięć procent) w kapitale zakładowym BBBM EKOLOG, oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości 300.000 PLN (trzysta tysięcy złotych) („Udziały Aportowe 4”). 

Zgodnie z art. 446 § 2 KSH, Rada Nadzorcza w uchwale nr 7 z dnia 02 grudnia 2019 r. pozytywnie zaopiniowała i wyraziła zgodę na objęcie Akcji Serii L3 w zamian za wkłady niepieniężne opisane powyżej.

Opinia na temat wartości godziwej wkładu niepieniężnego została załączona do niniejszego raportu.
Podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby:
a)Józef Biskup - 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L3 w zamian za Udziałów Aportowe 1;
b)Marian Władysław Miszczak - 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L3 w zamian za Udziały Aportowe 2;
c)Stanisław Buczek - 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L3 w zamian za Udziały Aportowe 3;
d)Marcin Mirosław Biskup - 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L3 w zamian za Udziały Aportowe 4.
7) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:
Oferta objęcia akcji serii L3 została skierowana do czterech inwestorów wykazanych powyżej, którzy podpisali umowy objęcia akcji serii L3.
8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe Emitenta w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
Z uwagi na fakt, że emisja akcji serii L3 została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, nie dokonano przydziału akcji w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji akcji serii L3 zawarto cztery umowy objęcia akcji serii L3.
9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:
Akcje serii L3 nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.
10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii L3:
Łączne koszty, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii L3 wynoszą 7.000 PLN (siedem tysięcy złotych), w tym:
– koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 0,00 zł.
– koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł,
– koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł,
– koszty promocji oferty: 0,00 zł,
– inne koszty: 7.000 PLN (siedem tysięcy złotych).

Podstawa Prawna:
§4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.

opinia BBBM EKOLOG-sig.pdf
opinia BBBM EKOLOG-sig.pdf