RB-W_ASO 14:Zwołanie ZWZA
Firma: XPLUS SPÓLKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 14 | / | 2023 | |||||||
| Data sporządzenia: | 2023-06-02 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| XPLUS S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Zwołanie ZWZA | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY XPLUS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Zarząd XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000296278, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych („K.s.h.”), zwołuje na dzień 29 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 12:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Puławskiej 435A w Warszawie. I. PORZĄDEK OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, 7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022. 10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku. 11. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022. 12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku. 13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022. 14. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej XPLUS S.A. 15. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej XPLUS S.A. 16. Wolne wnioski. 17. Zamknięcie obrad. II. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Uprawnienie do udziału w ZWZ 1. Prawo uczestniczenia w ZWZ spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. w dniu 13 czerwca 2023 roku. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, uprawniony z akcji lub zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji 3) odrębne oznaczenie akcji, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. 3. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi Zmiana porządku obrad oraz zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ 4. Zgodnie z art. 401 § 1 i 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego jest uprawniony do: a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres walne@xplusglobal.com nie później niż na 21 dni przed dniem ZWZ. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. b) zgłoszenia Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres walne@xplusglobal.com projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia. W przypadku w/w żądań do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności: a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, potwierdzające status akcjonariusza Spółki, posiadane przez niego akcje oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru, d) w przypadku działania przez pełnomocnika – kopia pełnomocnictwa oraz kopia dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia z właściwego rejestru. Dokumenty załączone do żądania kierowanego drogą elektroniczną w trybie art. 401 §1 i 4 K.s.h., powinny być przesłane w formacie plików PDF, TIFF lub JPG. Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ 5. Zgodnie z art. 401 §5 K.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Udział w ZWZ 6. Zgodnie z treścią art. 428 kodeksu spółek handlowych, podczas obrad walnego zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 kodeksu spółek handlowych. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Stosownie do treści art. 429 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem 7. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 8. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. 9. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. 10. Statut i regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Zarząd, działając na podstawie art. 4065 § 1 Kodeksu spółek handlowych również nie przewiduje takiej możliwości. Spółka zapewnia (na podstawie art. 4065 § 4 Kodeksu spółek handlowych) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym dla akcjonariuszy, którzy nabędą prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wyślą na co najmniej na 2 dni robocze przed Walnym Zgromadzeniem tj. do dnia 26 czerwca 2023 roku żądanie na adres e-mail walne@xplusglobal.com. W żądaniu należy wskazać: 1) imię i nazwisko lub firmę akcjonariusza oraz miejsce zamieszkania lub siedzibę; 2) rodzaj oraz numer dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną albo numer KRS w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną; 3) adres e-mail, na który ma zostać przesłany link oraz hasło dostępu. Linki z dostępem zostaną przesłane do akcjonariuszy, którzy zgłoszą żądanie najpóźniej w dniu 26 czerwca 2023 roku. Lista uprawnionych do udziału w ZWZ 11. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. 12. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (walne@xplusglobal.com) Pełnomocnicy 13. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na ZWZ powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. 14. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (xplusglobal.com) zakładka „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim. 15. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. 16. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres walne@xplusglobal.com. Spółka w terminie 2 dni przesyła zwrotnie potwierdzenie na adres poczty elektronicznej akcjonariusza. Akcjonariusz przesyła Spółce najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres walne@xplusglobal.com dokument zawierający tekst pełnomocnictwa wraz z podpisem akcjonariusza, w postaci skanu dokumentu zapisanego w formacie PDF, TIFF lub JPG. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał pełnomocnictwa. Dopuszcza się przedłożenie kopii pisemnego pełnomocnictwa, jeżeli są poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego. W przypadku w którym dokumenty jw. nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: (i) godzinę przesłania pełnomocnictwa na adres e-mail Spółki, (ii) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach z właściwych rejestrów lub innych odpowiednich dokumentów korporacyjnych, które potwierdzają umocowanie osób wskazanych w pełnomocnictwie do jego udzielenia w imieniu akcjonariusza. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw, w szczególności Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie przy wykorzystaniu numerów telefonu wskazanych przez akcjonariusza, lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej. Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 4122 K.s.h. Uzyskanie informacji przed ZWZ 17. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa) do dnia odbycia ZWZ, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 16:00. 18. Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (xplusglobal.com) w zakładce „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”. 19. Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: XPLUS S.A., ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki (walne@xplusglobal.com). INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI SPÓŁKI XPLUS S.A. Na podstawie art. 402³ § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki XPLUS S.A. informuje, że na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. na dzień 2 czerwca 2023 roku: − ogólna liczba akcji w spółce XPLUS S.A. wynosi 67 346 804 akcji; − ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi 67 346 804 głosów. PROJEKTY UCHWAŁ ZWZ: Uchwała nr 1 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie odstąpienia od tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odstąpić od tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej.” Uchwała nr 2 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać do komisji skrutacyjnej następujące osoby: ____________________________” Uchwała nr 3 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią ______________________” Uchwała nr 4 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym porządek obrad określony w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.” Uchwała nr 5 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po uprzednim rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.” Uchwała nr 6 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po uprzednim rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 obejmujące: a. bilans sporządzony na dzień 31.12.2022 r. b. rachunek zysków i strat za rok 2022, c. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r., d. rachunek z przepływów pieniężnych za rok 2022 r., e. informację dodatkową.” Uchwała nr 7 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku.” Uchwała nr 8 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że zysk netto Spółki za 2022 rok przeznacza się w następujący sposób: a/ kwotę ……………………. zł przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy (po ….. zł brutto na jedną akcję); b/ kwotę ……………………… zł przeznacza się na kapitał zapasowy. Określa się dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za rok obrotowy 2022 (dzień dywidendy) na _____ 2023 roku; Ustala się dzień wypłaty dywidendy na _____ 2023 roku.” Uchwała nr 9 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Karolowi Andrzejowi Sudnikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.” Uchwała nr 10 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić członkowi Zarządu Pawłowi Winicjuszowi Chmielewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.” Uchwała nr 11 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić członkowi Zarządu Justynie Wronce-Dudzińskiej absolutorium z wykonania przez niej obowiązków w roku 2022.” Uchwała nr 12 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić członkowi Zarządu Katarzynie Zyzak absolutorium z wykonania przez niej obowiązków w roku 2022.” Uchwała nr 13 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić członkowi Zarządu Arturowi Zyzak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.” Uchwała nr 14 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Eugeniuszowi Major-Machnackiemu wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.” Uchwała nr 15 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Alicji Hannie Sudnik z wykonania przez nią obowiązków w roku 2022.” Uchwała nr 16 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Marii Magdalenie Kozłowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2022.” Uchwała nr 17 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Izabeli Stalmach-Szczeszek z wykonania przez nią obowiązków w roku 2022.” Uchwała nr 18 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Barbarze Zielińskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2022.” Uchwała nr 19 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej XPLUS S.A. „Na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. Polityka wchodzi w życie z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym” Załącznik nr 1 do uchwały nr 19 POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ XPLUS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Działając na podstawie art. 90d ust. 1 z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej XPlus S.A. z siedzibą w Warszawie § 1 DEFINICJE Zwroty wskazane poniżej użyte w niniejszej Polityce mają następujące znaczenia: Członek Zarządu oznacza każdego członka Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu; Członek Rady Nadzorczej oznacza każdego członka Rady Nadzorczej Spółki; Dobre Praktyki oznacza „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Kodeks spółek handlowych oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych; Komitet Wynagrodzeń oznacza komitet ds. wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki; Polityka oznacza niniejszą politykę wynagrodzeń Spółki w rozumieniu art. 90d ust. 1 Ustawy; Program, Program Motywacyjny oznacza program motywacyjny Spółki, określony w §10 Polityki; Rada Nadzorcza oznacza Radę Nadzorczą Spółki; Spółka oznacza spółkę pod firmą XPLUS S.A. z siedzibą w Warszawie; Statut oznacza Statut Spółki; Ustawa oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; Ustawa o obrocie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ze zmianami; Walne Zgromadzenie oznacza Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki; Zarząd oznacza Zarząd Spółki. § 2 POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Niniejsza Polityka stanowi politykę wynagrodzeń, o której mowa w art. 90d ust. 1 Ustawy z uwzględnieniem postanowień Dobrych Praktyk. Politykę przyjmuje Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki. 2. Celem Polityki jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, które mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Przyjęta w Spółce polityka określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. 3. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyznawany na zasadach określonych w Polityce powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki oraz sprawowania nad nią nadzoru. 4. Przewidziane w Polityce ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również wytyczne dotyczące relacji procentowej stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu, zaś w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej zasady dotyczące przyznawania wyłącznie stałych składników wynagrodzenia, sprzyjają sprawowaniu odpowiedzialnego zarządzania i nadzoru, co jest kluczowe z punktu widzenia realizacji długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Realizacji celów w tym strategii biznesowej, mają sprzyjać również wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu. 5. Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji określonych w niej celów, w szczególności poprzez: a) zastosowanie modelu wynagrodzenia motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd Spółki, b) zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu, c) kształtowanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych oraz d) zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń organów Spółki oraz zasad ich kształtowania 6. Niniejsza Polityka została sporządzona przy uwzględnieniu wielkości i struktury organizacyjnej Spółki. 7. Polityka, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. 8. Spółka dba o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. § 3 ZAKRES PODMIOTOWY POLITYKI 1. Polityka ma na celu kształtowanie polityki płacowej Spółki w stosunku do Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. 2. Polityka dotyczy osób wskazanych w ust. 1 bez względu na formę prawną zatrudnienia. Przez formę prawną zatrudnienia lub zatrudnienie rozumie się zatrudnienie określonej osoby fizycznej przez Spółkę na podstawie stosunku pracy, na podstawie umowy cywilno-prawnej lub innego stosunku prawnego w tym stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania 3. Zarząd prowadzi listę osób podlegających Polityce. Lista ta podlega przeglądowi oraz jest aktualizowana przez Zarząd. Lista stanowi załącznik do niniejszej Polityki. §4 OGÓLNE ZASADY WYNAGRADZANIA 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ustala się adekwatnie do zajmowanego stanowiska, zakresu obowiązków oraz skali działalności Spółki. 2. Ustalając wynagrodzenie należy mieć na względzie możliwości finansowe Spółki oraz konieczność zapewnienia efektywności w wykonywaniu zadań przypisanych tym osobom. 3. Wynagrodzenie może być podzielone na składniki stałe i zmienne oraz inne świadczenia pieniężne i niepieniężne. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej może być wyłącznie wynagrodzeniem stałym. 4. Stałe składniki wynagrodzenia powinny stanowić na tyle dużą część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. 5. Zgodnie z §11 ust. 4 Statutu Spółki wynagrodzenie Członków Zarządu, w tym jego wysokość i szczegółowe zasady jego przyznawania ustala Rada Nadzorcza. 6. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, w tym jego wysokość i szczegółowe zasady jego przyznawania ustala Walne Zgromadzenie zgodnie z §16 ust. 3 Statutu Spółki. § 5 WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU ZASADY OGÓLNE 1. Zarząd Spółki składa się jednego do pięciu Członków Zarządu. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesa oraz członków Zarządu. 2. Członków Zarządu powołuje się na okres kadencji, która trwa 3 lata. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję 3. Model wynagradzania Członków Zarządu zakłada system określania wynagrodzenia dla Członków Zarządu Spółki, w którym wynagrodzenie Członka Zarządu Spółki składa się z wynagrodzenia stałego, stanowiącego wynagrodzenie miesięczne, podstawowe i wynagrodzenie zmienne, które uzależnione jest od wyników Spółki. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane świadczenia niepieniężne 4. Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym wynagrodzenie stałe i zmienne. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką oraz zasad wynagradzania Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Ustalając zasady wynagradzania Członków Zarządu Rada Nadzorcza obowiązana jest stosować się do zasad określonych w niniejszej Polityce. Rada Nadzorcza może ustalić różne podstawy prawne nawiązania stosunku zarządzania dla poszczególnych Członków Zarządu, jak również różne podstawy dla wynagradzania Członka Zarządu za zarządzanie Spółką i bezpośrednie kierowanie pionem. 5. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych: a) Umowy o pracę; b) umowy cywilnoprawnej o zarządzanie (kontrakt menadżerski), zawierany na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu c) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu. 6. Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania na okres sprawowania mandatu oraz/lub wynagrodzenie z zawartych umów cywilnoprawnych lub umowy o pracę. 7. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w oparciu o analizę z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu odpowiadających realizacji zadań zarządczych danego Członka Zarządu, uwzględniając: 1) aktualną sytuację finansową Spółki 2) potrzeby Spółki, 3) aktualnie występujące warunki rynkowe i standardy wynagradzania osób pełniących funkcje zarządcze w podmiotach, które charakteryzują się zbliżonym do Spółki profilem i zakresem działalności, 4) kwalifikacje i doświadczenie Członka Zarządu/kandydata na Członka Zarządu, 5) konieczność zapewnienia efektywności w wykonywaniu przypisanych zadań; 6) zajmowane stanowisko lub planowane do powierzenia stanowisko oraz zakres obowiązków. 8. Członek Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. 9. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania Członkowi Zarządu nie przysługują dodatkowe świadczenia poza wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub postanowień umowy o zakazie konkurencji. 10. Umowy o zatrudnienie zawierane przez Spółkę z Członkami Zarządu mogą zostać rozwiązane za wypowiedzeniem przez każdą ze Stron. Okres wypowiedzenia umowy wynosi nie krócej niż 3 miesiące bez względu która strona dokonuje wypowiedzenia. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu jest przyczyną uzasadniającą rozwiązanie umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia. Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu prawo do odprawy z tytułu rozwiązania przez Spółkę umowy o pracę lub innej umowy stanowiącej podstawę zatrudnienia Członka Zarządu w Spółce lub ustania stosunku powołania. Wysokość odprawy nie może przekraczać 3-krotności miesięcznego wynagrodzenia stałego, ustalonego w oparciu o średnie wynagrodzenie miesięczne z okresu ostatnich 12 miesięcy pełnienia funkcji, przy czym odprawa może zostać przyznana wyłącznie w przypadku odwołania Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Spółki i w przypadku gdy Członek Zarządu pełnił funkcję przez okres co najmniej 12 miesięcy.. 11. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. 12. Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu zatrudnienia w wysokości do 100% wynagrodzenia otrzymywanego przez Członka Zarządu przez okres 12 miesięcy przed ustaniem zatrudnienia w Spółce. 13. Maksymalny okres obowiązywania zakazu konkurencji to 12 miesięcy od daty rozwiązania umowy o pracę lub innej umowy stanowiącej podstawę zatrudnienia Członka Zarządu w Spółce lub ustania stosunku powołania. § 6 WYNAGRODZENIE STAŁE CZŁONKÓW ZARZĄDU Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie za pracę określone dla każdego Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji i obowiązków danego Członka Zarządu. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza po wydaniu rekomendacji przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem przesłanek wskazanych w §5. Wynagrodzenie miesięczne obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez Członka Zarządu w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu oraz praw własności przemysłowej. § 7 PRZYZNAWANIE ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKOM ZARZĄDU 1. Polityka nie stanowi regulaminu dotyczącego premiowania. Polityka nie może być samodzielną podstawą roszczeń o wypłatę zmiennych składników wynagrodzeń. Zasadą jest, że zmienne składniki wynagrodzenia nie są gwarantowane. Zmienne składniki wynagrodzeń uzależnionych od wyników, ale nie powinny stanowić zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka w działalności Spółki. 2. Zasady kształtowania wynagrodzeń w części zmiennej określane są w powiązaniu z celami zarządczymi i zadaniami mającymi na celu wdrażanie przyjętej strategii Spółki, kierunków rozwoju oraz sprzyjają długoterminowej stabilności Spółki. Do ogólnych celów zarządczych należą: sprzedaż nowych produktów i usług Spółki, pozyskiwanie nowych klientów zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, wzrost innowacyjności Spółki poprzez realizację projektów rozwojowych zgodnych z kierunkami opisanymi w strategii Spółki, utrzymywanie wysokiej jakości obsługi klienta oraz poziomu satysfakcji ze świadczonych usług. 3. Rada Nadzorcza może przyznać Członkowi Zarządu wynagrodzenie zmienne na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą przy uwzględnieniu postanowień niniejszej Polityki wynagrodzeń. Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia jest uzależniona od spełnienia warunków określonych w umowie zawartej z Członkiem Zarządu, przy uwzględnianiu zasad wypłaty wynagrodzenia zmiennego, o których mowa w niniejszej Polityce oraz regulaminie premiowym, jeżeli został przez Spółkę przyjęty. Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu następuje w formie środków pieniężnych, akcji Spółki w tym w ramach Programu Motywacyjnego, o którym mowa w § 10. 4. Zmienne składniki wynagrodzenia są wypłacane w oparciu o przejrzyste zasady i kryteria oraz w sposób zapewniający efektywną realizację Polityki. Do oceny indywidualnych efektów pracy stosuje się kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych. Podstawą do określenia wysokości wynagrodzenia zmiennego jest ocena efektów pracy danego Członka Zarządu, biorąc pod uwagę, między innymi, (i) jakościową ocenę działań podejmowanych przez Członka Zarządu w istotnych obszarach funkcjonowania Spółki tj. inwestycyjnych, operacyjnych, finansowych, prawnych, raportowania, systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, zarządzania zasobami ludzkimi, działań mających na celu uwzględnienia interesów społecznych w działalności Spółki, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie oraz jakość współpracy pomiędzy Zarządem/Członkiem Zarządu a Radą Nadzorczą, jak również (ii) wynik finansowy Spółki, osiągnięty w danym roku obrotowym oraz (iii) realizację celów zarządczych obejmujących między innymi osiągnięcie założonych KPI z uwzględnieniem bieżącej sytuacji na rynkach finansowych, osiągnięcie efektów realizowanych prac, sprzedaż nowych produktów, a także wzrost Spółki poprzez rozwój sieci sprzedaży, pilotaży oraz wdrożeń. 5. Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są uzależnione od realizacji celów zarządczych, przy czym wysokość wynagrodzenia zmiennego w tym premii rocznej oraz premii uznaniowej (nagrody) nie może przekroczyć 50% rocznego wynagrodzenia wynikającego łącznie ze stosunków prawnych, o których mowa w paragrafie 5 ust. 5. 6. Podstawą określenia zmiennych składników wynagrodzeń za dany rok obrotowy jest ocena wyników osiąganych przez danego Członka Zarządu i jednostkę organizacyjną Spółki, za która jest odpowiedzialna dana osoba oraz w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki. W przypadku, gdy przyznanie lub wysokość wynagrodzenia zmiennego uzależniono od realizacji przez Spółkę określonych celów (finansowych lub niefinansowych), Zarząd jest zobowiązany przedstawić Radzie Nadzorczej, niezwłocznie po zakończeniu roku obrotowego za który wynagrodzenie zmienne jest należne, sprawozdanie ze stopnia wykonania poszczególnych celów. Rada Nadzorcza dokonuje kompleksowej oceny sprawozdania, w celu określenia w jakim zakresie poszczególne cele zostały spełnione i ustalenia wysokości wynagrodzenia zmiennego podlegającego wypłacie na rzecz Członka Zarządu. 7. Ogólne wyniki Spółki, przyjmowane dla celów określenia zmiennych składników wynagrodzenia, powinny uwzględniać poziom ponoszonego ryzyka, w szczególności ryzyka płynności, ryzyka kredytowego oraz ryzyka koncentracji, a także powinny opierać się na zbadanych sprawozdaniach finansowych za rok obrotowy Spółki. 8. Przyznanie oraz zmiana uprawnień do uzyskania zmiennych składników wynagrodzenia nie powinny następować częściej niż raz w roku. 9. W Spółce mogą być wprowadzone programy premiowe, w drodze osobnych regulacji. Regulacje te muszą być zgodne z zasadami określonymi w Polityce. §8 DODATKOWE ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNE 1. Członkowi Zarządu może zostać przyznane prawo do świadczeń niepieniężnych, obejmujących w szczególności: a) prawo do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego o wartości zgodnej z przyjętymi zasadami obowiązującymi w Spółce; b) prawo korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę; c) prawo do dodatkowego ubezpieczenia, d) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce lub stale współpracujących ze Spółką. 2. Spółka może ubezpieczyć na swój koszt Członków Zarządu od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance. 3. Zakres przysługujących Członkom Zarządu świadczeń niepieniężnych oraz zasady korzystania z nich wynikają z wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce oraz umów stanowiących podstawę stosunku prawnego nawiązanego z Członkiem Zarządu. 4. Członkowie Zarządu uprawnieni są do refinansowania przez Spółkę kosztów szkolenia do wysokości 50 tyś zł brutto w roku kalendarzowym. § 9 WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na kadencję wynoszącą 3 (trzy) lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie. 2. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalana jest z uwzględnieniem celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą pobierać wynagrodzenie miesięczne/kwartalne na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki, niezależnie od częstotliwości posiedzeń Rady, na okres sprawowania mandatu lub Członkom Rady Nadzorczej może przysługiwać wynagrodzenie za każde posiedzenie, w którym wziął udział . 4. Członek Rady Nadzorczej w związku z pełnieniem swojej funkcji nie może otrzymywać wynagrodzenia zmiennego. 5. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i powinno uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji. Członkom Rady Nadzorczej, może zostać przyznane dodatkowe wynagrodzenie stałe za zasiadanie w komitetach stałych utworzonych w ramach Spółki. Wysokość dodatkowego wynagrodzenia stałego jest określana przez Walne Zgromadzenie Spółki. 6. Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu może przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie stałe, w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. 7. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników Spółki. § 10 PROGRAM MOTYWACYJNY 1. Członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie zmienne w formie instrumentów finansowych wskazanych w art. 90d ust. 5 Ustawy. 2. Spółka może podjąć uchwałę w przedmiocie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników, w tym Członków Zarządu. Celem realizacji Programu jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką. 3. Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym uprawnia do żądania od Spółki określonego świadczenia. Wysokość świadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie ustalona w oparciu o umowę uczestnictwa w Programie i pod warunkiem spełnienia się warunków finansowych i kryteriów niefinansowych wskazanych w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, przy uwzględnieniu postanowień Polityki. 4. Programy Motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. 5. Aby powiązać wynagrodzenie Członków Zarządu z długookresowymi celami strategicznymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach Programu Motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 3 lata 6. W przypadku, gdy uczestnikiem Programu Motywacyjnego ma być Członek Zarządu uchwała, o ustanowienie Programu Motywacyjnego wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 7. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie jest uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. §11 OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych (w tym pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur, poza programami obowiązkowymi przewidzianymi przepisami prawa § 12 KONFLIKT INTERESÓW 1. W celu unikania konfliktu interesów związanych z Polityką w Spółce obowiązuje podział kompetencji przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w art. 378 i 392 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień Polityki. 2. W przypadku uzyskania wiedzy bądź powzięcia podejrzenia przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej o zaistnieniu konfliktu interesów w zakresie Polityki dotyczący jego osoby lub innego Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Zarządu) albo Prezesa Zarządu (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Rady Nadzorczej). 3. W przypadku otrzymania informacji wskazanych w ust. 2 Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji informacji i przeglądu Polityki celem jej ewentualnej aktualizacji w celu usunięcia lub uniemożliwienia zaistnienia konfliktu interesów. § 13 SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH 1. Rada Nadzorcza Spółki na zasadach określonych w art. 90g. ust. 1–5 oraz 8 Ustawy sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki. 2. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. 3. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia w sprawie opiniowania danego sprawozdania. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g. ust. 1–5 oraz 8 Ustawy. § 14 WDROŻENIE ORAZ PRZEGLĄD POLITYKI 1. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie i aktualizację Polityki, przy uwzględnieniu szczególnej roli Rady Nadzorczej. Politykę Wynagrodzeń przyjmuje Walne Zgromadzenie. 2. Polityka wynagrodzeń jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie, z udziałem obsługi prawnej i właściwych Członków Zarządu, odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady Nadzorczej, a następnie zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. 3. Polityka i wszelkie jej zmiany przedkładane są do rozpatrzenia przez Komitet Wynagrodzeń i Radę Nadzorczą, która przekazuję swoją opinię. Projekt Polityki po zaopiniowaniu i zaproponowaniu zmian jest przedkładany przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu Spółki. 4. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Komitet Wynagrodzeń dokonuje przeglądu Polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż raz w roku i przedkłada ewentualne zalecenia. W razie zidentyfikowania istotnych potrzeb zmiany postanowień Polityki wynagrodzeń, Komitet Wynagrodzeń przekazuje swoją opinię Radzie Nadzorczej w celu przedłożenia jej Walnemu Zgromadzeniu Spółki. Z wnioskiem o dokonanie zmian może zwrócić się również Zarząd Spółki, wniosek Zarządu opiniowany jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza dokonuje również weryfikacji spełnienia ogólnych kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. 5. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie § 15 UPOWAŻNIENIE UDZIELONE PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie w zakresie wskazania kryteriów finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie oraz elementów Polityki związanym z wynagrodzeniem w formie instrumentówa. finansowych, o którym mowa w art. 90d ust. 5 Ustawy. 2. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki w szczególności w następujących sytuacjach: a) wprowadzenia przez organy państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych, b) utraty przez Spółkę stabilności finansowej lub rentowności oraz zajścia innych zdarzeń, które mogą wpłynąć na jej wypłacalność lub znacznie wpłynąć na zmianę sytuacji Spółki lub jej wyniki. c) wystąpienia zdarzeń gospodarczych, które w istotny sposób wpływają na funkcjonowanie Spółki. 3. Decyzję o odstąpieniu od Polityki podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może dotyczyć stałych i zmiennych składników wynagrodzenia oraz świadczeń niepieniężnych. 4. Okres czasowego odstąpienia od stosowania Polityki określa Rada Nadzorcza. Niedopuszczalne jest trwałe odstąpienie od stosowania Polityki. § 16 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Przy ustalaniu Polityki wzięto pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej poprzez wartościowanie stanowisk w Spółce, poprzez przydzielenie poszczególnym pracowników grup zaszeregowania i przedziałów wynagrodzenia z uwzględnieniem celów zmierzających do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz z uwzględnieniem aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich ustalaniu. Ponadto wysokość wynagrodzenia członków organów Spółki jest uzależniona od sytuacji finansowej Spółki, która wpływa na określenie warunków pracy i płacy pozostałych pracowników Spółki. Spółka w swojej działalności funkcjonuje w oparciu o rozbudowane zasoby osobowe, świadczące pracę/usługi na podstawie umów o pracę lub kontraktów cywilnoprawnych. Wykorzystanie różnych form współpracy z wysokiej klasy specjalistami oraz kadrą ekspercką umożliwia elastyczny dobór kadr i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku pracy w danym czasie. Umożliwia również dostosowanie warunków pracy i wynagradzania kadry eksperckiej do realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi przez Spółkę wynikami finansowymi. Możliwość zatrudniania Członków Zarządu na podobnych zasadach, tj. możliwość ich umocowania nie tylko na podstawie uchwał Rady Nadzorczej, ale również w oparciu o umowy o pracę lub umowy cywilnoprawne, z możliwością ich rozwiązania za wypowiedzeniem, podkreśla dużą elastyczność Spółki w obszarze formalno-prawnego podejścia do zatrudnienia. Członkowie Zarządu, mogą mieć ustalony dodatkowo zakaz konkurencji po ustaniu stosunku na okres nie dłuższy niż {_] miesięcy - z obowiązkiem wypłaty przez Spółkę odszkodowania za ten okres. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość uzależniona jest m.in. od wyników finansowych Spółki zachęca Członków Zarządu do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych wyników finansowych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach 2. Załącznik nr 1 do Polityki wskazuje listę osób podlegających Polityce oraz stosunki prawne łączące Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej wraz z informacja na jakie okresy zostały zawiązane oraz warunki ich rozwiązania, Załącznik będzie aktualizowany przez Zarząd, aktualizacja załącznika nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 3. W zakresie nieuregulowanym niniejszą Polityką zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Ustawy. 4. Niniejsza Polityka została przyjęta Uchwałą nr 19 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. Polityka wchodzi w życie z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. 5. Od dnia wejścia w życie Polityki wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z postanowieniami Polityki. 6. Osoby objęte Polityką powinny być poinformowane o kryteriach wpływających na wysokość ich wynagrodzenia oraz o terminie i przebiegu oceny wyników. Załączniki: 1. Lista osób podlegających polityce wynagrodzeń oraz informacje o czasie trwania oraz okresie i warunkach rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ze Spółką. Uchwała nr 20 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej XPLUS S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) przyjmuje niniejszym „Regulamin Rady Nadzorczej XPLUS Spółka Akcyjna” w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały REGULAMIN RADY NADZORCZEJ X PLUS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady i tryb zwoływania oraz prowadzenia prac przez Radę Nadzorczą spółki pod firmą XPLUS Spółka Akcyjna § 2. 1. Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu, niniejszego Regulaminu, oraz w oparciu o uchwały Walnego Zgromadzenia. 2. Kompetencje Rady Nadzorczej określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki. 3. Tryb powoływania Rady Nadzorczej, jak też jej skład i kadencję określają stosowne postanowienia Statutu. II. PRAWA I OBOWIĄZKI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ § 3. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej, w szczególności nie ujawniać ani nie wykorzystywać tego rodzaju informacji w sposób sprzeczny z prawem i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza powinna podejmować odpowiednie działania, aby bez zbędnej zwłoki otrzymywać rzetelne i prawdziwe informacje o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. 4. Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności opinii i sądów, b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki, c) zrezygnować z uczestnictwa lub pełnienia określonej funkcji w Radzie, w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał. 5. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz powinien być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. 6. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. 7. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek poinformować Radę Nadzorczą bezpośrednio lub za pośrednictwem Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego zaistnienia oraz nie bierze udziału w dyskusji i głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby zaistniał lub może wystąpić konflikt interesów. Naruszenie powyższych ograniczeń nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały. § 4. 1. Obowiązki Rady Nadzorczej w zakresie sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz w zakresie określonym przez Statut mogą być realizowane w szczególności poprzez: a) badanie dokumentów Spółki; b) uzyskiwanie od Zarządu oraz pracowników i współpracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień. 2. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. 3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. § 5. 1. Rada Nadzorcza przygotowuje sprawozdanie Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy składane Walnemu Zgromadzeniu zgodnie z Kodeksem spółek handlowych. 2. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej. § 6. Rada Nadzorcza ma prawo zasięgać opinii doradców zatrudnionych w Spółce lub świadczących usługi na rzecz Spółki. III. FORMY I ŚRODKI DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ § 7. 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i kompetencje kolegialnie, chyba, że: a) Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w sprawie czasowego delegowania członka Rady Nadzorczej do samodzielnego wykonania określonych czynności nadzorczych lub przygotowania materiałów niezbędnych do zajęcia stanowiska w określonej sprawie. W takim wypadku zasady pełnienia czynności nadzorczych przez delegowanych członków Rady Nadzorczej określa Rada Nadzorcza, b) przy wyborze w drodze głosowania oddzielnymi grupami członków Rady Nadzorczej, dana grupa delegowała wybranego przez siebie członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania czynności nadzorczych obowiązuje zakaz konkurencji. O wynikach przeprowadzonych indywidualnie czynności nadzorczych zgodnie z ust. 1 lit. a),członek Rady Nadzorczej informuje na piśmie Radę Nadzorczą. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. 2. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, zawieszonych lub nie mogących sprawować swoich czynności. Członków takich obowiązuje zakaz konkurencji. § 8. 1. Rada Nadzorcza działa na posiedzeniach Rady Nadzorczej, a także poprzez zespołowe lub indywidualne działania poszczególnych członków Rady Nadzorczej, podejmowane zgodnie z przepisami prawa. 2. Rada Nadzorcza może wyłonić spośród swoich członków w drodze uchwały komitety do wykonania określonych zadań kontrolnych lub komitety stałe, pełniące określone funkcje. Posiedzenia komitetów powinny odbywać się w miarę potrzeby. Komitety działają zgodnie z postanowieniami określonymi w niniejszym Regulaminie, w szczególności w zakresie sposobu powoływania uchwał oraz kompetencji przewodniczącego. Rada Nadzorcza może sposób działania komitetu w regulaminie komitetu albo w uchwale Rady Nadzorczej, które go powołuje. IV. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ § 9. 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku zawierającego proponowany porządek obrad. 2. Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwała w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad może zostać podjęta wyłącznie w przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrazili zgodę na podjęcie takiej uchwały. 5. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest Warszawa, chyba ze wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia w innym mieście. § 10. 1. Dla ważności podejmowanych przez Radę Nadzorczą uchwał niezbędne jest prawidłowe zwołanie posiedzenia w drodze pisemnego lub elektronicznego (na wskazany przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej adres e-mail) powiadomienia skierowanego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej do wszystkich członków Rady Nadzorczej z tygodniowym wyprzedzeniem. Powiadomienie może zostać wysłane listem poleconym, faksem lub pocztą elektroniczną na adresy kontaktowe przekazane przez członków Rady Nadzorczej. Nie wyłącza to możliwości osobistego odbioru powiadomienia w siedzibie Spółki lub bezpośredniego doręczenia powiadomienia – oba za potwierdzeniem odbioru. O każdej zmianie adresu do doręczeń Członek Rady Nadzorczej jest obowiązany powiadomić Radę i Spółkę pod rygorem uznania, że zawiadomienie dostarczone na poprzednio wskazany adres jest skuteczne. 2. Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, w uzasadnionych przypadkach, może zezwolić na dostarczenie zaproszeń na posiedzenie Rady Nadzorczej w krótszym terminie, nie krótszym jednak niż dwa dni przed terminem posiedzenia. 3. Powiadomienie, o którym mowa w ust. 1, powyżej powinno zawierać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz porządek obrad. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia. 5. Poszczególne sprawy umieszczane są w porządku obrad na wniosek: 1) członka Zarządu; lub 2) członka Rady Nadzorczej. 6. Wniosek o zmianę, w tym uzupełnienie porządku obrad Rady złożony po złożeniu wniosku o zwołanie posiedzenia Rady należy zgłosić na ręce Przewodniczącego Rady. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad oraz projekty uchwał jeśli proponowany porządek obrad przewiduje ich podjęcie. 7. W przypadku przekazania wniosku o uzupełnienie porządku obrad Rady w terminie innym niż wskazany w ust. 2, wniosek o uzupełnienie porządku obrad zostanie poddany pod głosowanie przez Przewodniczącego Rady na posiedzeniu Rady. § 11. 1. Materiały robocze do poszczególnych punktów porządku obrad są przygotowywane przez Zarząd. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zlecić poszczególnym członkom Rady Nadzorczej przygotowanie albo opracowanie określonych materiałów na posiedzenie Rady Nadzorczej, jeżeli jest to związane z przedmiotem obrad Rady Nadzorczej albo przyjętym podziałem obowiązków. 2. Materiały robocze stanowiące załączniki do poszczególnych punktów obrad powinny być dostarczone członkom Rady Nadzorczej najpóźniej na dwa dni przed posiedzeniem. Przewodniczący Rady Nadzorczej może określić inny termin. 3. Wszelkie materiały robocze każdorazowo powinny być przekazywane wszystkim członkom Rady Nadzorczej. § 12. 1. Obrady prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku gdyby Przewodniczący Rady Nadzorczej nie upoważnił żadnego z członków Rady Nadzorczej – Zastępca Przewodniczącego. 2. Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jako kierującego obradami posiedzenia Rady, należy w szczególności: a) organizacja obsługi posiedzeń Rady, w tym zapewnienie obsługi prawnej posiedzeń Rady, b) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia oraz przerwy w obradach, c) zarządzenie podpisania listy obecności, d) stwierdzanie czy Rada jest władna do podejmowania wiążących uchwał, e) przedstawienie porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami, f) formułowanie projektów uchwał, o ile nie zostaną sformułowane przez poddającego ją pod głosowanie, g) udzielanie głosu osobom uczestniczącym w posiedzeniu, h) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia, i) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników. j) przyjmowanie od członków Rady propozycji co do tematyki następnego posiedzenia. 3. Zarząd Spółki ma prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, chyba, że posiedzenie dotyczy bezpośrednich spraw Zarządu lub jego członków, a w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia lub, gdy Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o wyłączeniu udziału Zarządu z części bądź z całości obrad danego posiedzenia. Na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki obowiązany jest uczestniczyć w posiedzeniach Rady. Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest reprezentowany przez Prezesa Zarządu lub innych członków Zarządu lub dyrektorów Spółki delegowanych przez Prezesa Zarządu. 4. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć także właściwi dla omawianych spraw pracownicy i współpracownicy Spółki, a także inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jego własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Wniosek członka Rady Nadzorczej w tej sprawie jest wiążący dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 13. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej nie może być zmieniony, w tym uzupełniony w trakcie posiedzenia, a uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad mogą być podjęte wyłącznie w przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrazili zgodę na podjęcie takiej uchwały. § 14. 1. Posiedzenia Rady są protokołowane. 2. Protokolant zostaje wskazany przez prowadzącego posiedzenie Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza dokonała wyboru Sekretarza Rady i jest on obecny na posiedzeniu - Sekretarz może pełnić funkcję protokolanta. 3. Protokół powinien wskazywać: a) numer kolejny protokołu, b) datę i miejsce posiedzenia, c) określenie trybu posiedzenia, d) listę obecnych, e) porządek obrad, f) podjęte uchwały oraz ich treść, g) sposób przeprowadzenia głosowań oraz liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, h) zdania odrębne zgłoszone do protokołu. 4. Protokołowane powinny być także w sposób zwięzły istotne zdarzenia z przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej, zmiany w realizacji porządku obrad, wnioski zgłaszane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej – a także – każdorazowo na żądanie – istotne wypowiedzi i uwagi zgłaszane przez członków Rady Nadzorczej. 5. Projekt protokołu z ostatniego posiedzenia jest przyjmowany w drodze głosowania i podpisywany na zakończenie danego posiedzenia lub rozsyłany członkom Rady Nadzorczej po jego opracowaniu najpóźniej wraz z zawiadomieniem o kolejnym posiedzeniu. 6. Protokół z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej – jeśli nie został przyjęty i podpisany na danym posiedzeniu – jest przyjmowany na najbliższym posiedzeniu w drodze głosowania i podpisywany przez wszystkich obecnych na poprzednim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu, na którym podpisywany jest protokół z ostatniego posiedzenia, na którym taki członek Rady Nadzorczej był obecny, jest on zobowiązany podpisać protokół w siedzibie Spółki w najbliższym możliwym terminie. 7. Każdy członek Rady ma prawo zgłosić wniosek o uzupełnienie protokołu. W razie odrzucenia wniosku o uzupełnienie protokołu przez Radę Nadzorczą, członek Rady podpisując protokół ma prawo złożyć pisemne oświadczenie w tej sprawie. 8. Do protokołu należy dołączyć listę obecności członków Rady Nadzorczej z ich własnoręcznymi podpisami złożonymi na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 9. Integralną częścią protokołu są materiały robocze związane z poszczególnymi punktami porządku obrad. 10. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów. 11. Protokoły z posiedzeń przechowywane są w siedzibie Spółki. 12. Wszystkie wskazane wyżej zasady stosuje się odpowiednio do protokołów sporządzanych z podjęcia uchwał w trybie pisemnym albo za pomocą bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 13. W dniu przeprowadzenia posiedzenia, członkowie Rady Nadzorczej podpisują podjęte uchwały. § 15. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest, oprócz warunku zawiadomienia o zwołaniu Rady Nadzorczej wszystkich członków Rady, obecność, co najmniej połowy członków Rady. § 16. 1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Głosowanie na posiedzeniu Rady Nadzorczej jest jawne. Tajne głosowania zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej w sprawach powołania i odwołania członków Zarządu, zawieszenia członków Zarządu w prawach do wykonywania funkcji członka Zarządu, w sprawach osobistych, jak również na żądanie choćby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. § 17. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz spraw, które wymagają tajnego głosowania. W takim przypadku wymagane jest pisemne upoważnienie obejmujące również treść uchwały, głos i podpis głosującego. 2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez posiedzenia: a) w trybie pisemnym, b) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon, telekonferencja, wideokonferencja, komunikator lub e – mail). Podjęcie uchwały w jednym z wyżej wymienionych trybów zarządza Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, na wniosek Zarządu lub też na wniosek członka Rady Nadzorczej. § 18. Dokumentacja dotycząca pracy Rady Nadzorczej powinna być przechowywana w siedzibie Spółki lub innej wyznaczonej przez Prezesa Zarządu komórce organizacyjnej i pozostawać pod stałym nadzorem wyznaczonego w tym celu pracownika. Za archiwizowanie dokumentów związanych z pracą Rady Nadzorczej, a w szczególności dokumentujących przebieg posiedzeń odpowiada Spółka. V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 19. 1. Koszty działania Rady Nadzorczej pokrywa Spółka. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymać wynagrodzenie z tytułu wykonywania swoich obowiązków. 3. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych. 4. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki. 5. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka. § 20. 1. Wszelkie pisma i oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej należy kierować na adresy członków Rady Nadzorczej wskazane Spółce. 2. W sprawach nieobjętych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, w szczególności Kodeks spółek handlowych oraz Statut. 3. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub Statutem, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa lub regulacje Statutu. 4. Nieważność lub bezskuteczność postanowienia Regulaminu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jego postanowień. 5. Regulamin i każda jego zmiana wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| formularz_pełnomocnictwa.pdf formularz_pełnomocnictwa.pdf | formularz pełnomocnictwa | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-06-02 | Karol Sudnik | Prezes Zarządu | |||
Cena akcji Xplus
Cena akcji Xplus w momencie publikacji komunikatu to 1.62 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Xplus aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Xplus.
