RB 11:Zawarcie umowy sprzedaży akcji oraz akcjonariuszy
Firma: SPYROSOFT SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 11 | / | 2022 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-04-14 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| SPYROSOFT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy sprzedaży akcji oraz akcjonariuszy | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2022 z dnia 14 stycznia 2022 r. oraz raportu bieżącego nr 6/2022 z dnia 30 marca 2022 r. Zarząd spółki SpyroSoft S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”), informuje, że w dniu 13.04.2022 r. Emitent zawarł z Sławomirem Piwko („Sprzedający 1”) oraz Bartłomiejem Lozia („Sprzedający 2”) umowę sprzedaży akcji oraz umowę akcjonariuszy („Umowa"), przedmiotem której jest sprzedaż przez Sprzedającego 1 oraz Sprzedającego 2 (łącznie „Sprzedający”) na rzecz Emitenta łącznie 5.040.000 akcji na okaziciela („Akcje”) w spółce pod firmą Better Software Group Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), adres: ul. Komandorska 12, 50-022 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000602767 („Transakcja”), stanowiących 60% Akcji w kapitale zakładowym Spółki. W ramach Transakcji Sprzedający 1 zobowiązał się sprzedać Emitentowi 2.520.000 Akcji, stanowiących 30% w kapitale zakładowym Spółki oraz Sprzedający 2 zobowiązał się sprzedać Emitentowi 2.520.000 Akcji stanowiących 30% w kapitale zakładowym Spółki. Zgodnie z Umową Transakcja ma zostać przeprowadzona za pośrednictwem domu maklerskiego Q Securities S.A. z siedzibą w Warszawie („Dom Maklerski”). Łączna cena sprzedaży za 5.040.000 Akcji wynosi 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych („Cena Sprzedaży”), przy czym Cena Sprzedaży Akcji na rzecz każdego Sprzedającego wynosi 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych. Cena Sprzedaży płatna jest w częściach na rzecz Sprzedających, przy czym ostatnia część Ceny Sprzedaży przypada do zapłaty najpóźniej do dnia 31 marca 2025 r. Umowa przewiduje możliwość obniżenia Ceny Sprzedaży w przypadku gdy zysk operacyjny z działalności Spółki (EBITDA) za rok 2022 lub 2023 okaże się niższy od określonego w Umowie. Akcje zostaną sprzedane wraz ze wszystkimi prawami związanymi z takimi akcjami, w tym prawami do odpowiedniej części zysku osiągniętego przez Spółkę wyłącznie począwszy od 2022 r. (zysk za 2021 r. nie będzie należny Emitentowi, a Sprzedający przeznaczą całość zysku na kapitał zapasowy Spółki). Przeniesienie Akcji na Emitenta nastąpi z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze akcjonariuszy Spółki, ale nie wcześniej niż z chwilą uznania rachunków bankowych Sprzedających, po 4.000.000 (cztery miliony) złotych w odniesieniu do każdego Sprzedającego. Emitent zobowiązał się do zabezpieczenia zapłaty ceny sprzedaży w wysokości 6.000.000 (sześć milionów) złotych w odniesieniu do każdego ze Sprzedających poprzez ustanowienie na rzecz Sprzedających zastawu cywilnego oraz zastawu rejestrowego na podstawie warunkowych umów zastawu cywilnego oraz umów zastawu rejestrowego. Przedmiotem zastawu jest łącznie 3.000.000 (trzy miliony) Akcji, przy czym na rzecz każdego ze Sprzedających Emitent ustanawia zastawy na 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) Akcji. Zastaw zostaje ustanowiony pod warunkiem zawieszającym wpisania Emitenta jako właściciela Akcji do rejestru akcjonariuszy Spółki. Dokumentacja Transakcji przewiduje ponadto następujące istotne, typowe dla tego rodzaju transakcji postanowienia: 1. zobowiązanie Sprzedających wobec Emitenta do nie sprzedaży pozostałych Akcji będących własnością Sprzedających przez okres 3 (trzech) lat od zawarcia Umowy (tzw. LOCK UP); 2. prawo pierwszeństwa nabycia Akcji w przypadku ich zamiaru sprzedaży przez Emitenta oraz Sprzedających; 3. prawo przyłączenia się Sprzedających do transakcji sprzedaży Akcji w przypadku sprzedaży Akcji przez Emitenta na rzecz podmiotu trzeciego niezwiązanego z Emitentem; 4. zakaz prowadzenia przez Sprzedających oraz ich podmioty powiązane działalności konkurencyjnej przez okres pełnienia przez Sprzedających funkcji członków zarządu Spółki; 5. zasady powoływania oraz odwoływania członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki; 6. oświadczenia i zapewnienia Sprzedających w stosunku do Emitenta; 7. odpowiedzialność Sprzedających na wypadek złożenia nieprawdziwych oświadczeń oraz zapewnień. Jednocześnie w dniu 13 kwietnia 2022 r. zostały zawarte pomiędzy Emitentem, w imieniu i na rzecz którego działa Dom Maklerski, a Sprzedającymi umowy sprzedaży instrumentów rynku niepublicznego za pośrednictwem Q Securities S.A., na podstawie których Sprzedający sprzedali Emitentowi 5.040.000 Akcji za Cenę sprzedaży na warunkach określonych w Umowie. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-04-14 | Wojciech Bodnaruś | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Spyrosoft
Cena akcji Spyrosoft w momencie publikacji komunikatu to 250.0 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Spyrosoft aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Spyrosoft.
