RB 22:Przyjęcie przez Zarząd Spółki programu zamiany akcji Spółki
Firma: SPYROSOFT SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 22 | / | 2022 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-09-26 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| SPYROSOFT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Przyjęcie przez Zarząd Spółki programu zamiany akcji Spółki | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki pod firmą SpyroSoft S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spyrosoft”), informuje, że w dniu 26 września 2022 roku Zarząd Spółki przyjął na podstawie uchwały program zamiany akcji Spółki na akcje spółek zależnych Spółki („Program”). Aktualnie Emitent jest spółką dominującą w stosunku do spółek zależnych należących do Grupy Kapitałowej Spyrosoft S.A. („Spółki Zależne”). Emitent kontroluje Spółki Zależne, przede wszystkim poprzez posiadanie większości akcji lub udziałów w Spółkach Zależnych, jednakże część akcji lub udziałów w Spółkach Zależnych należy do kluczowej kadry menedżerskiej i/lub założycieli tych spółek („Uprawnieni”). Celem Programu jest nabycie przez Emitenta wszystkich akcji lub udziałów w Spółkach Zależnych w zamian za objęcie przez Uprawnionych akcji Emitenta nowej serii, które Emitent w przyszłości wyemituje w celu ich zaoferowania Uprawnionym („Zamiana”). W wyniku Zamiany wspólnicy lub akcjonariusze Spółek Zależnych otrzymają rynkowo wycenione i zbywalne aktywa, jakimi są Akcje Spyrosoft (zdefiniowane poniżej). W ocenie zarządu Program stworzy również atrakcyjną zachętę dla założycieli nowych spółek do dołączenia do Grupy Kapitałowej Spyrosoft S.A. Przyjęcie Programu wynika z następujących przesłanek: (i) konsekwentnej realizacji strategii Emitenta na lata 2022-2026 ogłoszonej w maju 2022 roku, (ii) Emitent rozważa podjęcie działania zmierzającego do notowania akcji Spyrosoft, dopuszczonych do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Akcje Spyrosoft”) na wybranym przez Spyrosoft zagranicznym rynku regulowanym, (iii) celem przygotowania się do przedsięwzięcia opisanego w pkt (i) Spyrosoft zamierza doprowadzić do sytuacji, w której jedynym akcjonariuszem lub wspólnikiem Spółek Zależnych będzie Emitent, a Uprawnieni staną się akcjonariuszami Emitenta. Ostatecznym celem Programu jest przede wszystkim notowanie Akcji Spyrosoft na wybranym przez Emitenta zagranicznym rynku regulowanym. W celu realizacji celów Programu Emitent zamierza zaoferować Uprawnionym zawarcie umów w zakresie wymiany akcji („Umowa”) i zobowiązanie osób Uprawnionych do przyjęcia przez nich ofert objęcia Akcji Spyrosoft nowej serii („Akcje Zamienne”) w zamian za akcje lub udziały Spółek Zależnych, jeżeli ziszczą się warunki określone w Umowie. Decyzję o rozpoczęciu procedury Zamiany podejmuje zarząd Emitenta w drodze uchwały („Uchwała Inicjująca”). Uchwała Inicjująca będzie wskazywała rok referencyjny („Rok Referencyjny”), tj. rok obrachunkowy będący podstawą ustalenia danych finansowych niezbędnych do wyliczenia parytetu wymiany akcji lub udziałów Spółki Zależnej będących własnością Uprawnionego („Parytet Wymiany”) na Akcje Zamienne. Parytet Wymiany określony jest w Umowie. Uchwała Inicjująca powinna zostać podjęta na co najmniej 14 (czternaście) dni przed rozpoczęciem Roku Referencyjnego. W terminie 3 (trzech) miesięcy od zakończenia Roku Referencyjnego Spyrosoft przekaże Uprawnionemu między innymi liczbę Akcji Zamiennych, jaka zostanie zaoferowana Uprawnionemu do objęcia za akcje lub udziały Uprawnionego w Spółce Zależnej oraz Parytet Wymiany. Uprawniony jest zobowiązany przyjąć ofertę Zamiany („Oferta”), jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: (i) Oferta jest dokonywana w celu realizacji celu Zamiany, (ii) Oferta zostanie złożona nie wcześniej niż 1 stycznia 2023 roku i nie później niż w czerwcu 2028 roku, (iii) Zamiana nastąpi według Parytetu Wymiany określonego w Umowie. Parytet Wymiany zostanie wyliczony na podstawie zaudytowanego wyniku EBITDA Spółek Zależnych oraz Emitenta za dany Rok Referencyjny oraz odpowiednich mnożników rynkowych. Rok Referencyjny będzie wynikał z decyzji zarządu Emitenta i będzie mógł się różnić dla poszczególnych Spółek Zależnych. Intencją zarządu jest przyjęcie Parytetów Wymiany na podstawie mnożników nie wyższych niż mnożniki rynkowe Emitenta w przyjętym Roku Referencyjnym poprzedzającym moment Zamiany Akcji Zamiennych na bazie danych finansowych Spółek Zależnych za określony Rok Referencyjny. Umowa nie kreuje po stronie Emitenta obowiązku złożenia Uprawnionemu Oferty, z zastrzeżeniem W przypadku gdy w terminie 1 stycznia 2023 roku - czerwiec 2028 roku Emitent nie złoży Uprawnionemu Oferty, może on zażądać od Emitenta Zamiany bez względu na wystąpienie celu Zamiany. Uprawniony może skorzystać ze swego uprawnienia nie wcześniej niż 1 lipca 2028 roku i nie później niż 31 grudnia 2029 roku. W przypadku gdy Zamiana nastąpi na skutek zgłoszenia żądania przez Uprawnionego, wówczas Rokiem Referencyjnym będzie rok 2027. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-09-26 | Wojciech Bodnaruś | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Spyrosoft
Cena akcji Spyrosoft w momencie publikacji komunikatu to 315.01 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Spyrosoft aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Spyrosoft.
