RB-W 28:Oferta plasowania akcji w drodze przyspieszonej budowy księgi popytu w celu pozyskania ok. 20 mln USD, planowana konwersja całości Zadłużenia na kapitał
Firma: SERINUS ENERGY PLC.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 28 | / | 2020 | |||||||
| Data sporządzenia: | 2020-11-26 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| SERINUS ENERGY PLC. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Oferta plasowania akcji w drodze przyspieszonej budowy księgi popytu w celu pozyskania ok. 20 mln USD, planowana konwersja całości Zadłużenia na kapitał | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Serinus Energy plc („Serinus” lub „Spółka” ) informuje o zamiarze przeprowadzenia oferty akcji o wartości ok. 20 mln USD („Oferta”). Oferta zostanie przeprowadzona w drodze przyspieszonej budowy księgi popytu, która rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego ogłoszenia, po cenie 2 GBP („Cena w Ofercie”). Wpływy z Oferty zostaną przeznaczone na poczet planowanego umorzenia Zadłużenia Zamiennego wobec EBOiR oraz na sfinansowanie kosztów instalacji pierwszych pomp w ramach programu rekonstrukcji odwiertów na złożu Sabria w Tunezji. Kontekst i uzasadnienie Oferty Zadłużenie Spółki wobec Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju (“EBOiR") powstało w 2013 r. i zostało zaciągnięte w formie dwóch umów kredytowych. Pierwsza z nich dotyczyła Kredytu Uprzywilejowanego w wysokości 40 mln USD, który został w całości spłacony i umorzony we wrześniu 2019 r. Druga dotyczyła Kredytu Zamiennego („Kredyt”) w wysokości 20 mln USD, przy czym zadłużenie z jego tytułu, powiększone o narosłe odsetki, nie zostało dotychczas spłacone. W 2017 r. na działalność Spółki prowadzoną w Tunezji wpłynęła fala niepokojów społecznych, które doprowadziły do zawieszenia wydobycia ze złoża Sabria na okres czterech miesięcy oraz ze złoża Chouech Es Saida, które było wyłączone z eksploatacji aż do trzeciego kwartału 2019 r. Ponadto opóźnieniu uległ termin rozpoczęcia wydobycia ze złoża gazowego Moftinu w Rumunii, co niekorzystnie wpłynęło na poziom generowanych przez Spółkę przepływów pieniężnych oraz jej zdolność do obsługi zadłużenia w tamtym czasie. W związku z nieprzewidzianymi zdarzeniami, w 2017 r. dokonano renegocjacji głównych warunków Kredytu, w tym przedłużenia terminu spłaty do 30 czerwca 2023 r. Od tego czasu Spółka z powodzeniem kontynuowała działalność – złoża Sabria i Chouech Es Saida w Tunezji zostały ponownie włączone do eksploatacji, a w kwietniu 2019 r. uruchomiony został projekt Moftinu Gas. W okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2020 r. Spółka odnotowała wzrost średniego dziennego wydobycia w przeliczeniu na baryłkę ekwiwalentu ropy naftowej (boe/d) o 1247 boe/d (107%), do poziomu 2415 boe/d (w III kw. 2019 r.: 1168 boe/d), z czego 1841 boe/d wydobyto w Rumunii (w III kw. 2019 r.: 814 boe/d), a 574 boe/d w Tunezji (w III kw. 2019 r.: 354 boe/d), co oznacza wzrost odpowiednio o 1027 boe/d (126%) i 220 boe/d (62%). Obecne kierownictwo Spółki obniżyło koszty wydobycia do 8,96 USD/boe w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2020 r. i zidentyfikowało szereg możliwości poprawy jakości aktywów, istotnie podnosząc wydobycie poprzez realizację niewielkiej inwestycji dodatkowej. Rada Dyrektorów nie była w stanie wykorzystać tych możliwości i zrealizować dodatkowych prac ponieważ dotychczas zasoby Spółki skoncentrowane były na obsłudze i spłacie Kredytu. Na początku 2020 r. wraz z nastaniem pandemii COVID-19 stało się jasne, że Spółka nie będzie w stanie obsługiwać spłaty zadłużenia i członkowie Rady Dyrektorów uznali, że struktura kapitałowa przedsiębiorstwa stała się nieodpowiednia dla wszystkich interesariuszy. Po kilku miesiącach rozmów członkowie Rady Dyrektorów osiągnęli porozumienie z EBOiR w sprawie umorzenia Kredytu, w rezultacie czego Spółka zostanie oddłużona, a środki pieniężne z działalności operacyjnej będą mogły zostać zainwestowane w rozwój przedsiębiorstwa. Warunki umorzenia Kredytu EBOiR warunkowo zgodził się umorzyć Kredyt i zawrzeć umowę w sprawie zniesienia zadłużenia (Deed of Release). W zamian Spółka zapłaci EBOiR 16,5 mln USD niezwłocznie po Dopuszczeniu do Obrotu, a EBOiR obejmie nieodpłatnie Akcje Zwykłe stanowiące 9,9% przewidywanego wyemitowanego kapitału zakładowego w momencie Dopuszczenia do Obrotu („Akcje EBOiR”). EBOiR otrzyma dostęp do określonych informacji oraz inne prawa oraz zobowiązał się nie zbywać Akcji EBOiR przez 12 miesięcy od daty Dopuszczenia do Obrotu. Na 30 września 2020 r. zobowiązanie Spółki wobec EBOiR wynosiło 32,5 mln USD (kwota główna w wysokości 20 mln USD oraz naliczone odsetki w wysokości 12,5 mln USD). Wykorzystanie wpływów z oferty Wpływy netto zostaną wykorzystane na zapłacenie EBOiR kwoty 16,5 mln USD w ramach Propozycji oraz na sfinansowanie instalacji pierwszych pomp w ramach programu rekonstrukcji odwiertów na złożu Sabria w Tunezji. Walne Zgromadzenie Propozycje są uzależnione m.in. od podjęcia Uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Jutro do Akcjonariuszy zostanie rozesłane Memorandum zawierające zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w siedzibie Spółki pod adresem JTC House, 28 Esplanade, St Helier, Jersey, Wyspy Normandzkie, o godz. 10.00 dnia 15 grudnia 2020 r., na którym zostanie przedstawiona propozycja Uchwały. Pełny tekst Uchwały jest zawarty w Ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W załączeniu Spółka przekazuje pełną treść dokumentu dotyczącego planowanych działań (w języku angielskim), przekazywanej do publicznej wiadomości przez Spółkę w Wielkiej Brytanii oraz zamieszczanej na stronie internetowej Spółki pod adresem www.serinusenergy.com. Niniejsze Ogłoszenie nie stanowi oferty i nie może być wykorzystywane w związku z jakąkolwiek ofertą sprzedaży lub emisji, ani zaproszeniem do składania ofert nabycia lub objęcia Akcji Oferowanych na terenie jakiejkolwiek jurysdykcji, w której składanie takich ofert lub zaproszeń jest lub może być niezgodne z prawem. Niniejsze Ogłoszenie oraz informacje w nim zawarte nie są przeznaczone do publikacji ani dystrybucji, w sposób bezpośredni lub pośredni, na rzecz adresatów w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Australii, Nowej Zelandii, Japonii oraz Republice Południowej Afryki, ani w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której ich publikacja lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Spółka zobowiązuje osoby, które weszły w posiadanie niniejszego Ogłoszenia, aby zapoznały się z wszelkimi ograniczeniami dotyczącymi jego udostępniania oraz aby przestrzegały wszelkich tego rodzaju ograniczeń. Na terenie Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych ani w żadnym innym miejscu nie jest prowadzona oferta publiczna papierów wartościowych Spółki. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| 28 2020_załącznik - attachment.pdf 28 2020_załącznik - attachment.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Current Report No. 28/2020 Title: Placing to raise approximately USD20 million by way of accelerated bookbuild. Proposed capitalisation of all Debt Legal basis: Article 17 (1) MAR – inside information Content: Serinus Energy plc (“Serinus” or the “Company”) announces its intention to undertake an equity placement of approximately USD20 million (the "Placing"). The Placing will be effected by way of an accelerated bookbuild, which will be launched immediately following this announcement at a price of 2 pence (the “Placing Price”). The proceeds of the Placing will be used as part of a proposal to retire the EBRD Convertible Debt, and for the installation of the first pumps in a well work over programme for the Sabria field in Tunisia. BACKGROUND TO AND REASONS FOR THE PLACING The Company’s debt with the European Bank for Reconstruction and Development (the “EBRD”) dates back to 2013, which was structured in two loan agreements. The first was a Senior Debt Facility for USD40 million which was fully repaid and retired in September 2019. The second loan was a Convertible Debt Facility (the “Debt Facility”) for USD20 million that is currently outstanding, plus accrued interest. During 2017, the Company’s operations experienced social unrest in Tunisia that stopped production at the Sabria field for four months and at the Chouech Es Saida field which was shut-in until the third quarter of 2019. The Company also experienced delays in first production from the Moftinu Gas Development in Romania that adversely affected the Company’s cash flow and its ability to service the debt at that time. Due to these unforeseen events, in 2017 the key terms of the Debt Facility were renegotiated, including an extension of the term to 30 June 2023. Since this time, the business has been successful in its operations, with the Sabria and Chouech Es Saida fields in Tunisia being brought back on production and the Moftinu Gas Project beginning operations in April 2019. For the nine months ended 30 September 2020, the Company’s average production (boe/d) increased by 1,247 or 107% to 2,415 (Q3 2019 – 1,168), consisting of 1,841 (Q3 2019 – 814) in Romania and 574 (Q3 2019 – 354) in Tunisia, an increase of 1,027 or 126% and 220 or 62%, respectively. The current management team has lowered the cost of production to USD8.96/boe for the nine months ended 30 September 2020 and has identified a number of opportunities to enhance the assets, materially increasing output for a small incremental investment. The Directors have not been able to exploit these work programmes as the Company’s resources have, to date, been focused on servicing and repaying the Debt Facility. In early 2020 it became apparent with the onset of COVID-19, that the Company would not be able to service its debt repayments, and the Directors concluded that the capital structure of the business had become inappropriate for all stakeholders. The Directors have held discussions with the EBRD over a number of months and have reached an agreement to retire the Debt Facility, whereby the business will be free of debt, and the cash generated from operations can be invested in growing the business. TERMS OF RETIREMENT OF THE DEBT FACILITY The EBRD has conditionally agreed to retire the Debt Facility and enter into a Deed of Release. In consideration the Company will pay to EBRD the sum of USD16.5 million immediately following Admission, and the EBRD will subscribe, at no cost, for Ordinary Shares, representing 9.9% of the expected issued share capital at Admission (the “EBRD Shares”). The EBRD will have certain information and other rights and has agreed not to dispose of the EBRD Shares for 12 months following Admission. At 30 September 2020 the Company owed USD32.5million to the EBRD comprising USD20 million principal, and USD12.5 million in accrued interest. USE OF PROCEEDS The net proceeds will be used to pay USD16.5 million to the EBRD as part of the Proposals, and for the installation of the first pumps in a well work over programme on the Sabria field in Tunisia. SHAREHOLDER MEETING The proposals are conditional, inter alia, upon the Resolution being passed at the Extraordinary General Meeting. A circular will be sent to Shareholders tomorrow containing a notice convening a General Meeting to be held at the Company's offices at JTC House, 28 Esplanade, St Helier, Jersey, Channel Islands, at 10.00 a.m. on 15 December 2020, at which the Resolution will be proposed. The Resolution is set out in full in the Notice of Extraordinary General Meeting.
The Company also publishes, attached hereto, the full text of the document concerning the planned measures, which has been filed by the Company in the UK and will also be available on Company’s website at www.serinusenergy.com
THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER, AND MAY NOT BE USED IN CONNECTION WITH AN OFFER, TO SELL OR ISSUE OR THE SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY OR SUBSCRIBE FOR PLACING SHARES IN ANY JURISDICTION IN WHICH SUCH OFFER OR SOLICITATION IS OR MAY BE UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN IS NOT FOR PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, TO PERSONS IN THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA, NEW ZEALAND, JAPAN OR SOUTH AFRICA OR IN ANY JURISDICTION IN WHICH SUCH PUBLICATION OR DISTRIBUTION IS UNLAWFUL. PERSONS INTO WHOSE POSSESSION THIS ANNOUNCEMENT MAY COME ARE REQUIRED BY THE COMPANY TO INFORM THEMSELVES ABOUT AND TO OBSERVE ANY RESTRICTIONS OF TRANSFER OF THIS ANNOUNCEMENT. NO PUBLIC OFFER OF SECURITIES OF THE COMPANY IS BEING MADE IN THE UNITED KINGDOM, THE UNITED STATES OR ELSEWHERE. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-11-26 | Jeffrey Auld | Prezes i Dyrektor Generalny (CEO) | Jeffrey Auld | ||
Cena akcji Serinus
Cena akcji Serinus w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Serinus aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Serinus.
