RB 42: Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Banku Zachodniego WBK S.A. przyjętych przez ZWZA
Firma: BANK ZACHODNI WBK SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 42 | / | 2008 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2008-07-31 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BZWBK | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Banku Zachodniego WBK S.A. przyjętych przez ZWZA | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Bank Zachodni WBK S.A. informuje, iż w dniu 31 lipca 2008 r. powziął wiadomość o dokonaniu w dniu 25 lipca 2008 r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Banku, przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku w dniu 18 kwietnia 2008 r. (sygn. akt. WR. VI NS-REJ.KRS/14285/08/90). Tekst jednolity Statutu Banku, uwzględniający dokonane zmiany, został zawarty w raporcie bieżącym nr 22/2008 z dnia 18.04.2008 r. Dotychczasowa treść: § 7ust. 2 pkt 11 "11) pośrednictwo w sprzedaży produktów ubezpieczeniowych, leasingowych, faktoringowych, forfaitingowych i franchisingowych,". Dokonana zmiana: § 7ust. 2 pkt 11"11) pośrednictwie ubezpieczeniowym i pośrednictwie w sprzedaży produktów leasingowych, faktoringowych, forfaitingowych i franchisingowych,". Dotychczasowa treść: § 7ust.3 "3. wykonywanie na zlecenie innych banków czynności, o których mowa w ust. 1 i 2, o ile należą do zakresu działania banków zlecających,". Dokonana zmiana: § 7 ust.3 "3. wykonywanie na zlecenie innych podmiotów czynności, o których mowa w ust. 1 i 2, o ile należą do zakresu działania podmiotów zlecających,". Dotychczasowa treść: §24 ust.3 "3.Uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie podejmuje większością 75% głosów, po uzyskaniu zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili wniosek o jej rozpatrzenie.". Dokonana zmiana: w §24 skreślono ust. 3. Dotychczasowa treść: §24(1) "§24(1) W danym roku obrotowym rewidentem ds. szczególnych, o którym mowa w odrębnych przepisach, nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Banku lub podmiotów od niego zależnych za ten rok.". Dokonana zmiana: skreślono oznaczenie i treść §24(1) Dotychczasowa treść: §25 "§25 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków powoływanych na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje z pełnionej funkcji Walne Zgromadzenie. Zarząd informuje Komisję Nadzoru Bankowego o składzie Rady Nadzorczej. Co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący powinni posiadać obywatelstwo polskie. 2. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi, w tym przewodniczący komitetu audytu. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. 3. Za niezależnego członka Rady, o którym mowa w ust.2, nie może być w szczególności uznana osoba, która: 1) była członkiem Zarządu Banku w okresie ostatnich 3 lat, 2) była biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który badał sprawozdania finansowe Banku w okresie ostatnich 3 lat, 3) pośrednio lub bezpośrednio, otrzymuje od Banku inne wynagrodzenie niż to wynikające z funkcji członka Rady Nadzorczej, co miałoby istotny wpływ na podejmowanie niezależnych decyzji, 4) posiada, bezpośrednio lub pośrednio, więcej niż 1% akcji Banku, 5) jest osobą bliską w stosunku do członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku, a także w stosunku do osób wymienionych w pkt 14, przy czym za osobę bliską uznaje się małżonka, dziecko własne lub przysposobione poniżej 18 roku życia, członka rodziny lub inną osobę pozostającą z członkiem Rady we wspólnym gospodarstwie domowym. 4. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie mogą być podejmowane uchwały w sprawach, o których mowa w: 1) § 32 pkt 4 i 5 Statutu, o ile wymagają zawarcia przez Bank umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Banku oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, 2) §32 pkt 7 i 10 Statutu." Dokonana zmiana: §25 - w ust. 1 w zdaniu trzecim wyraz "Bankowego" zastąpiono wyrazem "Finansowego"; - ust. 2 otrzymał brzmienie: "2. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej Banku."; - skreślono ust. 3 i 4. Dotychczasowa treść: §32 - pkt 2 " 2) zatwierdzanie, opracowanych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów rozwoju Banku i finansowych planów działalności Banku,", - pkt 11 i 12 "11) występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym Prezesa,", "12) informowanie Komisji Nadzoru Bankowego o pozostałych członkach Zarządu oraz o każdorazowej zmianie składu osobowego Zarządu Banku, a także o członkach Zarządu, którym w ramach wewnętrznego podziału kompetencji podlega w szczególności zarządzanie ryzykiem kredytowym i komórka audytu wewnętrznego,", - pkt 15 " 15) przedstawianie corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Banku." Dokonana zmiana: §32 - w pkt 2 dodano po przecinku: "strategii działania Banku oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem,", - w pkt 11 i 12 wyraz "Bankowego" zastąpiono wyrazem "Finansowego", - w pkt 15 kropkę zastąpiono przecinkiem i dodano się po przecinku: "z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Banku,"; - dodano pkt 16 i 17 w brzmieniu: "16) zatwierdzanie, opracowanej przez Zarząd, polityki zarządzania ryzykiem w działalności Banku oraz wielkości akceptowanego ogólnego poziomu ryzyka Banku, 17) zatwierdzanie, opracowanej przez Zarząd, polityki szacowania i utrzymywania kapitału wewnętrznego.". Dotychczasowa treść: §37 ust. 3 pkt 1 i pkt 2 "1) Prezesowi Zarządu podlega, w szczególności, komórka audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem kredytowym, 2) członkowi Zarządu, którego powołanie wymaga zgody Komisji Nadzoru Bankowego, podlega zarządzanie siecią oddziałów." Dokonana zmiana: w §37 ust. 3 - pkt 1 otrzymał brzmienie: "1) Prezesowi Zarządu podlega, w szczególności, komórka audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem, w tym ryzykiem kredytowym," - w pkt 2 wyraz "Bankowego" zastąpiono wyrazem "Finansowego". Dotychczasowa treść: §42 "§42 1. W Banku działa system kontroli wewnętrznej, wspomagający procesy decyzyjne i przyczyniający się do zapewnienia skuteczności i wydajności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. 2. System kontroli wewnętrznej obejmuje: 1) precyzyjnie określoną strukturę zarządzania, z ustalonym podziałem odpowiedzialności i kompetencji, 2) kontrolę wykonywaną przez każdego pracownika Banku, a także przez jego bezpośredniego przełożonego i osoby z nim współpracujące w celu zapewnienia zgodności wykonywanych przez pracowników czynności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi Banku oraz bieżącego oddziaływania i reagowania na wszelkie niedomagania i uchybienia, 3) spójny system sprawozdawczości finansowej, uwzględniający jasno określone polityki rachunkowości i procedury kontroli finansowej, w tym procedury określające granice kompetencji, 4) właściwe polityki i procedury odnoszące się do zarządzania kapitałem, zarządzania aktywami i pasywami, zarządzania ryzykiem kredytowym i ryzykiem operacyjnym, 5) planowanie ciągłości biznesowej i bezpieczeństwo informatyczne i fizyczne, 6) działalność komórki audytu wewnętrznego, odpowiedzialnej za niezależną i obiektywną kontrolę, ocenę adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej Banku oraz opiniującej zarządzanie Bankiem, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku. 3. Zarząd Banku odpowiada za zaprojektowanie, wprowadzenie i działanie systemu kontroli wewnętrznej. 4. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność. 5. Rada Nadzorcza opiniuje wybór kierującego komórką audytu wewnętrznego i jego odwołanie z funkcji, a także zasady wynagradzania pracowników komórki audytu wewnętrznego. 6. Komitet Audytu Rady Nadzorczej nadzoruje działalność komórki audytu wewnętrznego. 7. Informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu ich usunięcia lub realizacji przekazywane są okresowo Zarządowi Banku i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej." Dokonana zmiana: §42 otrzymał brzmienie: "§42 1. W Banku działa system kontroli wewnętrznej, wspomagający procesy decyzyjne i przyczyniający się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. 2. System kontroli wewnętrznej obejmuje: 1) mechanizmy kontroli ryzyka, 2) badanie zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, 3) audyt wewnętrzny. 3. Komórka audytu wewnętrznego bada i ocenia, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatność i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniuje system zarządzania Bankiem, w tym skuteczność zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku. 4. Zarząd Banku odpowiada za zaprojektowanie, wprowadzenie i działanie systemu kontroli wewnętrznej. 5. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność. 6. Rada Nadzorcza opiniuje wybór kierującego komórką audytu wewnętrznego i jego odwołanie z funkcji, a także zasady wynagradzania pracowników komórki audytu wewnętrznego. 7. Komitet Audytu Rady Nadzorczej nadzoruje działalność komórki audytu wewnętrznego. 8. Informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu ich usunięcia przekazywane są okresowo, co najmniej raz w roku, Radzie Nadzorczej. 9. Szczegółowe zasady sprawowania kontroli wewnętrznej określa Zarząd w drodze uchwały, zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.". Dotychczasowa treść: § 44 pkt 2 i pkt 3 "2) fundusze uzupełniające," 3) pozycje pomniejszające fundusze własne Banku." Dokonana zmiana: w § 44 skreślono pkt 3, a w pkt 2 przecinek zastąpiono kropką. Dotychczasowa treść: §46 ust. 2 zdanie pierwsze "2. Kapitał rezerwowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jeżeli ich wysokość przewyższa kapitał zapasowy." Dokonana zmiana: w §46 w ust. 2 zdanie pierwsze otrzymało brzmienie: "2. Kapitał rezerwowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jeżeli ich wysokość przewyższa kapitał zapasowy lub na inne cele.". Dotychczasowa treść: §48 "§48Zasady zaliczania do funduszy własnych uzupełniających Banku innych pozycji określa ustawa Prawo bankowe oraz inne przepisy szczególne.". Dokonana zmiana: skreślono oznaczenie i treść §48 i w związku z tym §§49-54 otrzymały odpowiednio oznaczenie §§ 48-53. Podstawa prawna: §39 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report no. 42/2008 Registration of amendments to the Statutes of BZWBK accepted by the AGM in the National Court Register Bank Zachodni WBK S.A. advises that on 31 July 2008 it was informed that on 25 July 2008 the District Court for Wrocław-Fabryczna, VI Commercial Section of the National Court Register entered into the National Court Register the changes in the BZWBK Statutes approved by the Annual General Meeting of Shareholders on 18 April 2008. (ref. WR. VI NS-REJ.KRS/14285/08/90). Consolidated text of the Bank's Statutes, reflecting the changes, was contained in the current report no. 22/2008 of 18.04.2008. Previous wording: §7 section 2 point 11” 11) agency in selling insurance, lease, factoring, forfeiting and franchising products,” Change: §7 section 2 point 11 shall now read: “11) insurance intermediation and agency in selling lease, factoring, forfeiting and franchising products”; Previous wording: §7 section 3 “3. The Bank can also perform, upon the request of other banks, the operations referred to in Sections 1 and 2, as long as these operations fall within the scope of the mandating bank’s activities.” Change: §7 section 3 shall now read: “3.The Bank can also perform, upon the request of other entities, the operations referred to in Sections 1 and 2, as long as these operations fall within the scope of the mandating entity’s activities,”. Previous wording: §24 section 3 “ 3.The General Meeting resolution on the decision not to discuss an item put on the agenda at the request of shareholders can be passed by 75% majority of votes, prior to an approval of all shareholders who tabled the motion.” Change: section 3 of §24 is deleted. Previous wording: §241 “§241 In a given financial year, the entity acting as a certified auditor of the financial report issued by the Bank or by its subsidiaries for the current year, discussed in separate regulations, cannot act as the auditor responsible for special issues.” Change: §241 is deleted. Previous wording: §25 “§25 1. The Supervisory Board consists of at least 5 (five) members appointed for a joint three year term of office. Members and Chairman of the Supervisory Board are appointed and recalled by the General Shareholders’ Meeting. The Management Board informs the Banking Supervision Commission about the composition of the Supervisory Board. At least half of the Supervisory Board's members, including its Chairman, should hold Polish citizenship. 2. At least two of the Supervisory Board’s members should be independent members, including an independent chairman of audit committee. The independent members of the Supervisory Board should be free from any connections with the company and shareholders or employees, which could significantly impact the capacity of the independent member to take objective decisions. 3. The Supervisory Board’s independent member, referred to in sec. 2, cannot be specifically the person: 1) who was the member of the Bank’s Management Board over the period of last 3 years, 2) who was the chartered auditor or employee of the entity authorized to examine the Bank’s financial reports over the period of last 3 years, 3) who, directly or indirectly, receives from the Bank the remuneration different from the one arising from the function of the Supervisory Board member, which would have significant impact on taking independent decisions, 4) who holds, directly or indirectly, more than 1% of the Bank’s shares 5) who is a next of kin to the members of the Supervisory Board and the Management Board and also to the persons referred to in points 1-4, where the next of kin shall mean a spouse, own child or an adopted child under 18, family member or other person who is in the same household with the member of the Supervisory Board. 4. Without the consent of the majority of independent members of the Supervisory Board, the resolutions cannot be adopted with regard to the issues referred to in: 1) § 32 point 4 and 5 of the Statutes, if the agreement with the entity connected with the Bank has to be concluded, the member of the Bank’s Supervisory Board or the Bank’s Management Board and the entities connected with them, 2) §32 point 7 and 10 of the Statutes. Change: §25 - in section 1, in the third sentence the expression “Banking” shall be replaced by “Financial”; - section 2 shall now read: “2. At least two members of the Supervisory Board should meet the criteria of being independent from the company and entities with significant connections with the company. The criteria of independence of Supervisory Board members are defined in the Terms of Reference of the Bank's Supervisory Board”; - sections 3 and 4 are deleted. Previous wording: §32 - point 2 “2)approve annual and long-term development plans for the Bank and financial plans for its operations prepared by the Management Board; - points 11 i 12 “11) apply to the Banking Supervision Commission for a consent to appoint two members of the Management Board of the Bank, including the President; 12) informing the Banking Supervision Commission on other Management Board members and, each time, on changes to the Management Board composition and those who, based on the internal split of responsibilities, are responsible for the operation of the Internal Audit Function and for credit risk management;”, - point 15 “15) present the concise assessment of the Bank’s standing to the AGM on an annual basis. “ Change: §32 - in point 2, the following word shall be introduced after the comma: “Bank’s business strategy as well as prudent and stable management of the Bank,”; - in points 11 and 12 the expression “Banking” shall be replaced by “Financial”; - in point 15, the dot shall be replaced by the comma and the following wording shall be introduced after the comma: “including evaluation of the internal control system and the material risk management system,”; - shall be amended to include points 16 and 17 which read as follows: “16) approval of the Bank’s business activity risk management policy as defined by the Management Board and the acceptable total risk exposure, 17) approval of the internal capital estimation and maintenance policy as defined by the Management Board.”. Previous wording: §37 section 3 point 1 and point 2 “1) in particular, President of the Management Board is in charge of the internal audit unit and credit risk management function, 2) the branch network reports to the Management Board member the appointment of which requires approval of the Banking Supervision Commission.” Change: §37 section 3 - point 1 will read as follows: "1) in particular, President of the Management Board is in charge of the internal audit unit and risk management function, including credit risk management,”; - in point 2 the expression “Banking” shall be replaced by “Financial”. Previous wording: §42 “§42 1. The Bank operates an internal control system, which support decision-making processes to ensure effectiveness and efficiency of the Bank’s activities, reliability of financial reporting and compliance of the Bank’s actions with legal requirements and internal regulations. 2. The internal control system includes: 1) a clearly defined management structure, with defined lines of authority and accountability, 2) control performed by each Bank employee and his/her line manager and persons co- operating with them – in order to ensure compliance of the employees’ actions with legal requirements and internal regulations and to respond to any existing deficiencies on an ongoing basis, 3) a comprehensive annual budgeting and financial reporting system, which incorporates clearly-defined and communicated common accounting policies and financial control procedures, including those relating to authorisation limits, 4) appropriate policies and procedures relating to capital management, asset and liability management, credit risk management and operational risk management, 5) business continuity planning and physical and computer security, 6) activities of the Internal Audit Function, which is responsible for the independent and objective audit and evaluation of the adequacy and effectiveness of the Bank’s internal control system and for providing its opinion concerning the management of the Bank’s activity, including the effectiveness of management of risks connected with this activity. 3. The Bank’s Management Board is responsible for designing, implementing and functioning of the system of internal control. 4. The Supervisory Board is responsible for the supervision over the implementation of the internal control system and for assessing its adequacy and effectiveness. 5. The Supervisory Board opines on the appointment the of Head of the Internal Audit by the Management Board as well as termination of his/her employment and rules of compensating members of the Internal Audit Function. 6. The Audit Committee of the Supervisory Board supervises the activity of the Internal Audit Function. 7. The results of internal audits together with the recommendations are provided periodically to the Management Board and the Audit Committee of the Supervisory Board.” Change: §42 shall now read: „§42 3. The Bank operates an internal control system, which supports decision-making processes to ensure effectiveness and efficiency of the Bank’s activities, reliability of financial reporting and compliance of the Bank’s actions with legal requirements and internal regulations. 4. The internal control system includes: 1) risk controls, 2) monitoring and testing of Bank’s compliance with external and internal regulations, 3) internal audit. 10. The Internal Audit Function is responsible for the independent and objective audit and evaluation of the adequacy and effectiveness of the Bank’s internal control system and for providing its opinion concerning the management of the Bank’s activity, including the effectiveness of management of risks connected with this activity. 11. The Bank’s Management Board is responsible for designing, implementing and functioning of the system of internal control. 12. The Supervisory Board is responsible for the supervision over the implementation of the internal control system and for assessing its adequacy and effectiveness. 13. The Supervisory Board opines on the appointment of the Head of the Internal Audit by the Management Board as well as termination of his/her employment and rules of compensating members of the Internal Audit Function. 14. The Audit Committee of the Supervisory Board supervises the activity of the Internal Audit Function. 15. Information on identified irregularities, findings from internal audits and actions taken to remove these problems is provided periodically (at least once a year) to the Supervisory Board. 16. Internal control procedures are defined in detail by the Management Board, by way of a resolution (which is subject to the Supervisory Board’s approval).” Previous wording: §44 point 2 and point 3 “2) supplementary funds, 3) items reducing the Bank’s equity”. Change: §44 point 3 is deleted and in point 2 the dot shall be replaced by the comma. Previous wording: §46 section 2, first sentence “2.The reserve capital is earmarked for covering balance sheet losses, should they exceed the supplementary capital.” Change: §46 section 2, the first sentence shall now read: “2. The reserve capital is earmarked for covering balance sheet losses, should they exceed the supplementary capital, or for other purposes.”. Previous wording: §48 “§48 The Banking Law and other detailed regulations specify the principles of incorporating other items into the Bank’s own additional funds.” Change: §48 is deleted and §§49-54 shall be renumbered as §§48-53. Legal basis: §39 section 1 point 2 of the Ordinance of the Minister for Finance as at 19.10.2005 re current and periodic information disclosed by issuers of securities | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2008-07-31 | Elżbieta Kaleta-Jagiełło | Menedżer ds. Korporacyjnych | |||
Cena akcji Sanpl
Cena akcji Sanpl w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Sanpl aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Sanpl.
