RB 14:Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym / Conclusion of a financing agreement with the European Investment Bank
Firma: RYVU THERAPEUTICS SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 14 | / | 2022 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-08-17 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| RYVU THERAPEUTICS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym / Conclusion of a financing agreement with the European Investment Bank | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka", "Ryvu") niniejszym informuje, że w dniu 16 sierpnia 2022 r. Spółka zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("EIB") umowę finansowania ("Umowa") w ramach programu Europejskiego Funduszu na rzecz Inwestycji Strategicznych, który ma na celu zapewnienie finansowania projektów o dużej wartości społecznej i gospodarczej, przyczyniających się do realizacji celów polityki UE. W ramach Umowy EIB zobowiązało się do udzielenia Spółce kredytu w maksymalnej wysokości 22,000,000 EUR (103,241,600 PLN przeliczone po kursie średnim Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 sierpnia 2022 r. 1 EUR = 4.6928 PLN). Celem Umowy jest wsparcie rozwoju cząsteczki RVU120, wysoce selektywnego, podawanego doustnie wiodącego kandydata klinicznego Ryvu badanego u pacjentów z nawrotną lub oporną na leczenie postacią ostrej białaczki szpikowej (AML) lub z zespołem mielodysplastycznym (MDS) oraz w guzach litych (w fazach 2/3), a także wsparcie innych projektów Spółki znajdujących się na wcześniejszych etapach rozwoju. Finansowanie w przeważającej części zostanie przeznaczone na pokrycie kosztów związanych z wydatkami na badania kliniczne, niezbędne działania umożliwiające uzyskanie zgód regulacyjnych, wewnętrzne badania i rozwój związane z odkrywaniem leków oraz kosztów związanych z ochroną własności intelektualnej. Finansowanie wypłacane będzie w trzech transzach: Transza A i B w wysokości 8,000,000 EUR każda oraz Transza C w wysokości 6,000,000 EUR. Transze mogą zostać wypłacona Spółce w okresie 36 miesięcy od daty podpisania Umowy. Spółka zobowiązana jest do spłaty każdej z wypłaconych transz w jednej racie po upływie 5 lat od jej uruchomienia. Oprocentowanie dla Transzy A wynosić będzie 3% w skali roku, dla Transzy B 2.7% w skali roku, a dla Transzy C 2.4% w skali roku. Odsetki od każdej transzy będą płatne w skali roku. Wypłata każdej z transz uzależniona jest od spełnienia przez Spółkę warunków określonych w Umowie, dotyczących przede wszystkim rozwoju klinicznego związku RVU120. Wypłata Transzy A uzależniona jest od (a) dostarczenia przez Spółkę zgody na rozpoczęcie badania klinicznego II fazy, polegającego na określeniu dawki rekomendowanej dla II fazy (RP2D) dla RVU120 w badaniu guzów litych, w przypadku którego nie jest wymagana dodatkowa zgoda lub w badaniu AML/MDS odrębna zgoda na rozpoczęcie badania II fazy; oraz (b) wyemitowania przez Spółkę na rzecz EIB warrantów subskrypcyjnych zgodnie z warunkami określonymi w umowie warrantowej, która zostanie zawarta pomiędzy EIB a Spółką. Warunkami wypłaty Transzy B są: (a) pomyślne rozpoczęcie badania klinicznego II fazy RVU120 w badaniu AML/MDS, w tym podanie pierwszej dawki pacjentowi (ang. First Patient Dosed); (b) rozwój co najmniej jednego projektu badawczego Spółki do etapu badań bezpośrednio poprzedzających wprowadzenie związku do fazy klinicznej (ang. IND-enabling studies) lub zawarcia umowy partneringowej dot. jednego z projektów badawczych Spółki o określonej minimalnej wartości transakcji; oraz (c) uzyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania w wysokości co najmniej równej kwocie wykorzystanej w ramach Transzy B, pochodzącego z innych źródeł finansowania np. z podwyższenia kapitału zakładowego lub grantów pochodzących spoza Unii Europejskiej, w okresie od czerwca 2022 r. Transza C jest uzależniona od (a) postępu badania II fazy RVU 120 w AML/MDS w postaci rekrutacji co najmniej dziesięciu pacjentów; oraz (b) uzyskania przez Spółkę dodatkowego finansowania w wysokości co najmniej 10 mln EUR pochodzącego z obecnych lub przyszłych umów partneringowych lub umów o współpracę naukową w postaci płatności z góry, finansowania badań oraz płatności za kamienie milowe w okresie od 30 września 2021 r. Dodatkowym wynagrodzeniem za Transzę A, Transzę B i Transzę C będzie wyemitowanie przez Spółkę na rzecz EIB warrantów subskrypcyjnych odpowiadających w sumie 2,5% w pełni wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki ("Warranty"), które zostaną nieodpłatnie objęte przez EIB. Okres ważności Warrantów wynosi 10 lat, a EIB będzie miało prawo do wykonania Warrantów w momencie wymagalności Transzy A lub zdarzenia dobrowolnej lub obowiązkowej przedpłaty. Warunki emisji Warrantów zostaną uregulowane w umowie warrantowej, o której podpisaniu Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym. Bank może anulować niewykorzystaną część kredytu lub zażądać przedterminowej spłaty kredytu wraz z naliczonymi odsetkami i wszystkimi innymi kwotami naliczonymi lub pozostałymi do spłaty na podstawie Umowy w sytuacjach i w sposób określony w Umowie. W szczególności obowiązek wcześniejszej spłaty kredytu przez Spółkę może powstać, jeżeli: (a) Pan Paweł Przewięźlikowski przestanie być beneficjentem rzeczywistym akcji odpowiadającym co najmniej 12% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki lub akcji uprawniających do wykonywania co najmniej 15% głosów w Spółce lub Pan Paweł Przewięźlikowski lub Pan Krzysztof Brzózka przestaną aktywnie uczestniczyć w zarządzaniu Spółką, przy czym takie zdarzenia mogłyby, w uzasadnionej opinii EIB, mieć negatywny wpływ na Spółkę, a negatywnych skutków takiego zdarzenia nie można zminimalizować w sposób satysfakcjonujący EIB; (b) Spółka dokona zbycia aktywów bez zgody EIB poza wyjątkami wskazanymi w Umowie, w szczególności za wyjątkiem zbycia aktywów dokonanego w ramach zwykłej działalności Spółki. Niezależnie od podpisanej Umowy Spółka będzie kontynuować działania zmierzające do zabezpieczania źródeł finansowania jej działalności. Decyzje o wykorzystaniu konkretnych rozwiązań podyktowane będą interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz uzależnione będą od zewnętrznych warunków gospodarczych wpływających na realizację planów Spółki. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
The Management Board of Ryvu Therapeutics S.A. with its registered office in Krakow ("Company", "Ryvu") hereby announces that on August 16, 2022 Company has entered into a financing agreement (the "Agreement") with the European Investment Bank ("EIB" or “Bank”) under the European Fund for Strategic Investments program, launched to provide financing for projects having high societal and economic value contributing to EU policy objective. Under the Agreement, EIB agreed to provide the Company with credit in a maximum amount of EUR 22.000.000 (PLN 103.241.600 converted at the average exchange rate of the National Bank of Poland on August 16, 2022 1 EUR = 4,6928 PLN). The aim of the Agreement is to support the development of selective, orally administered small molecule RVU120, Ryvu’s lead drug candidate in AML/MDS and solid tumors (in Phase 2/3 clinical trials), as well as earlier stage pipeline. The investment will predominantly cover costs related to clinical trial expenses, the necessary activities to enable regulatory approvals, internal R&D related to drug discovery and intellectual property-related costs. Funding will be disbursed in three tranches: Tranche A and B in the amount of EUR 8.000.000 each and Tranche C in the amount of EUR 6.000.000. Each tranche may be disbursed to the Company during a period of 36 months from the date of signing the Agreement. The Company is obliged to repay each tranche disbursed to it in a single installment after 5 years from its disbursement. The interest rate for Tranche A will be 3% per annum, for Tranche B 2,7% per annum and for Tranche C 2,4% per annum. Interest on each tranche will be payable annually. The disbursement of each tranche is subject to the Company's fulfillment of the conditions set forth in the Agreement, primarily relating to the clinical development of RVU120. Disbursement of Tranche A is subject to the Company (a) providing evidence of the Phase II clinical trial approval consisting of the declaration of the recommended Phase II dose (RP2D) for RVU120 in the solid tumours study, for which no additional approval to initiate Phase II study is needed, or a Phase II approval in the AML/MDS study; and (b) issuance of warrants to the EIB in accordance with the terms and conditions set out in the warrant agreement that will be concluded by and between EIB and the Company. The conditions for payment of Tranche B are: (a) evidence of the successful initiation of Phase II clinical trials with RVU120 in AML/MDS, including First Patient Dosed; (b) evidence of the advancement of at least one additional research project into or partnering of one of Company’s research projects with a defined minimum deal value; and (c) evidence of the Company having received co-financing in readily available funds in an amount equal to the amount drawn under Tranche B, in the form of for example equity capital increase, or non-EU grants since 1 July 2022. Tranche C is contingent upon (a) progress of the Phase II clinical trials with RVU120 in AML/MDS, demonstrated by the enrolment of at least ten patients in Phase II RVU120 clinical studies, and (b) the Company obtaining additional funding of at least EUR 10 million in upfront payments, research funding and milestone payments under any current or future research collaboration or partnership agreements since 30 September 2021. As additional remuneration for each Tranche A, Tranche B and Tranche C, the Company shall issue to the EIB subscription warrants which will be subscribed by the EIB free of charge, in total corresponding to 2.5% of the Company’s fully-diluted share capital (“Warrants”). The Warrants shall have a life of 10 years and EIB will have the right to exercise the Warrants upon maturity of Tranche A, or a voluntary or mandatory prepayment event. The terms and conditions of the issuance of Warrants will be regulated in a warrant agreement, the signing of which will be announced by the Company in a separate current report. The Bank may by notice to the Company, cancel the undisbursed portion of the credit and/or demand prepayment of the credit, together with accrued interest and all other amounts accrued or outstanding under the Agreement in situations and in the manner specified in the Agreement. In particular, the obligation of early repayment of the credit by the Company may arise if: (M- Mr. Paweł Przewięźlikowski’s has ceased to be the beneficial owner of at least 12% of the issued share capital of the Company or at least 15% of the voting rights of the Company or Mr. Paweł Przewięźlikowski or Mr. Krzysztof Brzózka has ceased to be actively involved in the Company's management, where such events could, in the reasonable opinion of EIB, have a negative impact on the Company and effects of such event cannot be mitigated to EIB’s satisfaction; (b - the Company has made a disposition of assets, without a consent from EIB, outside of exceptions indicated in the Agreement, in particular with exception of disposal of assets made in the ordinary course of business of the Company. Regardless of the signed Agreement, the Company will continue its efforts to secure sources of financing for its operations. Decisions on the use of specific solutions will be dictated by the interests of the Company and its shareholders and will depend on external economic conditions affecting the implementation of the Company's plans. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-08-17 | Paweł Przewięźlikowski | Prezes Zarządu | |||
| 2022-08-17 | Krzysztof Brzózka | Wiceprezes Zarządu | |||
Cena akcji Ryvu
Cena akcji Ryvu w momencie publikacji komunikatu to 41.2 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Ryvu aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Ryvu.
