ORLEN S.A.: Zawiązanie UAB Remonto Mechanikos Centras sp. z o.o. przez AB Mazeikiu Nafta (2009-03-02). Komunikaty ESPI z dnia 02-03-2009

Udostępnij

RB 24:AB Mazeikiu Nafta zawiązała spółkę UAB Remonto Mechanikos Centras

Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2009

Data sporządzenia:

2009-03-02

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

AB Mazeikiu Nafta zawiązała spółkę UAB Remonto Mechanikos Centras

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że w dniu
2 marca 2009 roku Sąd Rejestrowy Litwy zarejestrował spółkę UAB Remonto Mechanikos Centras, spółka z o.o. z siedzibą w Juodeikiai, LT-89467 okręg Mazeikiai, Litwa ("UAB Remonto Mechanikos Centras").

W dniu 20 lutego 2009 roku, AB Mazeikiu Nafta ("AB Mazeikiu Nafta") podpisała akt założycielski spółki UAB Remonto Mechanikos Centras i jako jedyny założyciel objęła 6 200 000 udziałów w UAB Remonto Mechanikos Centras o wartości nominalnej 1 LTL (czyli około 1,3752 PLN, według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla LTL/PLN z dnia 2 marca 2009 roku) każdy udział ("Nabyte Udziały"), stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki UAB Remonto Mechanikos Centras i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki UAB Remonto Mechanikos Centras, za cenę 6 200 000 LTL (czyli około 8 526 240 PLN, według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla LTL/PLN z dnia 2 marca 2009 roku).

Wstępny wkład za Nabyte Udziały, wynoszący 1 550 000 LTL (czyli około 2 131 560 PLN, według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla LTL/PLN z dnia 2 marca 2009 roku), został zapłacony przez AB Mazeikiu Nafta w formie gotówki. Pozostała część wartości nominalnej zostanie pokryta przez AB Mazeikiu Nafta w formie wkładów gotówkowych w ciągu 12 miesięcy od momentu podpisania aktu założycielskiego. Inwestycja AB Mazeikiu Nafta w UAB Remonto Mechanikos Centras ma charakter długoterminowy.

Podstawowa działalność UAB Remonto Mechanikos Centras obejmuje świadczenie usług instalacji i konserwacji urządzeń mechanicznych oraz świadczenie usług pokrewnych dla osób fizycznych i prawnych.

Rada Nadzorcza spółki UAB Remonto Mechanikos Centras liczy 4 członków, z czego wszyscy są pracownikami AB Mazeikiu Nafta.

PKN ORLEN S.A. posiada około 90% udziałów w AB Mazeikiu Nafta.

Nabyte Udziały stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego UAB Remonto Mechanikos Centras, w związku z tym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Mazeikiu Nafta established UAB Remonto Mechanikos CentrasRegulatory announcement no 24/2009 dated 2 March 2009Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN") announces that on 2 March 2009, UAB Remonto Mechanikos Centras, a private limited liability company headquartered in Juodeikiai, LT-89467 Mazeikiai district, Republic of Lithuania, was registered with the Register of Legal Entities („UAB Remonto Mechanikos Centras”).On 20 February 2009, AB Mazeikiu Nafta („AB Mazeikiu Nafta”) signed the Act of Establishment of UAB Remonto Mechanikos Centras and, as the sole Incorporator, has subscribed for 6 200 000 shares in UAB Remonto Mechanikos Centras with a nominal value of LTL 1 (i.e. PLN 1.3752 based on LTL/PLN average exchange rate as of 2 March 2009, stated by National Bank of Poland) each (“Acquired Shares”), representing 100% of the authorized capital of UAB Remonto Mechanikos Centras. The Acquired Shares grant AB Mazeikiu Nafta 100% of the votes at the General Meeting of Shareholders of UAB Remonto Mechanikos Centras. The total price for the Acquired Shares amounts to LTL 6 200 000 (i.e. PLN 8 526 240 based on LTL/PLN average exchange rate as of 2 March 2009, stated by National Bank of Poland).The initial contribution for the Acquired Shares amounting to LTL 1 550 000 (i.e. PLN 2 131 560 based on LTL/PLN average exchange rate as of 2 March 2009, stated by National Bank of Poland) has been paid by AB Mazeikiu Nafta in the form of cash. AB Mazeikiu Nafta shall pay the rest part of the issue price by cash contributions to be made within 12 months from the date of signing of the Act of Establishment. AB Mazeikiu Nafta’s investment in UAB Remonto Mechanikos Centras is of the long-term nature.The primary purpose of the UAB Remonto Mechanikos Centras shall be exercise of the activities providing the services of installation and maintenance of mechanical equipment as well as other associated services for natural and legal persons.The Board of UAB Remonto Mechanikos Centras consists of 4 members all of them being the employees of AB Mazeikiu Nafta.PKN ORLEN owns ca. 90% shares in AB Mazeikiu Nafta.As the Acquired Shares represent more that 20% of the registered capital of UAB Remonto Mechanikos Centras, they are significant assets in accordance with par. 2 section 1 point 52 and section 5 of the Polish Regulation of the Minister of Finance dated 19 October 2005, on current and periodic information to be published by issuers of securities.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2009-03-02	Sławomir Jędrzejczyk	Wiceprezes Zarządu
2009-03-02	Dariusz Grębosz	Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich