RB 62:Podpisanie umowy pomiędzy Unipetrol a.s. oraz DEZA, a.s. na sprzedaż akcji spółek AGROBOHEMIE a.s. i Synthesia a.s.
Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 62 | / | 2007 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2007-10-31 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PKNORLEN | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie umowy pomiędzy Unipetrol a.s. oraz DEZA, a.s. na sprzedaż akcji spółek AGROBOHEMIE a.s. i Synthesia a.s. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że w dniu 31 października 2007 roku spółka Unipetrol, a.s., z siedzibą w Pradze, w Czechach ("Unipetrol") jako zbywający i DEZA, a.s., z siedzibą w Valašské Meziříčí, w Czechach ("Deza"), jako nabywający, zawarli umowę zakupu akcji spółki AGROBOHEMIE a.s. z siedzibą w Pradze, w Czechach ("AGROBOHEMIE") oraz umowę zakupu akcji spółki Synthesia a.s. z siedzibą w Pardubice (pierwotna nazwa spółki to ALIACHEM a.s.), w Czechach ("Synthesia"). Na podstawie powyższych dwóch umów Unipetrol sprzeda na rzecz spółki Deza: - 46 950 akcji zwykłych spółki AGROBOHEMIE, stanowiących 50% kapitału zakładowego spółki AGROBOHEMIE i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu AGROBOHEMIE ("akcje AGROBOHEMIE"). Wartość nominalna jednej akcji AGROBOHEMIE wynosi 10 800 CZK (czyli około 1 454 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 31 października 2007 roku) - 26 447 571 zwykłych akcji na okaziciela w spółce Synthesia, stanowiących 38,79% kapitału zakładowego spółki Synthesia i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Synthesia ("akcje Synthesia"). Wartość nominalna jednej akcji Synthesia wynosi 40 CZK (czyli około 5 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 31 października 2007r.) Unipetrol i Deza uzgodniły w wyżej wspomnianych umowach, że cena za akcje AGROBOHEMIE oraz cena za akcje Synthesia zostaną ustalone na podstawie wyceny rynkowej, dokonanej przez renomowanego rzeczoznawcę, wyznaczonego wspólnie przez Unipetrol i Deza. Ustalono, że cena zakupu akcji AGROBOHEMIE oraz akcji Synthesia zostanie określona na podstawie wyceny dokonanej w ciągu 6 tygodni od dnia podpisania Porozumienia (informacje o szczegółach Porozumienia – patrz poniżej) i podpisania wskazanych wyżej umów zakupu akcji AGROBOHEMIE oraz akcji Synthesia. Wartość ewidencyjna akcji AGROBOHEMIE w księgach rachunkowych spółki Unipetrol na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosiła 1 889 458 000 CZK (czyli około 254 509 993 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 31 października 2007 roku). Wartość ewidencyjna akcji Synthesia w księgach rachunkowych spółki Unipetrol na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosiła 1 754 493 492 CZK (czyli około 236 330 273 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 31 października 2007r.). Podstawowa działalność spółki AGROBOHEMIE obejmuje sprzedaż hurtową amoniaku oraz mocznika. Podstawowa działalność spółki Synthesia obejmuje produkcję pigmentów i barwników. PKN ORLEN S.A. posiada 63% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Unipetrol a.s. Rada Nadzorcza spółki AGROBOHEMIE liczy 2 członków, z czego żaden z nich nie jest pracownikiem Unipetrol. Rada Nadzorcza spółki Synthesia liczy 6 członków, z czego żaden z nich nie jest pracownikiem Unipetrol. Rada Nadzorcza Unipetrol liczy 11 członków, z czego 8 jest pracownikami PKN ORLEN S.A. Zarząd spółki AGROBOHEMIE liczy 4 członków, z czego żaden z nich nie jest pracownikiem Unipetrol. Zarząd spółki Synthesia liczy 7 członków, z czego żaden z nich nie jest pracownikiem Unipetrol. Po zrealizowaniu wspomnianych wyżej umów Unipetrol nie będzie posiadał udziałów w spółce AGROBOHEMIE, ani w spółce Synthesia. Dodatkowo, sprzedaż udziałów w spółkach Agrobohemie i Synthesia nastąpi po wypełnieniu szeregu warunków, do których należy między innymi uzyskanie zgody urzędu antymonopolowego na nabycie przez spółkę Deza udziałów w spółkach Agrobohemie i Synthesia. Zamknięcie transakcji jest spodziewane przed końcem pierwszego kwartału 2008 roku, lecz nie później niż dwadzieścia cztery miesiące od momentu podpisania Porozumienia oraz Umowy Zakupu Akcji dotyczącej sprzedaży udziałów w spółkach Agrobohemie i Synthesia. Równocześnie z zawarciem wyżej wspomnianych umów zakupu akcji w dniu 31 października 2007 roku, Unipetrol i Deza - po przeprowadzeniu negocjacji - zawarły Porozumienie dotyczące trwających pomiędzy nimi sporów. W rezultacie podpisanego Porozumienia Unipetrol nie będzie zobowiązany do zapłaty spółce Deza odszkodowania oraz kar umownych, których dochodziła Deza wobec Unipetrol, jednocześnie Deza wycofa wszystkie pozwy sądowe przeciwko Unipetrol (szersze informacje dotyczące postępowań sądowych pomiędzy Unipetrol i Deza znajdują się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym PKN ORLEN S.A. za okres półroczny zakończony 30 czerwca 2007 roku, opublikowanym w dniu 27 września 2007). Przedmiotowe udziały w spółkach Agrobohemie i Synthesia stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego tych spółek, w związku z tym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Regulatory announcement no 62/2007 dated 31 October 2007Unipetrol, a.s. and Deza a.s. have signed a share purchase agreement for the sale of shares in Agrobohemie and SynthesiaPolski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN") announces that on 31 October 2007 UNIPETROL, a.s., headquartered in Prague, Czech Republic (“Unipetrol"), as the seller, and DEZA, a.s., headquartered in Valašské Meziříčí, Czech Republic (“Deza"), as the purchaser, have signed the Share Purchase Agreement concerning the sale of shares in Agrobohemie a.s., headquartered in Prague, Czech Republic (“Agrobohemie") and the Share Purchase Agreement concerning the sale of shares in Synthesia, a.s. (with original business name ALIACHEM a.s.), with its registered office at Pardubice, Czech Republic (“Synthesia"). On the base of the two above mentioned agreements Unipetrol will sell to Deza:- 46,950 ordinary shares of Agrobohemie, representing 50% shares in Agrobohemie registered capital and votes at the General Meeting of Shareholders of Agrobohemie. The nominal value of the Agrobohemie Shares is CZK 10,800 (i.e. approximately PLN 1,454, based on average CZK/PLN exchange rates as of 31 October 2007, as stated by the National Bank of Poland) per share (“Agrobohemie Shares").- 26,447,571 ordinary bearer shares of Synthesia, representing 38.79% shares in Synthesia registered capital and votes at the General Meeting of Shareholders of Synthesia. The nominal value of the Synthesia Shares is CZK 40 (i.e. approximately PLN 5, based on average CZK/PLN exchange rates as of 31 October 2007, as stated by the National Bank of Poland) per share (“Synthesia Shares").In these agreements, Unipetrol and Deza agreed that the purchase price for the Agrobohemie Shares and the Synthesia Shares, respectively, shall be determined, based on their fair market value, by the reputable appraiser mutually selected by Unipetrol and Deza. It is agreed that the purchase price shall be determined by the appraise within a period of six weeks from the signing of the Settlement Agreements (more information regarding the Settlement Agreements please find below) and the Share Purchase Agreement concerning the sale of Agrobohemie Shares and Synthesia Shares.The book value of the Agrobohemie Shares in the Unipetrol books amounted to CZK 1,889,458,000 (i.e. approximately PLN 254,509,993, based on average CZK/PLN exchange rates as of 31 October 2007, as stated by the National Bank of Poland) as of 31 December 2006. The book value of the Synthesia Shares in the Unipetrol books amounted to CZK 1,754,493,492 (i.e. approximately PLN 236,330,273, based on average CZK/PLN exchange rates as of 31 October 2007, as stated by the National Bank of Poland) as of 31 December 2006.The main business activities of Agrobohemie include ammonia and urea wholesale.The main business activities of Synthesia include production of pigments and dyes.PKN ORLEN owns 63% of votes at the General Meeting of Unipetrol.The Supervisory Board of Agrobohemie consists of 2 members, none of which is a Unipetrol employee. The Supervisory Board of Synthesia consists of 6 members, none of which is a Unipetrol employee. The Unipetrol Supervisory Board consists of 11 members, 8 of which are PKN ORLEN employees. The Agrobohemie Management Board consists of 4 members, none of which is Unipetrol employees. The Synthesia Management Board consists of 7 members, none of which is Unipetrol employees.Unipetrol will not have any shareholding in Agrobohemie or Synthesia once the transaction is closed.Further, the sale of the Agrobohemie Shares and the Synthesia Shares is subject to the satisfaction of certain conditions precedents including, inter alia, the approval of the purchase by Deza of the Agrobohemie Shares and the Synthesia Shares by the anti-monopoly authorities. It is expected that the closing of the transaction occurs by the fall of the first quarter of 2008 but at latest within a period of twenty four months from the signing of the Settlement Agreements and the Share Purchase Agreement concerning the sale of Agrobohemie Shares and Synthesia Shares.Concurrently with the signing of the Share Purchase Agreement on 31 October 2007, Unipetrol and Deza, following negotiations, signed the Settlement Agreement on the settlement of their disputes. As a result of the signing of the Settlement Agreement, Unipetrol will not be obliged to pay to Deza any damages and contractual penalties which were sought by Deza and Deza withdraws from all its legal actions against Unipetrol (for more information regarding the dispute between Deza and Unipetrol please see the notes to the PKN ORLEN consolidated financial statements for the half year period ended 30 June 2007, published on 27 September 2007).As the Agrobohemie Shares and Synthesia Shares represent more that 20% of their initial capital, they are significant assets in accordance with the Polish Regulation of the Minister of Finance dated 19 October 2005, on current and periodic information to be published by issuers of securities (Journal of Laws as of 26 October 2005). | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2007-10-31 | Waldemar Maj | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2007-10-31 | Dariusz Grębosz | Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich | |||
Cena akcji Pknorlen
Cena akcji Pknorlen w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pknorlen aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pknorlen.
