ORLEN S.A.: Rejestracja Orlen Transport SA oraz objęcie jej udziałów (2008-01-02). Komunikaty ESPI z dnia 02-01-2008

Udostępnij

RB 1:PKN ORLEN S.A. objął akcje w spółce ORLEN Transport S.A.

Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2008

Data sporządzenia:

2008-01-02

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

PKN ORLEN S.A. objął akcje w spółce ORLEN Transport S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.", "Emitent") informuje, iż w dniu 2 stycznia 2008 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował spółkę ORLEN Transport Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku ("ORLEN Transport S.A."). PKN ORLEN S.A. objął 65.460.141 akcji ORLEN Transport S.A., o wartości nominalnej 1 PLN każda akcja, stanowiących około 97,61% kapitału zakładowego i 97,61% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki ORLEN Transport S.A.

Spółka ORLEN Transport S.A. została utworzona w wyniku połączenia sześciu spółek zależnych PKN ORLEN S.A.: ORLEN Transport Płock Sp. z o.o., ORLEN Transport Kędzierzyn-Koźle Sp. z o.o., ORLEN Transport Nowa Sól Sp. z o.o., ORLEN Transport Szczecin Sp. z o.o., ORLEN Transport Słupsk Sp. z o.o., ORLEN Transport Olsztyn Sp. z o.o.

W wyniku połączenia Emitent objął:

1) 28.593.862 akcje ORLEN Transport S.A.
• w zamian za dotychczasowe 51.566 udziałów w ORLEN Transport Płock Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500 PLN każdy, stanowiące około 98,60% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki ORLEN Transport Płock Sp. z o.o.
• wartość ewidencyjna (bilansowa) udziałów ORLEN Płock Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Emitenta na dzień połączenia wynosiła 25.782.750,06 PLN.

2) 7.674.386 akcji ORLEN Transport S.A.
• w zamian za dotychczasowe 18.875 udziałów ORLEN Transport Kędzierzyn-Koźle Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500 PLN każdy, stanowiące około 94,29% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki ORLEN Transport Kędzierzyn-Koźle Sp. z o.o.
• wartość ewidencyjna (bilansowa) udziałów ORLEN Kędzierzyn-Koźle Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Emitenta na dzień połączenia wynosiła 5.000.000,35 PLN.

3) 11.319.360 akcji ORLEN Transport S.A.
• w zamian za dotychczasowe 19.535 udziałów ORLEN Transport Nowa Sól Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500 PLN każdy, stanowiące około 99,19% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki ORLEN Transport Nowa Sól Sp. z o.o.
• wartość ewidencyjna (bilansowa) udziałów ORLEN Transport Nowa Sól Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Emitenta na dzień połączenia wynosiła 9.766.563,10 PLN.

4) 2.488.959 akcji ORLEN Transport S.A.
• w zamian za dotychczasowe 34.086 udziałów ORLEN Transport Szczecin Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 PLN każdy, stanowiące około 99,56% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki ORLEN Transport Szczecin Sp. z o.o.
• wartość ewidencyjna (bilansowa) udziałów ORLEN Transport Szczecin Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Emitenta na dzień połączenia wynosiła 3.200.000 PLN.

5) 8.518.163 akcje ORLEN Transport S.A.
• w zamian za dotychczasowe 83.898 udziałów ORLEN Transport Słupsk Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 PLN każdy, stanowiące około 97,06% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki ORLEN Transport Słupsk Sp. z o.o.
• wartość ewidencyjna (bilansowa) udziałów ORLEN Transport Słupsk Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Emitenta na dzień połączenia wynosiła 7.599.999,89 PLN.

6) 6.865.411 akcji ORLEN Transport S.A.
• w zamian za dotychczasowe 80.316 udziałów ORLEN Transport Olsztyn Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 PLN każdy, stanowiące około 94,90% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki ORLEN Transport Olsztyn Sp. z o.o.
• wartość ewidencyjna (bilansowa) udziałów ORLEN Transport Olsztyn Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Emitenta na dzień połączenia wynosiła 5.500.000,28 PLN.

Podstawowym przedmiotem działalności ORLEN Transport S.A. jest transport drogowy towarów pojazdami specjalizowanymi, w tym w szczególności transport paliw.
Oczekiwanym efektem utworzenia ORLEN Transport S.A. jest poprawa efektywności gospodarowania aktywami połączonych sześciu spółek transportowych. Inwestycja PKN ORLEN S.A. w akcje spółki ORLEN Transport S.A. ma charakter długoterminowy.

W skład Rady Nadzorczej ORLEN Transport S.A. powołano cztery osoby zatrudnione u Emitenta, w tym jednego z członków Zarządu Emitenta. W skład Zarządu ORLEN Transport S.A. powołano cztery osoby dotychczas zatrudnione w spółkach zależnych od Emitenta.

Objęte przez PKN ORLEN S.A. akcje ORLEN Transport S.A. reprezentują około 97,61% kapitału zakładowego ORLEN Transport S.A., w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Regulatory announcement no 1/2008 dated 2 January 2008PKN ORLEN has acquired shares in ORLEN Transport Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN") announces that on 2 January 2008, it was informed that the District Court in Warsaw (Poland) has registered a company, ORLEN Transport, a joint stock company headquartered in Plock (“ORLEN Transport"). PKN ORLEN has acquired 65,460,141 shares in ORLEN Transport, with a par value PLN 1 of each share, representing approximately 97.61% of the initial capital of ORLEN Transport, and representing 97.61% of votes at the general meeting of shareholders of ORLEN Transport. ORLEN Transport has been created as result of merger of six following PKN ORLEN’s subsidiaries: ORLEN Transport Plock Sp. z o.o., ORLEN Transport Kedzierzyn-Kozle Sp. z o.o., ORLEN Transport Nowa Sol Sp. z o.o., ORLEN Transport Szczecin Sp. z o.o., ORLEN Transport Slupsk Sp. z o.o., ORLEN Transport Olsztyn Sp. z o.o.The shares in ORLEN Transport have been acquired by PKN ORLEN in the following manner:1) 28,593,862 ORLEN Transport shares • for 51,566 shares in ORLEN Transport Plock Sp. z o.o. with a par value PLN 500 per share, representing approximately 98.60% of the initial capital and the same percentage of votes at the general meeting of ORLEN Transport Plock Sp. z o.o. • the book value of ORLEN Plock Sp. z o.o. shares in PKN ORLEN books, as of the day of merger, amounted to PLN 25,782,750.06.2) 7,674,386 ORLEN Transport shares• for 18,875 shares in ORLEN Transport Kedzierzyn-Kozle Sp. z o.o., with a par value PLN 500 per share, representing approximately 94.29% of the initial capital and the same percentage of votes at the general meeting of ORLEN Transport Kedzierzyn-Kozle Sp. z o.o. • the book value of ORLEN Kedzierzyn-Kozle Sp. z o.o. shares in PKN ORLEN books, as of the day of merger, amounted to PLN 5,000,000.35 PLN.3) 11,319,360 ORLEN Transport shares• for 19,535 shares in ORLEN Transport Nowa Sol Sp. z o.o., with a par value PLN 500 per share, representing approximately 99.19% of the initial capital and the same percentage of votes at the general meeting of ORLEN Transport Nowa Sol Sp. z o.o. • the book value of ORLEN Transport Nowa Sol Sp. z o.o. shares in PKN ORLEN books, as of the day of merger, amounted to PLN 9,766,563.10 PLN.4) 2,488,959 ORLEN Transport shares • for 34,086 shares in ORLEN Transport Szczecin Sp. z o.o., with a par value PLN 100 per share, representing approximately 99.56% of the initial capital and the same percentage of votes at the general meeting of ORLEN Transport Szczecin Sp. z o.o. • the book value of ORLEN Transport Szczecin Sp. z o.o. shares in PKN ORLEN books, as of the day of merger, amounted to PLN 3,200,000 PLN.5) 8,518,163 ORLEN Transport shares • for 83,898 shares in ORLEN Transport Slupsk Sp. z o.o., with a par value PLN 100 per share, representing approximately 97.06% of the initial capital and the same percentage of votes at the general meeting of ORLEN Transport Slupsk Sp. z o.o. • the book value of ORLEN Transport Slupsk Sp. z o.o. shares in PKN ORLEN books, as of the day of merger, amounted to PLN 7,599,999.89 PLN.6) 6,865,411 ORLEN Transport shares • for 80,316 shares in ORLEN Transport Olsztyn Sp. z o.o., with a par value 100 PLN per share, representing approximately 94.90% of the initial capital and the same percentage of votes at the general meeting of ORLEN Transport Olsztyn Sp. z o.o. • the book value of ORLEN Transport Olsztyn Sp. z o.o. shares in PKN ORLEN books, as of the day of merger, amounted to PLN 5,500,000.28 PLN.The main business activities of ORLEN Transport concerns the road transport of goods with the use of special vehicles, including fuel transportation. Improvement of economical performance of the assets of the six merged companies is expected as the result of merger. PKN ORLEN’s investment in ORLEN Transport is regarded as long-term. The Supervisory Board of ORLEN Transport consists of 4 members, employed by PKN ORLEN (including one of the Members of the PKN ORLEN Management Board). The Management Board of ORLEN Transport consists of 4 members, all of whom have been up until now employees of PKN ORLEN subsidiaries. As the purchased shares in ORLEN Transport represent approximately 97.61% of the registered capital of ORLEN Transport, they are significant assets in accordance with par. 2 section 1 point 52 and section 5 of the Polish Regulation of the Minister of Finance dated 19 October 2005, on current and periodic information to be published by issuers of securities.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2008-01-02	Waldemar Maj	Wiceprezes Zarządu
2008-01-02	Dariusz Grębosz	Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich