ORLEN S.A.: Postanowienie sądu o uchyleniu zakazu sprzedaży udziałów Polkomtel SA (2008-11-21). Komunikaty ESPI z dnia 21-11-2008

Udostępnij

RB 102:Zniesienie zabezpieczenia na akcjach Polkomtel S.A.

Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

102

2008

Data sporządzenia:

2008-11-21

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

Zniesienie zabezpieczenia na akcjach Polkomtel S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd PKN ORLEN S.A. informuje, że w dniu 21 listopada 2008 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, wydał postanowienie o uchyleniu postanowienia tegoż sądu z dnia 24 lutego 2006 roku zakazującego m.in. zbywania należących do TDC A/S akcji Polkomtel S.A. Po uprawomocnieniu się postanowienia spełni się warunek zawieszający "Umowy w przedmiocie akceptacji oferty i warunkowego zbycia akcji Polkomtel S.A." zawartej w dniu 10 marca 2006 roku pomiędzy PKN ORLEN S.A., KGHM Polska Miedź S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (wcześniej PSE S.A.) i Węglokoks S.A. jako kupującymi oraz TDC A/S jako sprzedawcą ("Umowa").

Uchylenie wyżej wskazanego zabezpieczenia jest konsekwencją wyroku częściowego z dnia 25 marca 2008 roku i wyroku końcowego z dnia 6 listopada 2008 roku, wydanych przez Trybunał Arbitrażowy przy Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym Austriackiej Federalnej Izby Handlowej w Wiedniu w sprawie z powództwa Vodafone Americas Inc.. W wyrokach tych Trybunał Arbitrażowy oddalił wszystkie roszczenia Vodafone Americas Inc., które mogły zablokować nabycie przez polskich akcjonariuszy Polkomtel S.A. odpowiedniej części akcji tej spółki, należących do TDC A/S.

W umowie podpisanej 19 listopada 2008 roku wszyscy akcjonariusze Polkomtel S.A.: PKN ORLEN S.A., KGHM Polska Miedź S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., Węglokoks S.A., TDC A/S oraz Vodafone Americas Inc. wyrazili zgodę na to, aby Vodafone Americas Inc. zakupił od TDC A/S akcje spółki Polkomtel S.A., do których był uprawniony, za pośrednictwem spółki należącej do Grupy Vodafone ("Umowa z dnia 19 listopada 2008 r."). W związku z Umową z dnia 19 listopada 2008 r. Vodafone Americas Inc. zobowiązał się do złożenia wniosku do Sądu Okręgowego w Warszawie w sprawie zniesienia zabezpieczenia na akcjach Polkomtel S.A., należących do TDC A/S, ustanowionego postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 24 lutego 2006 r. zakazującego TDC A/S zbycia tych akcji na rzecz PKN ORLEN S.A., KGHM Polska Miedź S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. i Węglokoks S.A..

Po uprawomocnieniu się postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie Umowa dotycząca nabycia przez PKN ORLEN S.A. 980 486 akcji Polkomtel S.A. stanowiących około 4,78% kapitału zakładowego Polkomtel S.A. będzie mogła zostać zrealizowana. Intencją PKN ORLEN S.A. jest zamknięcie transakcji nabycia akcji Polkomtel S.A. przez PKN ORLEN S.A. do końca 2008 roku.

Patrz także: raport bieżący nr 17/2006 z 10 marca 2006 roku.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Cancellation of injunction with respect to the shares of PolkomtelRegulatory announcement no 102/2008 dated 21 November 2008Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. (“PKN ORLEN") announces that on 21 November 2008, the District Court in Warsaw passed a decision reversing its decree dated 24 February 2006, which prohibited, inter alia, a transfer of Polkomtel S.A. shares belonging to TDC A/S. After validation of the decision, the condition precedent in the “Agreement on the Acceptance of the Offer and Conditional Transfer of Shares in Polkomtel S.A." dated 10 March 2006 and executed by PKN ORLEN, KGHM Polska Miedz S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (previously PSE S.A.) and Weglokoks S.A. as purchasers and TDC A/S as the seller (“Agreement") will be fulfilled. Reversing the above-mentioned injunction is a consequence of the partial decree dated 25 March 2008 and final decree dated 6 November 2008 passed by the Arbitration Court at the International Arbitral Centre of the Austrian Federal Economic Chamber in Vienna regarding Vodafone Americas Inc’s complaint. Through the decrees, the Arbitration Court dismissed all Vodafone Americas Inc’s demands, which could have blocked the purchase of certain parts of Polkomtel S.A. shares, belonging to TDC A/S, by Polish shareholders of Polkomtel S.A.In the agreement signed on 19 November 2008 all shareholders in Polkomtel S.A.: PKN ORLEN S.A., KGHM Polska Miedz S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., Weglokoks S.A., TDC A/S and Vodafone Americas Inc. consented to the purchase of the shares in Polkomtel S.A., belonging to TDC A/S, by Vodafone Americas Inc’s. subsidiary (“Agreement dated 19 November 2008"). In the Agreement dated 19 November 2008 Vodafone Americas Inc. was required to submit an application to the District Court in Warsaw regarding the cancellation of the injunction in respect of the shares in Polkomtel S.A. belonging to TDC A/S instituted by the District Court in Warsaw on 24 February 2006 prohibiting a transfer of shares in Polkomtel S.A. by TDC A/S to PKN ORLEN S.A., KGHM Polska Miedz S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. and Weglokoks S.A.After the validation of the decision of the District Court in Warsaw the Agreement regarding the purchase of 980 486 shares in Polkomtel S.A. by PKN ORLEN, representing ca. 4,78% of registered capital of Polkomtel S.A., can be realised. It is PKN ORLEN’s intention to close the purchase of the Polkomtel S.A. shares by PKN ORLEN by the end of 2008.See also: regulatory announcement no 17/2006 dated 10 March 2006.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2008-11-21	Dariusz Jacek Krawiec	Prezes Zarządu
2008-11-21	Dariusz Grębosz	Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich