RB 164:ORLEN Upstream Canada Ltd. nabył Kicking Horse Energy Inc.
Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 164 | / | 2015 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2015-12-01 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PKNORLEN | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| ORLEN Upstream Canada Ltd. nabył Kicking Horse Energy Inc. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że 1 grudnia 2015 roku ORLEN Upstream Canada Ltd. ("ORLEN Upstream Canada") nabył wszystkie wyemitowane akcje zwykłe spółki Kicking Horse Energy Inc. ("Kicking Horse"). Łączna kwota do zapłaty w wysokości około 295 mln CAD (czyli około 890 mln PLN), została przekazana przez ORLEN Upstream Canada na rachunek agenta transferowego ("Agent Transferowy") wskazanego wspólnie przez strony transakcji. Agent Transferowy przekaże akcjonariuszom Kicking Horse 4,75 CAD (czyli około 14,34 PLN) w gotówce za każdą posiadaną akcję. Łączna wartość transakcji odzwierciedlająca wartość Kicking Horse, po uwzględnieniu zadłużenia netto wraz z kapitałem pracującym Kicking Horse na dzień 30 września 2015 roku, oraz rozliczeniu istniejących opcji wynosi około 356 mln CAD (czyli około 1 075 mln PLN). Transakcja sfinansowana została przez podwyższenie kapitału ORLEN Upstream Canada (dokonane przez ORLEN Upstream Sp. z o.o.) oraz wykorzystanie dostępnej linii kredytowej Kicking Horse. Przekazanie środków przez ORLEN Upstream Canada nastąpiło po uzyskaniu odpowiednich zgód sądowych potwierdzających prawidłowość przeprowadzonej transakcji oraz uprawnienie ORLEN Upstream Canada do wszystkich akcji Kicking Horse. Zgodę na dokonanie transakcji wyrazili również akcjonariusze Kicking Horse reprezentowani na Walnym Zgromadzeniu Kicking Horse w dniu 30 listopada 2015 roku. Kicking Horse z siedzibą w Calgary, prowincji Alberta w Kanadzie jest spółką zaangażowaną w poszukiwania i wydobycie ropy naftowej i gazu. Więcej informacji na temat Kicking Horse dostępnych jest na stronie internetowej: www.kickinghorseenergy.com. W momencie nabycia akcji Kicking Horse przez ORLEN Upstream Canada, Kicking Horse został wycofany z kanadyjskiej giełdy papierów wartościowych TSX Venture Exchange. W wyniku planowanego procesu restrukturyzacji Kicking Horse zostanie połączony z ORLEN Upstream Canada. PKN ORLEN S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream sp. z o.o.. ORLEN Upstream sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream International B.V. ORLEN Upstream International B.V. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream Canada. Wszystkie kwoty w PLN zostały przeliczone wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla PLN/CAD z 1 grudnia 2015 roku. Patrz także: raport bieżący nr 144/2015 z dnia 13 października 2015 roku oraz raport bieżący nr 163/2015 z dnia 30 listopada 2015 roku. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| ORLEN Upstream Canada Ltd. acquired Kicking Horse Energy Inc.Regulatory announcement no 164/2015 dated 1 December 2015Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN") informs that on 1 December 2015 ORLEN Upstream Canada Ltd. (“ORLEN Upstream Canada") acquired all of the outstanding common shares of Kicking Horse Energy Inc. ("Kicking Horse").Total amount of approximately CAD 295 million (i.e. ca. PLN 890 million) has been transferred by ORLEN Upstream Canada to the account of a transfer agent (“Transfer Agent") designated jointly by the transaction parties. The Transfer Agent will pay to Kicking Horse shareholders CAD 4.75 (i.e. ca. PLN 14.34) in cash for each share they hold. The total transaction value representing the enterprise value, including the assumption of Kicking Horse’s net debt and working capital as of 30 September 2015 as well as after the settlement of existing options is CAD 356 million (i.e. ca. PLN 1 075 million). The transaction was financed through an increase of equity capital in ORLEN Upstream Canada (made by ORLEN Upstream Sp. z o.o.) as well as Kicking Horse available lines of credit.ORLEN Upstream Canada has transferred the cash after receiving pertinent court approvals confirming the correctness of the transaction process as well as ORLEN Upstream Canada rights to all Kicking Horse shares. Kicking Horse shareholders represented on Kicking Horse Meeting on 30 November 2015 gave also consent to the transaction.Kicking Horse is a Calgary, Alberta, Canada based company engaged in the exploration, development and production of oil and natural gas. More information about Kicking Horse can be found at www.kickinghorseenergy.com.With the purchase of Kicking Horse shares by ORLEN Upstream Canada, trading of the Kicking Horse shares on the TSX Venture exchange has terminated. As a result of the planned restructuring process Kicking Horse will be merged with ORLEN Upstream Canada.PKN ORLEN owns 100% of the registered capital of ORLEN Upstream sp. z o.o. ORLEN Upstream sp. z o.o. owns 100% of the registered capital of ORLEN Upstream International B.V. ORLEN Upstream International B.V. owns 100% of the registered capital of ORLEN Upstream Canada.All amounts in PLN have been calculated based on the average PLN/CAD exchange rate as of 1 December 2015, as stated by the National Bank of Poland.See also: regulatory announcement no 144/2015 dated 13 October 2015 and regulatory announcement no 163/2015 dated 30 November 2015. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-12-01 | Sławomir Jędrzejczyk | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2015-12-01 | Dariusz Grębosz | Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich | |||
Cena akcji Pknorlen
Cena akcji Pknorlen w momencie publikacji komunikatu to 68.75 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pknorlen aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pknorlen.
