RB 15:Zawarcie przez PCF Group S.A. umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w spółce Game On Creative, Inc. oraz przeprowadzenia oferty akcji serii D PCF Group S.A. w trybie subskrypcji prywatnej
Firma:Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 15 | / | 2021 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-04-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie przez PCF Group S.A. umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w spółce Game On Creative, Inc. oraz przeprowadzenia oferty akcji serii D PCF Group S.A. w trybie subskrypcji prywatnej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 27 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła z Fiducie familiale Samuel Girardin 2020, trustem ustanowionym na rzecz Samuel Girardin i osób powiązanych, z siedzibą w Montrealu, Kanada („Sprzedający”) oraz Samuelem Girardin, obywatelem kanadyjskim, zamieszkałym w Montrealu, Kanada („Beneficjent”), umowę inwestycyjną („Umowa Inwestycyjna”) dotyczącą nabycia przez Spółkę udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego i dających 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Game On Creative, Inc., z siedzibą w Montrealu, Kanada („Game On”), których własność przeszła na Spółkę w dniu 27 kwietnia 2021 r. („Dzień Nabycia”). Game On specjalizuje się przede wszystkim w produkcji animacji (posiada własne studio motion capture umożliwiające jednoczesne nagrywanie animacji postaci, animacji twarzy oraz nagrywanie dźwięku) oraz audio dla największych firm z branży gier. Game On jest również wieloletnim partnerem produkcyjnym studia People Can Fly i odegrało istotną rolę w procesie produkcji przerywników filmowych (cinematics) do gry Outriders, której premiera miała miejsce w dniu 1 kwietnia 2021 r. Zgodnie z Umową Inwestycyjną cena nabycia 100% udziałów w Game On wynosi 29.369.385,59 PLN („Cena”), przy czym może ona zostać skorygowana w górę o tzw. earn-out, zależny od przyszłych wyników finansowych Game On. W tym zakresie w przypadku gdy wartość EBITDA Game On za lata finansowe 2021, 2022, 2023, 2024 i 2025 przekroczy uzgodniony próg, Sprzedający będzie uprawniony do uzyskania dodatkowych kwot z tytułu sprzedaży udziałów w Game On (earn-out) w wysokości 5% EBITDA ustalonej przez strony Umowy Inwestycyjnej na dany rok. Umowa Inwestycyjna przewiduje również reinwestycję przez Sprzedającego całości środków pieniężnych uzyskanych z tytułu sprzedaży udziałów w Game On w akcje Spółki nowej emisji („Reinwestycja”). W tym zakresie, na potrzeby Reinwestycji, Spółka zobowiązała się zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie mające na celu podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 387.714 akcji zwykłych na okaziciela serii D („Akcje serii D”), stanowiących około 1,29% kapitału zakładowego Spółki, w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty prywatnej skierowanej na zasadach wyłączności do Sprzedającego, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji serii D. Cena emisyjna Akcji serii D została ustalona w łącznej wysokości 29.369.335,50 złotych, tj. w wysokości 75,75 złotych za jedną akcję. W związku z Reinwestycją, Sprzedający uzyskał zabezpieczenie możliwości reinwestycji kwoty Ceny w akcje Spółki, m.in. w sytuacji, w której podwyższenie kapitału rejestrowego Spółki w związku z emisją Akcji serii D nie zostałoby zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w terminie określonym w Umowie Inwestycyjnej, polegające na udzieleniu Sprzedającemu przez Sebastian Wojciechowskiego warunkowej opcji sprzedaży akcji Sebastiana Wojciechowskiego w Spółce w liczbie równej liczbie Akcji serii D, po cenie emisyjnej przyjętej na potrzeby transakcji, wskazanej powyżej. Wykonanie opcji będzie możliwe począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r., to jest po upływie ograniczenia w rozporządzaniu akcjami Spółki ustanowionego na akcjach Sebastiana Wojciechowskiego w związku z ofertą publiczną akcji Spółki przeprowadzoną na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25 listopada 2020 r. W ramach opcji Sprzedającemu przysługuje prawo żądania zapłaty przed upływem okresu lock-up kwoty równej cenie maksymalnie 30% akcji Spółki objętych opcją, co, w przypadku skorzystania z tego uprawnienia przez Sprzedającego, pomniejszać będzie liczbę akcji objętych opcją po upływie okresu lock-up. Umowa Inwestycyjna przewiduje ponadto, że 85% Akcji serii D, w tym 15% Akcji serii D do dnia 27 kwietnia 2023 r. (włącznie) oraz 70% Akcji serii D do dnia 31 grudnia 2024 r (włącznie), po ich wyemitowaniu przez Spółkę, będzie przedmiotem umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami (lock-up agreement), w tym ograniczeniami w zakresie (i) dokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem byłyby Akcje serii D, (ii) niezbywania Akcji serii D pod jakimkolwiek tytułem, (iii) nieobciążania ani nierozporządzania Akcjami serii D w jakikolwiek inny sposób, który mógłby powodować zmianę posiadania (własności) tych akcji, a w szczególności do niezastawiania Akcji serii D pod zabezpieczenie zobowiązań, z wyjątkiem zabezpieczenia roszczeń wynikających m.in. z Umowy Inwestycyjnej. Okres trwania lock-up’u odpowiadać będzie lock-up’owi ustanowionemu na akcjach Spółki przez akcjonariuszy Spółki, którzy oferowali akcje Spółki do sprzedaży w ofercie publicznej przeprowadzanej na podstawie prospektu, o którym mowa powyżej. Umowa Inwestycyjna zawiera standardowe dla tego typu transakcji, oświadczenia i zapewnienia, postanowienia dotyczące odpowiedzialności stron oraz instrumentów zabezpieczających ewentualne roszczenia Spółki, takich jak zastaw, który ma zostać ustanowiony na około 30% Akcji serii D, co odpowiadać będzie około 30% Ceny, jak również poręczenie Beneficjenta za zobowiązania Sprzedającego wobec Spółki wynikające z Umowy Inwestycyjnej. Dodatkowo, w ramach Umowy Inwestycyjnej Sprzedający i Beneficjent zobowiązali się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Game On i Spółki. Transakcja przewiduje również, że Samuel Girardin, Prezes Zarządu i założyciel Game On, zostanie zatrudniony w grupie kapitałowej Spółki na stanowisku Studio Head w People Can Fly Canada, Inc. oraz będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu (President) People Can Fly Canada, Inc. zastępując Sebastiana Wojciechowskiego, który pełnił tę funkcję od momentu powstania People Can Fly Canada, Inc. Samuel Girardin pozostanie na stanowisku Prezes Zarządu (President) Game On, a spółka będzie w dalszym ciągu świadczyła usługi na rzecz podmiotów trzecich. Transakcja przewiduje dodatkowo, że zobowiązania podatkowe związane ze sprzedażą udziałów Game On mogą zostać pokryte ze środków pieniężnych pochodzących z pożyczki, której spłata została zabezpieczona między innymi poprzez zobowiązanie Sprzedającego do ustanowienia w przyszłości na rzecz Sebastiana Wojciechowskiego zastawu rejestrowego na około 30% Akcji serii D. Nabycie wszystkich udziałów Game On stanowi element realizacji strategii rozwoju Spółki i jej Grupy kapitałowej i ma na celu wzmocnienie kompetencji Grupy w zakresie tworzenia tytułów AAA oraz możliwości realizacji kilku projektów deweloperskich jednocześnie, w szczególności poprzez pozyskanie kompetencji związanych z produkcją wysokiej jakości animacji na potrzeby materiałów wideo (cinematics) oraz ścieżki dźwiękowej i pozostałych materiałów audio wykorzystywanych w grach. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
The Management Board of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw (the “Company”) announces that on 27 April 2021 the Company and Fiducie familiale Samuel Girardin 2020, a trust established for the benefit of Samuel Girardin and related persons, with its registered office in Montreal, Canada (the “Seller”) and Samuel Girardin, Canadian citizen residing in Montreal, Canada (the “Principal”), entered into an investment agreement (the “Investment Agreement”) whereby the Company has acquired 100% of shares in the share capital of Game On Creative, Inc. with its registered office in Montreal, Canada (“Game On”), carrying 100% of votes at the General Meeting of Game On. The ownership of the shares was conveyed to the Company as of 27 April 2021 (the “Acquisition Date”). Game On specializes mainly animation (with its own motion capture studio capable of recording character animation, facial animation and sound at the same time) and audio services for the largest firms from the gaming industry. Game On has been a development partner of People Can Fly for many years and it has played an important role in producing cinematics for Outriders, the game released on 1 April 2021. According to the Investment Agreement, the purchase price for 100% of Game On shares is PLN 29,369,385.59 (the “Price”), with a potential upward adjustment for earn-out, depending on the future financial performance of Game On. In this respect, if Game On EBIDTA for the financial years 2021, 2022, 2023, 2024 and 2025 exceeds an agreed threshold, the Seller will be entitled to an additional earn-out for the sale of its Game On shares, equal to 5% of the EBIDTA determined by the parties to the Investment Agreement for the given year. The Investment Agreement also provides for a reinvestment of all funds received by the Seller on the sale of its shares in Game On in new shares to be issued by the Company (the “Reinvestment”). In this respect, for the purposes of the Reinvestment, the Company agreed to convene an Extraordinary General Meeting that will adopt a share capital increase resolution providing to the issuance of 387,714 Series D ordinary bearer shares (“Series D shares”) representing approximately 1.29% of the Company’s share capital, to be offered in a private placement, as defined in Article 431 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code, addressed as a private offer exclusively to the Seller, with preemptive rights of all existing shareholders of the Company excluded entirely in respect of the Series D shares. The issue price of the Series D shares is set at PLN 29,369,335.50, i.e. PLN 75.75 per share. In relation to the Reinvestment, the Seller has obtained an instrument securing its opportunity to reinvest the Price back into the Company in case the share capital increase by way of issuance of the Series D shares is not registered by the appropriate registry court within the deadline set out in the Investment Agreement. The security instrument has been created in the form of a conditional call option granted to the Seller by Sebastian Wojciechowski, whereby Sebastian Wojciechowski would sell his shares in the Company to the Seller in a number corresponding to the number of the Series D shares, for a price equal to the issue price adopted for the transaction described above. The option exercise period would commence on 1 January 2025, i.e. after the lapse of a lockup period on the shares held by Sebastian Wojciechowski established in relation to the IPO of the Company conducted on the basis of the prospectus approved by the Polish Financial Supervision Authority on 25 November 2020. When exercising the option the Seller will be entitled to demand a payment before the lapse of the lock-up period of an amount corresponding to the price of no more than 30% of the Company shares subject to the call option, and should the Seller exercise this right, the number of shares subject to the call option after the lapse of the lock-up period will be reduced by that number of shares. Additionally, the Investment Agreement provides that 85% of the Series D shares following their issuance will be subject to a lock-up agreement (of which 15% of the Series D shares until 27 April 2023 (including that day) and 70% of the Series D shares until 31 December 2024 (including that day)), which prohibits, among other things (i) any actions transferring or committing to transfer Series D shares, (ii) any disposal of Series D shares in any transaction; (iii) any encumbrance or other disposal of Series D shares in any way that might result in a change of possession (ownership) of those shares, and in particular establishing any pledges on Series D shares as security for liabilities, except as security for the claims under the Investment Agreement, among other things. The lock-up period will correspond to a lock-up on the Company shares held by the Company shareholders who offered their shares for sale in the IPO conducted on the basis of the prospectus referred to above. The Investment Agreement contains standard, in transactions of that type, representations and warranties, provisions related to parties liability and instruments securing potential claims of the Company such as pledge to be established on approx. 30% of Series D shares being an equivalent to approximately 30% of the Price; or the and Principal’s guarantee for Seller’s liabilities towards the Company under the Investment Agreement. Additionally, in the Investment Agreement the Seller and the Principal agreed not to engage in any business competitive to Game On and the Company. Also as part of the transaction, Samuel Girardin, President of the Management Board and founder of Game On, will be employed in the Company Group as Studio Head in People Can Fly Canada, Inc. and the President of People Can Fly Canada, Inc., and will replace in this position Sebastian Wojciechowski who held it since the establishment of People Can Fly Canada. Samuel Girardin will also remain the President of Game On, and the company will continue to provide services to third parties. The transaction also envisages that the tax obligations in respect of the sale of shares in Game On may be settled from the proceeds from the loan which repayment has been secured by among others the Seller’s obligation to establish in the future a pledge on approximately 30% of the Series D shares in favor of Sebastian Wojciechowski. The acquisition of all shares in Game On is an element of implementation of the Company’s and its Group’s strategy, aiming to strengthen the Group’s competencies necessary to develop AAA games, and its ability to handle several development projects at the same time, in particular by adding the expertise to produce high-quality animations for in-game cinematics, as well as the sound track and other audio assets used in the games. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-04-27 | Sebastian Wojciechowski | Prezes Zarządu | Sebastian Wojciechowski | ||
Cena akcji Pcfgroup
Cena akcji Pcfgroup w momencie publikacji komunikatu to 72.0 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pcfgroup aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pcfgroup.
