RB 10:Rezygnacje członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu PCF Group S.A. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za rok obrotowy 2021 oraz powołania na nową kadencję
Firma:Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 10 | / | 2022 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-05-31 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Rezygnacje członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu PCF Group S.A. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za rok obrotowy 2021 oraz powołania na nową kadencję | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu 31 maja 2022 r. wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki pierwszej, wspólnej kadencji kończącej się w dniu 6 listopada 2022 r., tj. Przewodniczący Rady Nadzorczej Mikołaj Wojciechowski oraz członkowie Rady Nadzorczej Barbara Sobowska, Dagmara Zawadzka, Kuba Dudek oraz Jacek Pogonowski, złożyli, ze skutkiem na dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, które odbędzie się w 2022 r. („ZWZ 2021”), rezygnacje z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 31 maja 2022 r., na podstawie § 17 ust. 3, 5 oraz 8 statutu Spółki, Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy, w rozumieniu § 17 ust. 3 statutu Spółki, w której skład wchodzą Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko oraz Krzysztof Dolaś, w wykonaniu przysługującego Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy uprawnienia osobistego do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, powołała w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres drugiej, wspólnej kadencji, ze skutkiem od dnia następującego po dniu odbycia ZWZ 2021: Mikołaja Wojciechowskiego, Barbarę Sobowską oraz Kubę Dudka jako członków Rady Nadzorczej. Jednocześnie Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazała Mikołaja Wojciechowskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w dniu 31 maja 2022 r. Sebastian Wojciechowski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień ZWZ 2021. Jednocześnie Sebastian Wojciechowski, w wykonaniu przysługującego mu uprawnienia osobistego do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu, powołał w dniu 31 maja 2022 r. siebie samego w skład Zarządu Spółki na funkcję Prezesa Zarządu, na okres drugiej kadencji, ze skutkiem od dnia następującego po dniu odbycia ZWZ 2021. Przyczyną złożenia rezygnacji z funkcji członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki są względy ostrożnościowe, tj. uniknięcie kontrowersji prawnych dotyczących chwili wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu wobec zbliżającego się zakończenia kadencji Rady Nadzorczej i Zarządu, które upłyną w dniu 6 listopada 2022 r. Wobec braku bezspornych regulacji prawnych nie jest jasne, czy – w braku rezygnacji – mandaty członków Rady Nadzorczej i Zarządu wygasłyby na ZWZ 2021, czy też na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, które odbędzie się w 2023 r. Złożenie rezygnacji przez wszystkich członków w/w organów Spółki oraz powołanie członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu na nową, drugą, kadencję, ze skutkiem od dnia następującego po dniu odbycia ZWZ 2021, pozwoli uniknąć wątpliwości dotyczących prawidłowości obsady Rady Nadzorczej i Zarządu oraz liczenia okresu trwania mandatu Prezesa Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej. Poniżej Spółka przekazuje informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu powołanych na nowe kadencje. Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Mikołaja Wojciechowskiego, Barbarę Sobowską, Kubę Dudka oraz Sebastiana Wojciechowskiego, osoby te nie prowadzą innej działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej w stosunku do Spółki jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej lub spółki kapitałowej ani nie uczestniczą w konkurencyjnej osobie prawnej jako członkowie jej organów. Ponadto osoby te nie zostały wpisane do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych. Życiorys zawodowy Mikołaja Wojciechowskiego Mikołaj Wojciechowski w 2017 r. był Przewodniczącym Rady Nadzorczej PCF Group sp. z o.o. (poprzednika prawnego PCF Group S.A.). Od listopada 2019 r. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej PCF Group S.A. oraz od czerwca 2020 r. członka Komitetu Audytu. Mikołaj Wojciechowski jest adwokatem i od 2010 r. prowadzi indywidualną kancelarię adwokacką w Warszawie. W latach 2006-2010 odbył aplikację adwokacką i pracował jako aplikant adwokacki w kancelarii adwokackiej Igora Magiery w Warszawie. W 2003 r. ukończył studia na Wydziale Prawa Europejskiego Wyższej Szkoły Prawa i Administracji w Warszawie. Życiorys zawodowy Barbary Sobowskiej Barbara Sobowska prowadzi działalność gospodarczą pod firmą MOST Partners Barbara Sobowska w ramach której zajmuje się obsługą m.in. spółek technologicznych. Od roku 2017 pełni funkcje w organach szeregu spółek handlowych, w tym od czerwca 2020 r. do listopada 2020 r. pełniła oraz od kwietnia 2021 r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej PCF Group S.A. W latach 2013 – 2016 pracowała jako prawnik w kancelarii Weil, Gotshal & Manges – Pawel Rymarz sp.k. Od 2012 r. do 2013 r. była prawnikiem kancelarii White & Case M. Studniarek i Wspólnicy – Kancelaria Prawna sp.k., a wcześniej (w latach 2010 – 2011) prawnikiem kancelarii Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP. Od 2015 r. posiada uprawnienia solicitora w Anglii i Walii, a od roku 2013 uprawnienia prawnicze (attorney at law) w stanie Nowy Jork. W 2012 r. uzyskała tytuł Master of Laws (LL.M.) na Harvard Law School. W 2010 r. ukończyła Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego na kierunku Prawo, a w 2009 r. Program in Int’l Business Law na Brucerius Law School w Hamburgu. Życiorys zawodowy Kuby Dudka Kuba Dudek od 2013 roku jest związany z funduszem inwestycyjnym SpeedUp Venture Capital Group, gdzie od 2019 roku pełni rolę partnera zarządzającego. Wcześniej zajmował stanowiska menedżera inwestycyjnego i analityka, prowadząc i uczestnicząc w ponad 30 procesach inwestycyjnych oraz dezinwestycyjnych spółek technologicznych. Karierę zawodową rozpoczynał w 2010 roku w grupie BNP Paribas, gdzie początkowo zaangażowany był w spółce Fortis Lease, a następnie w banku w dziale finansowania handlu. Ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu, specjalizując się w Inwestycjach Kapitałowych i Strategiach Finansowych Przedsiębiorstw. Od kwietnia 2021 r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej PCF Group S.A. Życiorys zawodowy Sebastiana Wojciechowskiego Sebastian Wojciechowski jest związany z People Can Fly od 2012 r. Funkcję Prezesa Zarządu pełni od 2019 r. Wcześniej Członek Zarządu od 2013 r. i Prezes Zarządu od 2015 r. w PCF Group sp. z o.o. (poprzednika prawnego PCF Group S.A.). Posiada prawie 50% udział w kapitale zakładowym PCF Group S.A. Sebastian Wojciechowski w latach 2008 – 2011 był twórcą i dyrektorem działu Digital Market w Eurozet sp. z o.o., gdzie odpowiadał za strategię cyfrową spółki. Od 1996 r. do 2007 r. był współzałożycielem, dyrektorem sprzedaży, a następnie członkiem zarządu CR Media S.A. W ramach pracy w grupie kapitałowej CR Media w latach 2000 – 2008 był wiceprezesem spółki Ad.Point sp. z o.o. zarządzającej takimi rozgłośniami radiowymi jak AntyRadio czy Radio Planeta FM. Ukończył Szkołę Główną Handlową na kierunku Finanse i Bankowość. W latach 1994 – 1995 w ramach stypendium Tempus studiował na uczelni Handelshøjskolen (Business School) w Aarhus, Dania. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Resignations of PCF Group S.A. Supervisory Board members and Management
Board President as of Annual General Meeting for 2021 and appointments
for new term The Company’s Management Board also announces that on 31 May 2022, acting pursuant to Articles 17.3, 17.5 and 17.8 of the Company’s Articles of Association, the Group of the Eligible Shareholders within the meaning of Article 17.3 of the Company’s Articles of Association, comprising Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko and Krzysztof Dolaś, in the exercise of the personal right vested in the Group of the Eligible Shareholders to appoint and remove members of the Supervisory Board, appointed to the Company’s Supervisory Board, for the joint second term of office, with effect from the day following the day of holding the AGM 2021, the following persons: Mikołaj Wojciechowski, Barbara Sobowska and Kuba Dudek as members of the Supervisory Board. At the same time the Group of the Eligible Shareholders designated Mikołaj Wojciechowski as Chairman of the Supervisory Board. Moreover, the Company’s Management Board informs that on 31 May 2022 Sebastian Wojciechowski tendered his resignation from the Management Board with effect as of the AGM 2021. At the same time, on 31 May 2022 Sebastian Wojciechowski, in the exercise of his personal right to appoint and remove the Management Board member acting as President of the Company’s Management Board, appointed himself to the Management Board as President of the Company’s Management Board for the second term of office, with effect from the AGM 2021. The resignations by the Supervisory Board members and the Management Board member have been tendered for prudential reasons, that is in order to avoid legal controversies concerning the timing of expiry of the mandates of the Supervisory Board and Management Board members in view of the approaching end of the term of office of the Supervisory Board and Management Board, which is due to expire on 6 November 2022. In the absence of unequivocal legal regulations, it is not clear whether – in the absence of resignation – the mandates of the Supervisory Board and Management Board members would expire at the AGM 2021, or at the Annual General Meeting receiving the financial statements of the Company for the financial year 2022, to be held in 2023. The resignations by all members of the said corporate bodies of the Company and the appointments to the positions of Supervisory Board members and the Management Board member for a new, second term of office with effect from the day following the day on which the AGM 2021 is held, will make it possible to avoid uncertainty as to the correctness of appointments to the Supervisory Board and Management Board and calculation of the term of office of the President of the Company’s Management Board and members of the Supervisory Board. Below the Company provides information on the education, qualifications and previous positions, along with a description of the professional career of members of the Supervisory Board and President of the Management Board appointed for the new term of office. According to representations made by Mikołaj Wojciechowski, Barbara Sobowska, Kuba Dudek and Sebastian Wojciechowski, they do not conduct any activity competing with the business of the Company, do not participate in any company or partnership competing with the Company as shareholders or partners or in any other legal person competing with the Company as members of its bodies. Moreover, they are not entered in the Register of Insolvent Debtors. Professional bio of Mikołaj Wojciechowski In 2017, Mikołaj Wojciechowski was Chairman of the Supervisory Board of PCF Group sp. z o.o. (legal predecessor of PCF Group S.A.). Since November 2019, he has served as Chairman of the Supervisory Board of PCF Group S.A. and since June 2020 – as a member of the Audit Committee. Mikołaj Wojciechowski is an attorney-at-law, running his own law practice in Warsaw since 2010. In 2006–2010, he completed legal training as a trainee attorney-at-law at Igor Magiera’s law firm in Warsaw. In 2003, he graduated from the Faculty of Law of the European School of Law and Administration in Warsaw. Professional bio of Barbara Sobowska Barbara Sobowska runs a sole proprietorship under the trade name MOST Partners Barbara Sobowska, offering services to, among others, technology companies. Since 2017, she has served on the governing bodies of a number of commercial companies, including as a member of the Supervisory Board of PCF Group S.A. (from June to November 2020 and since April 2021). Between 2013 and 2016, Ms Sobowska worked as a lawyer for the law firm Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp.k., from 2012 to 2013 – as a lawyer for the law firm White & Case M. Studniarek i Wspólnicy – Kancelaria Prawna sp.k., and from 2010 to 2011 – as a lawyer for the law firm Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP. In 2015, she qualified as a solicitor in England and Wales and in 2013 – as attorney-at-law in the State of New York. In 2012, she received the degree of Master of Laws (LLM) from Harvard Law School. In 2010, she graduated from the Faculty of Law and Administration of the Jagiellonian University, majoring in law, and in 2009 she completed Program in International Business Law at Brucerius Law School in Hamburg. Professional bio of Kuba Dudek Since 2013, Kuba Dudek has worked for the investment fund SpeedUp Venture Capital Group, including as a managing partner since 2019. Before that, he was an investment manager and analyst, managing and participating in more than 30 investment and divestment processes for technology companies. He began his professional career in 2010 at the BNP Paribas Group, where at first he worked for Fortis Lease and then in the bank’s Trade Finance Department. He graduated from the Poznań University of Economics, specialising in Equity Investments and Corporate Financial Strategies. Since April 2021, he has served as member of the Supervisory Board of PCF Group S.A. Professional bio of Sebastian Wojciechowski Sebastian Wojciechowski has been associated with People Can Fly since 2012. He holds the position of the Management Board President from 2019. Earlier, he was the Management Board Member since 2013 and the Management Board President since 2015 in PCF Group sp. z o.o. (the legal predecessor of PCF Group S.A.). He is almost 50% shareholder of PCF Group S.A. In the years 2008 – 2011 Sebastian Wojciechowski was the creator and director of the Digital Market department at Eurozet sp. z o.o., where he was responsible for the company’s digital strategy. From 1996 to 2007 he was co-founder, sales director, and then member of the management board of CR Media S.A. As part of his work in the CR Media capital group, in the years 2000 – 2008 he was vice-president of Ad.Point sp. z o.o. that managed AntyRadio and Radio Planeta FM radio stations. He graduated from the Warsaw School of Economics, specializing in Finance and Banking. In the years 1994 – 1995, under a Tempus scholarship, he studied at the Handelshøjskolen (Business School) faculty in Aarhus, Denmark. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-05-31 | Sebastian Wojciechowski | Prezes Zarządu | Sebastian Wojciechowski | ||
Cena akcji Pcfgroup
Cena akcji Pcfgroup w momencie publikacji komunikatu to 51.0 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pcfgroup aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pcfgroup.
