RB-W 25:Zawarcie i wejście w życie dokumentacji z Głównymi Wierzycielami Finansowymi w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów i obligacji, uchwały powzięte przez Zgromadzenie Obligatariuszy serii H oraz wyrażenie zgody na zmiany warunków emisji obligacji serii H przez Emitenta
Firma: OT LOGISTICS S.A.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
-
OTL_RB_25_20210430_Protokol_Zgromadzenie_Obligatariuszy.pdf
Protokół Zgromadzenie Obligatariuszy
-
OTL_oswiadczenie_Zarzadu_warunki_zawieszajace_zmian_do_WEO_H.pdf
Oświadczenie Emitenta
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 25 | / | 2021 | |||||||
| Data sporządzenia: | 2021-04-30 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| OT LOGISTICS | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Zawarcie i wejście w życie dokumentacji z Głównymi Wierzycielami Finansowymi w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów i obligacji, uchwały powzięte przez Zgromadzenie Obligatariuszy serii H oraz wyrażenie zgody na zmiany warunków emisji obligacji serii H przez Emitenta | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd OT Logistics S.A. ("Spółka") w nawiązaniu do: 1) raportu bieżącego nr 58/2020 z dnia 30.06.2020 r. w sprawie zawarcia dokumentacji wdrażającej (z zastrzeżeniem warunków wejścia w życie) uzgodnione kluczowe warunki dalszej współpracy grupy kapitałowej OTL ("Grupa OTL") z Głównymi Wierzycielami Finansowymi oraz powołanych w nim raportów bieżących; 2) raportu bieżącego nr 59/2020 z dnia 30.06.2020 r. w sprawie wejście w życie dokumentacji wdrażającej uzgodnione kluczowe warunki dalszej współpracy Grupy OTL z Głównymi Wierzycielami Finansowymi; oraz 3) raportu bieżącego nr 23/2021 z dnia 9.04.2021 r. w sprawie zwołania zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Spółkę ("Obligacje Serii H") ("Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H"), niniejszym informuje, że w ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez głównych wierzycieli finansowych Grupy OTL, który to proces rozpoczął się 29.04.2021 r. i zakończył się w dniu 30.04.2021 r.: (a) potwierdzeniem mBank S.A., jako agenta kredytu, wejścia w życie opisanych poniżej zmian do umowy wspólnych warunków zadłużenia zawartej pomiędzy, między innymi, Spółką a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. z dnia 29.03.2019 r. (ze zmianami) ("Umowa Wspólnych Warunków") oraz (b) powzięciem przez Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H uchwał, m.in. w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H, stanowiącym załącznik do niniejszego raportu bieżącego: 1. w dniu 29.04.2021 r. w godzinach wieczornych: a. zawarty został aneks nr 7 do Umowy Wspólnych Warunków, na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Spółce oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30.04.2021 r. na dzień 29.10.2021 r., oraz na podstawie którego uchylone zostały wskazane w nim przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków ("Aneks do UWW"); oraz b. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii G z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z dnia 30.04.2021 r. na dzień 29.10.2021 r., a także uchylone zostały wskazane w nim podstawy wykupu Obligacji Serii G ("Aneks do WEO G"). 2. w dniu 30.04.2021 r. odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H, które (zgodnie z ogłoszeniem o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H): a. przeprowadzone zostało z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy Serii H przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; oraz b. powzięło uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H oraz w sprawie uchylenia kwalifikowanych podstaw wcześniejszego wykupu w nich wskazanych (z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających w nich opisanych), o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H stanowiącym załącznik do niniejszego raportu bieżącego ("Uchwały ZO H"), w tym uchwałę nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H zmieniającą, między innymi, dzień wykupu Obligacji Serii H na dzień 29.10.2021 r. W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Spółka przesyła, zgodnie z treścią Uchwał ZO H, oświadczenie Zarządu Spółki wskazane w odpowiednich Uchwałach ZO H, w szczególności stanowiące warunek zawieszający wejście w życie uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H zmieniającej, między innymi, dzień wykupu Obligacji na dzień 29.10.2021 r. Jednocześnie, zgodnie z treścią odpowiednich Uchwał ZO H, Spółka oświadcza, że wyraża zgodę na zmiany warunków emisji Obligacji Serii H przewidziane Uchwałami ZO H. Spółka niniejszym informuje, że wobec powyższego: (i) zmiany do Umowy Wspólnych Warunków przewidziane Aneksem do UWW oraz uchylenie przypadków naruszenia w nim wskazanych, (ii) zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G przewidziane Aneksem do WEO G oraz uchylenie podstaw wykupu Obligacji Serii G w nim przewidziane oraz (iii) zmiany do warunków emisji Obligacji Serii H przewidziane Uchwałami ZO H oraz uchylenie kwalifikowanych podstaw wcześniejszego wykupu Obligacji Serii H w nich wskazane, weszły w życie w dniu 30.04.2021 r. i (odpowiednio) ostateczna data spłaty w rozumieniu Umowy Wspólnych Warunków, dzień wykupu Obligacji Serii G oraz dzień wykupu Obligacji Serii H zostały przesunięte na dzień 29.10.2021 r. Powyższe zmiany dokumentacji finansowania Grupy, w szczególności przesunięcie terminów spłaty zadłużenia finansowego do dnia 29.10.2021 r., mają na celu umożliwienie Spółce kontynuację realizowanych procesów dezinwestycyjnych zmierzających do zapewnienia środków na spłatę posiadanych wierzytelności, a także zapewnienia potencjalnych nowych źródeł finansowania, w celu całościowego lub częściowego refinansowania lub spłaty zadłużenia finansowego Grupy OTL. Spółka ocenia, że decyzje wierzycieli przedłużające wymagalność wierzytelności finansowych do 29.10.2021 r. pozwolą na zgromadzenie w tym terminie wystarczających środków w celu zaspokojenia całości lub większości posiadanych zobowiązań odsetkowych, co w ocenie Zarządu Spółki daje podstawę do obniżenia ryzyka w zakresie nieprzerwanej kontynuacji działalności. W efekcie dokonanej restrukturyzacji Spółka generować będzie także dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, pozwalające na systematyczną poprawę sytuacji płynnościowej i dalszą redukcję posiadanego zadłużenia. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| OTL_RB_25_20210430_Protokol_Zgromadzenie_Obligatariuszy.pdf OTL_RB_25_20210430_Protokol_Zgromadzenie_Obligatariuszy.pdf | Protokół Zgromadzenie Obligatariuszy | ||||||||||
| OTL_oswiadczenie_Zarzadu_warunki_zawieszajace_zmian_do_WEO_H.pdf OTL_oswiadczenie_Zarzadu_warunki_zawieszajace_zmian_do_WEO_H.pdf | Oświadczenie Emitenta | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-04-30 | Konrad Hernik | Prezes Zarządu | |||
| 2021-04-30 | Kamil Jedynak | Wiceprezes Zarządu | |||
Cena akcji Otlog
Cena akcji Otlog w momencie publikacji komunikatu to 8.2 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Otlog aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Otlog.
