RB_ASO 2:Podpisanie umowy inwestycyjnej
Firma: LIVE MOTION GAMES SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 2 | / | 2023 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-03-03 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| LIVE MOTION GAMES S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie umowy inwestycyjnej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Spółki Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka, Emitent), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 12/2022 z dnia 22 listopada 2022 r., informuje, iż w dniu 2 marca 2023 r., pomiędzy Emitentem a Global Tech Opportunities 20 (dalej: Inwestor) oraz ABO Securities (dalej: Partner), została zawarta umowa na finansowanie działalności Spółki (dalej: Umowa inwestycyjna, Umowa). Na podstawie Umowy inwestycyjnej zostanie wyemitowanych 12-miesięcznych, zerokuponowych obligacji zamiennych na akcje Emitenta o łącznej wartości nieprzekraczającej 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) (dalej: Obligacje). Inwestor ma możliwość zamiany Obligacji na nowe bądź istniejące akcje Spółki po cenie 93% najniższej wielkości wskaźnika VWAP, obliczanego poprzez podzielenie całkowitej wartości obrotu akcjami Emitenta przez całkowity wolumen, z ostatnich 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających zamianę Obligacji na akcje przez Inwestora. Zamienione Obligacje na akcje, jeżeli będą to akcje nowej emisji, zostaną wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect. Kwota inwestycji zostanie wypłacona w 10 transzach (dalej: Transza), z czego pierwsza Transza będzie wynosiła 625.000,00 zł (słownie: sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych), następne osiem Transz będzie odpowiadało kwocie po 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), a ostatnia Transza wyniesie 375.000,00 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych). Spółka otrzyma pierwszą Transzę po zawarciu Umowy inwestycyjnej, a kolejne okresowo na żądanie, przy czym żądanie nie może pojawić się wcześniej niż po upływie 20 dni roboczych od wypłaty poprzedniej Transzy, chyba że wszystkie wyemitowane uprzednio Obligacje zostaną zamienione na akcje Spółki. Emitent zobowiązuje się również do wyemitowania trzech początkowych Transzy Obligacji na żądanie Inwestora. Przy okazji emisji każdej Transzy Obligacji zostaną wyemitowane warranty subskrypcyjne dające Inwestorowi prawo do zakupu akcji Spółki po preferencyjnej, ustalonej w Umowie inwestycyjnej, cenie (dalej: Warranty subskrypcyjne). Dodatkowo, w związku z obligatoryjnym warunkiem Inwestora, który ma zabezpieczać prawidłowość realizacji Umowy inwestycyjnej, główny akcjonariusz Emitenta, tj. PlayWay S.A., w dniu 2 marca 2023 r., podpisał z Inwestorem umowę pożyczki akcji, w ramach której PlayWay S.A. pożyczy Inwestorowi akcje Emitenta w ilości, która zostanie wyliczona wg następującego wzoru: kwota 937.500,00 zł (słownie: dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych) podzielona przez ostatnią dostępną cenę zamknięcia kursu akcji w dniu rejestracji w KRS uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie wykonania Umowy inwestycyjnej (w szczególności takich jak uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, emisji Obligacji czy emisji Warrantów subskrypcyjnych) (dalej: Uchwały NWZ), z tym, że niniejsza dostępna cena zamknięcia kursu akcji nie może wypadać później niż na pięć dni sesyjnych przed dniem, w którym Zarząd Spółki zatwierdzi pierwszą Transzę Warrantów subskrypcyjnych do objęcia przez Inwestora). PlayWay S.A., nie później niż piątego dnia roboczego od dnia rejestracji Uchwał NWZ, przeniesie akcje Emitenta na rachunek Inwestora. Wszystkie pożyczone przez Inwestora akcje Spółki zostaną zwrócone PlayWay S.A. z datą jednego z następujących zdarzeń, które zaistniało najpóźniej: a) dopuszczenie do obrotu na rynku NewConnect wszystkich akcji, które zostały zamienione z wyemitowanych przez Spółkę Obligacji, b) w przypadku odnowienia Umowy inwestycyjnej, dopuszczenie do obrotu na rynku NewConnect wszystkich akcji, które zostały zamienione z dodatkowo wyemitowanych przez Spółkę obligacji, c) upływ 2 miesięcy kalendarzowych od daty wygaśnięcia Umowy Inwestycyjnej. Umowa inwestycyjna została zawarta na okres 36 miesięcy od daty jej podpisania. Środki pozyskane w wyniku zawarcia Umowy inwestycyjnej zostaną przeznaczone na spłatę bieżących zobowiązań Emitenta, a w dalszej kolejności na działalność operacyjną i rozwój Spółki. Wynagrodzenie Partnera, płatne przez Spółkę, wyniesie 5% całkowitej wartości inwestycji, tj. 250.000,00 zł, z czego 125.000,00 zł zostanie uregulowane po wypłacie pierwszej Transzy, a pozostałe 125.000,00 zł będzie sukcesywnie wypłacane po otrzymywaniu kolejnych Transz przez Emitenta. Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż przedmiotowa Umowa inwestycyjna może mieć istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w alternatywnym systemie obrotu. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-03-03 | Dorota Osowska | Prezes Zarządu | |||
Cena akcji Lmgames
Cena akcji Lmgames w momencie publikacji komunikatu to 7.0 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Lmgames aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Lmgames.
