RB 120:Subskrypcja i oferta akcji serii G oraz zawarcie przez Spółkę umów z doradcami w procesie plasowania akcji nowej emisji serii G Spółki w ramach oferty prywatnej
Firma: KRUK SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 120 | / | 2016 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2016-12-15 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| KRUK S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Subskrypcja i oferta akcji serii G oraz zawarcie przez Spółkę umów z doradcami w procesie plasowania akcji nowej emisji serii G Spółki w ramach oferty prywatnej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 113/2016 z dnia 29 listopada 2016 r. zawierającego informacje o uchwałach podjętych w dniu 29 listopada 2016 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kruk S.A. (Spółka), w tym o uchwale nr 4 dotyczącej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G (Uchwała Emisyjna), Zarząd Spółki informuje o podjęciu decyzji o rozpoczęciu subskrypcji i oferty nie mniej niż 1 , ale nie więcej niż 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł każda akcja (Akcje Serii G) w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Oferta). Oferta, która zostanie rozpoczęta bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego, zostanie przeprowadzona w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu wśród Uprawnionych Inwestorów wskazanych przez Zarząd, na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej. Wszystkie Akcje Serii G zostaną zaoferowane po tej samej cenie emisyjnej, która zostanie ustalona przez Zarząd z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii G oraz minimalizacji ewentualnego dyskonta do ceny rynkowej. Uchwała Emisyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji Akcji Serii G przewiduje dla Uprawnionych Inwestorów będących akcjonariuszami Spółki na dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym zostanie podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G (Data Prawa Pierwszeństwa) (Uprawnieni Inwestorzy Objęci Prawem Pierwszeństwa), którzy będą spełniać kryteria udziału w ofercie Akcji Serii G wskazane w uchwale, prawo pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii G. Zgodnie z zaproponowanymi postanowieniami, Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Prawem Pierwszeństwa będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii G w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Prawem Pierwszeństwa na Datę Prawa Pierwszeństwa do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dacie Prawa Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii G, z zaokrągleniem na zasadach wskazanych w uchwale. Możliwość skorzystania z prawa pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii G jest uzależniona od spełnienia przesłanek wskazanych w Uchwale Emisyjnej. Spółka będzie ubiegała się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii G (PDA) do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) (Dopuszczenie). Na potrzeby Oferty i Dopuszczenia nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego, a Spółka nie będzie prowadziła akcji promocyjnej Oferty lub Akcji Serii G. Zarząd Spółki niniejszym informuje, że w ramach czynności zmierzających do wykonania Uchwały Emisyjnej, Spółka zawarła w dniu 15 grudnia 2016 roku umowę plasowania Akcji (Umowa Plasowania) z WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, z siedzibą w Warszawie oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział - Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (Doradcy). Każdy z Doradców będzie w ramach Oferty Prywatnej pełnił funkcję Globalnego Współkoordynatora Oferty oraz Współprowadzącego Księgę Popytu. Zgodnie z Umową Plasowania Doradcy zobowiązali się do świadczenia usług na potrzeby plasowania Akcji Serii G na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów oraz zapewnienia subskrybowania i opłacenia akcji przez takich inwestorów. Na Doradcach nie ciąży jednak żaden obowiązek w zakresie gwarantowania powodzenia emisji Akcji Serii G. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki dla zobowiązań Doradców znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Serii G, w tym warunki związane z wystąpieniem zdarzeń w zakresie siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Spółki, jej grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nie działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Serii G. Umowa Plasowania podlega prawu polskiemu. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Doradcy i inne osoby wskazane w Umowie Plasowania zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przez Doradców lub inne wskazane osoby w związku z Umową Plasowania. W związku z zawarciem Umowy Plasowania Spółka zaciągnęła wobec Doradców zobowiązanie w zakresie ograniczenia zbywalności akcji Spółki. Zobowiązanie Spółki zostało zaciągnięte od dnia podpisania aneksu cenowego do Umowy Plasowania przez okres wynoszący 180 dni. Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych spółki Kruk S.A. z siedzibą w Warszawie albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Current Report No. 120/2016 Date of the report: December 15th 2016 Subject: Subscription and offering of Series G shares and execution by the Company of agreement with advisors on private placement of new Series G shares Legal basis: Art. 56.1.2 of the Public Offering Act – Current and periodic information Text of the report: Further to Current Report No. 113/2016 of November 29th 2016, which contained information on resolutions passed on November 29th 2016 by the Extraordinary General Meeting of Kruk S.A. (Company), including Resolution No. 4 concerning the issue of Series G ordinary bearer shares (Issue Resolution), the Company's Management Board announces that a decision has been made to open the subscription and offering of no fewer than 1 and no more than 1,000,000 Series G ordinary bearer shares, with a par value of PLN 1 per share, (Series G Shares) through private placement within the meaning of Art. 431.2.1 of the Commercial Companies Code of September 15th 2000 (Offering). The Offering, which will be commence immediately upon publication of this current report, will be conducted through accelerated bookbuilding among Eligible Investors designated by the Management Board, in accordance with the Issue Resolution. All Series G Shares will be offered at the same issue price, which will be set by the Management Board based on results of the bookbuilding process, so as to ensure maximum proceeds from the issue of Series G Shares and a minimum discount, if any, to the market price, Under the Issue Resolution, the Eligible Investors who are shareholders in the Company shareholders as at the record date for participation in the Extraordinary General Meeting that will pass the resolution on increasing the share capital through the issue of Series G Shares (Record Date for the Right of First Refusal) (Eligible Investors Holding the Right of First Refusal) and who meet the criteria for participating in the offering of Series G Shares, as specified in the resolution, will have the right of first refusal to subscribe for Series G Shares. In accordance with the proposed terms, an Eligible Investor Holding the Right of First Refusal will have the right of first refusal to subscribe for such number of Series G Shares as will be the product of: (a) the ratio of the number of Company shares held by such Eligible Investor Holding the Right of First Refusal on the Record Date for the Right of First Refusal to the number of all Company shares existing on the Record Date for the Right of First Refusal, and (b) the final number of offered Series G Shares determined by the Management Board, subject to rounding in accordance with the rules set out in the resolution. The ability to exercise the right of first refusal will depend on fulfilment of the conditions specified in the Issue Resolution. The Company will apply for the admission and introduction of Series G Shares and, if the regulatory requirements for such submission and introduction are met, of allotment certificates to Series G Shares (Allotment Certificates) to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (WSE) (Admission). For the purposes of the Offering and the Admission, the Company is not required to publish a prospectus or information memorandum, and it will not engage in any promotional activities in relation to the Offering or Series G Shares. The Company's Management Board further reports that, as one of the steps taken to give effect to the Issue Resolution, on December 15th 2016 the Company entered into a share placement agreement (Placement Agreement) with WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce of Warsaw, and Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział- Dom Maklerski PKO Banku Polskiego of Warsaw (Advisors). Each of the Advisors will act in the Offering as Joint Global Coordinator and Joint Bookrunner. Pursuant to the Placement Agreement, the Advisors undertook to provide services for the purposes of placing Series G Shares on the terms stipulated in the agreement, including in particular to exercise due care in soliciting potential investors and ensuring that such investors subscribe and pay for the shares. However, the Advisors are in no way obliged to guarantee success of the issue of Series G Shares. The Placement Agreement includes standard obligations of the Advisors, typically found in similar agreements concluded as part of transactions similar to the offering of Series G Shares, including conditions relating to the occurrence of force majeure events and of a material adverse change in the Company's standing. The Placement Agreement also includes representations and warranties relating to the Company, its Group and operations thereof, whose scope and nature is typical for representations and warranties made by securities issuers in agreements of this type concluded as part of transactions similar to the offering of Series G Shares. The Placement Agreement is governed by the Polish law. Under the Placement Agreement, the Advisors and other persons specified in the Placement Agreement will be indemnified against certain claims, liabilities or costs which might be sought against or raised by the Advisors or such other persons in connection with the Placement Agreement. In connection with the Placement Agreement, the Company has assumed a lock-up obligation with respect to the Company shares which will remain in force for a period of 180 days from the date of the Placement Agreement. This current report was prepared in compliance with the provisions of Art. 17.1 of MAR; it is for information purposes only and does not constitute, whether directly or indirectly, an offer to buy or subscribe for, or the making available of information to promote the purchase or subscription for, or an inducement of the purchase or subscription for, any securities in Kruk S.A. of Warsaw. This material or any part hereof is not intended for distribution, whether directly or indirectly, in or to the United States or any other jurisdiction where public distribution of the information contained in this material may be limited or prohibited by law. The securities described in this material have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and may not be offered or sold within the United States except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-12-15 | Piotr Krupa | Prezes Zarządu | |||
| 2016-12-15 | Iwona Słomska | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Kruk
Cena akcji Kruk w momencie publikacji komunikatu to 236.74 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Kruk aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Kruk.
