RB 33:Uchwała Zarządu KRUK S.A. w przedmiocie emisji niezabezpieczonych obligacji
Firma: KRUK SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 33 | / | 2016 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2016-04-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| KRUK S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Uchwała Zarządu KRUK S.A. w przedmiocie emisji niezabezpieczonych obligacji | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd KRUK S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 25 kwietnia 2016 r. działając na podstawie art. 371 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w związku z art. 2 pkt 1 i art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") podjął uchwałę nr 103/2016 (Uchwała) w sprawie emisji niezabezpieczonych obligacji serii AC1 (Obligacje). Spółka zamierza środki finansowe pozyskane przez Spółkę z ww. emisji Obligacji przeznaczyć na cele związane z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK ("Grupa") lub na refinansowanie zadłużenia Grupy lub na finansowanie rozwoju Grupy przez akwizycje. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 100 000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AC1 Spółki o wartości nominalnej 1 000 złotych każda, z terminem wykupu przypadającym na 72 miesiące licząc od daty przydziału obligacji. Obligacje oferowane będą po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Obligacje będą oprocentowane, a oprocentowanie Obligacji zostanie ustalone przez Zarząd Emitenta na podstawie przeprowadzonego procesu budowania książki popytu, w drodze odrębnej uchwały. Oprocentowanie wypłacane będzie w okresach co trzy miesiące. Obligacje zostaną wyemitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające będą podlegać prawu polskiemu. Propozycja nabycia Obligacji, zostanie skierowana do nie więcej niż 149 adresatów w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach. Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w ofercie oraz do objęcia Obligacji, będą wyłącznie osoby, do których skierowana zostanie propozycja nabycia Obligacji. Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona w terminie nie późniejszym niż do 30 września 2016 roku. Obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe nie mające formy dokumentu. Intencją Emitenta jest rejestracja po Dacie Emisji wyemitowanych Obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") zgodnie z art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach oraz art. 5a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U.2014.94 j.t.) Obligacje będą przedmiotem ubiegania się przez Emitenta o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst, którego organizatorem jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A w Warszawie ("ASO Catalyst"). Wszelkie czynności związane z rejestracją Obligacji w KDPW oraz realizacją praw z Obligacji zarejestrowanych w KDPW, wykonywane będą przez KDPW na podstawie umowy zawartej z Emitentem. W tym zakresie zastosowanie będzie miał Regulamin KDPW oraz Szczegółowe Zasady Działania KDPW. Po rejestracji Obligacji w KDPW świadczenia pieniężne związane z realizacją uprawnień wynikających z Obligacji będą dokonywane przez Emitenta, który będzie stawiał do dyspozycji KDPW środki pieniężne na potrzeby realizacji świadczeń pieniężnych wynikających z Warunków Emisji Obligacji serii AC1, zaś ich wypłata na rzecz Obligatariuszy będzie odbywała się za pośrednictwem KDPW. Przed rejestracją Obligacji w KPDW, płatności świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem depozytariusza Obligacji, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. Obligacje uprawniają wyłącznie do świadczeń pieniężnych. Prawa z Obligacji mogą być przenoszone bez ograniczeń. Obligacje nie będą zabezpieczone. Zarząd Spółki informuje, że na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji tj. na dzień 31.12.2015, Emitent posiadał, zobowiązania ogółem w wysokości 942 mln zł, w tym: zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne zobowiązania finansowe w wysokości 890 mln zł oraz nie posiadał zobowiązań przeterminowanych. Perspektywy rozwoju rynku wierzytelności, a w szczególności przewidywana duża podaż spraw do windykacji wierzytelności z sektora bankowego w najbliższych kilku latach, jest szansą dla Emitenta i jego Grupy do nabycia dużego wolumenu pakietów. Emitent przewiduje, że w tym czasie Grupa Kapitałowa KRUK poniesie istotne nakłady na inwestycje w pakiety wierzytelności. Źródłem finansowania tych nakładów, podobnie jak dotychczas, będą środki własne Grupy Kapitałowej KRUK uzyskane we wszystkich segmentach jej działalności, w szczególności z wpływów wygenerowanych na nabytych pakietach wierzytelności oraz ze świadczonych usług windykacyjnych, a także środki pochodzące z kapitału obcego, w szczególności z kredytów bankowych i obligacji emitowanych przez Emitenta. Poziom zadłużenia finansowego, jaki Spółka przewiduje osiągnąć na cele inwestycyjne, będzie wypadkową kilku czynników. Zależny on będzie między innymi od: (I) wielkości, rodzaju i ceny pakietów, jakie pojawią się na rynku wierzytelności, (II) działań podejmowanych przez konkurentów Grupy Kapitałowej KRUK oraz ich możliwości finansowych, (III) dostępności finansowania, w szczególności kredytowego, oraz warunków, na jakich takie finansowanie zostanie udzielone Grupie Kapitałowej KRUK, (IV) wysokości własnych środków, które Grupa Kapitałowa KRUK będzie chciała zaangażować na ten cel. Biorąc pod uwagę w szczególności wskazane powyżej okoliczności, Zarząd zakłada, że poziom zadłużenia Grupy Kapitałowej KRUK, w tym Emitenta, do czasu całkowitego wykupu obligacji, jak również w najbliższych latach może nadal rosnąć. Niezależnie od wielkości nominalnej zadłużenia, Zarząd zobowiąże się w Warunkach Emisji Obligacji, że do dnia wykupu Obligacji będzie utrzymywać Wskaźnik Zadłużenia dla Grupy Kapitałowej KRUK na poziomie nie wyższym niż 3,0. Wskaźnik Zadłużenia zostanie zdefiniowany w Warunkach Emisji Obligacji jako iloraz: Zadłużenie finansowe netto do kapitałów własnych; gdzie: (i) Zadłużenie finansowe netto oznacza wartość Zobowiązań finansowych pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK; (ii) kapitały własne oznaczają kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK. Zobowiązania finansowe: oznacza sumę zobowiązań finansowych z tytułu:(i) obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub (ii) pożyczek; lub (iii) kredytów bankowych; lub (iv) leasingu finansowego; lub (v) wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK; lub (vi) udzielonych gwarancji lub poręczeń spłaty zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, lub (vii) przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub (viii) przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub (ix) zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych. Wskaźnik Zadłużenia będzie badany na podstawie skonsolidowanych według MSSF sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK. Zadeklarowanie przez Emitenta utrzymania na poziomie nie przekraczającym określonej wielkości Wskaźnika Zadłużenia, daje inwestorom gwarancję, iż Emitent będzie w sposób kontrolowany podejmować decyzje o zaciąganiu zobowiązań finansowych przez Grupę, w tym przez Emitenta. Emitent nie przewiduje problemów w zakresie zdolności do wywiązania się z zobowiązań wynikających z emisji niezabezpieczonych obligacji. Dodatkowo Emitent zobowiąże się, że w szczególnych przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, m.in. w przypadku, gdy akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 3,0 oraz gdy Emitent złoży do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości albo jeżeli sąd ogłosi upadłość Emitenta, dokona na żądanie Obligatariusza przedterminowego wykupu Obligacji, przy czym Obligatariusz ma prawo zażądać przymusowego przedterminowego wykupu Obligacji w terminie określonym w Warunkach Emisji Obligacji. Planowane przez Emitenta efekty przedsięwzięcia, które mają być sfinansowane z emisji niezabezpieczonych obligacji, będą porównywalne z podobnymi przedsięwzięciami realizowanymi dotychczas przez Spółkę. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […]. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report No. 33/2016 Date of the report: April 25th 2016 Subject: Resolution of the KRUK S.A. Management Board to issue unsecured bonds Legal basis: Art. 56.1.2 of the Public Offering Act – Current and periodic information Text of the report: The Management Board of KRUK S.A. (the “Issuer” or the “Company”) announces that, acting pursuant to Art. 371.1, 371.2 and 371.3 of the Commercial Companies Code of September 15th 2000 in conjunction with Art. 2.1 and Art 33.2 of the Act on Bonds (the “Act on Bonds”) of January 15th 2015, on 25th April 2016 it passed Resolution No. 103/2016 (the “Resolution”) on the issue of unsecured Series AC1 bonds (the “Bonds”). The Company intends to use the issue proceeds for financing of debt purchases by the KRUK Group (the “Group”), refinancing of the Group’s debt, or financing of the Group’s growth through acquisitions. The Company resolved to issue up to 100 000 unsecured Series AC1 bearer bonds with a nominal value of PLN 1 000 per bond, maturing 72 months after the allotment date. The Bonds will be offered at the issue price equal to their nominal value. The Bonds will bear interest, with the rate of interest determined by the Company Management Board based on the book building process, by way of a separate resolution. Interest on the Bonds will be payable every three months. The Bonds will be issued in accordance with, and will be governed by, Polish law. Invitations to acquire Bonds will be submitted to no more than 149 entities, pursuant to Art. 33.2 of the Act on Bonds. Only the entities to whom an invitation to acquire Bonds is submitted will be eligible to participate in the offer and acquire the Bonds. The issue of the Bonds will be carried out by September 30th 2016. The Bonds will be issued as securities in book-entry form. The Issuer intends to register the Bonds, after the Issue Date, with the Central Securities Depository of Poland (the “CSDP”) in accordance with Art. 8.5 of the Act on Bonds and Art. 5a.1 of the Act on Trading in Financial Instruments of July 29th 2005 (Dz. U. of 2014.94 cons. text). The Issuer will seek to introduce the Bonds to trading in the Catalyst alternative trading system, operated by the WSE or BondSpot S.A. of Warsaw (the “Catalyst”). All activities related to registration of the Bonds with the CSDP and exercise of rights attached to the Bonds registered with the CSDP will be performed by the CSDP under an agreement with the Issuer. The CSDP Rules and Detailed Rules of Operation of the CSDP will apply in this respect. Upon registration of the Bonds with the CSDP, cash payments related to the exercise of rights under the Bonds will be made by the Issuer, who will make cash funds available to the CSDP for making cash payments under the Terms and Conditions of the Series AC1 Bonds, and such cash payments will be effected through the CSDP. Prior to registration of the Bonds with the CSDP, cash payments under the Bonds will be effected through the Bonds Depositary, in accordance with the Terms and Conditions of the Bonds. The Bonds will be redeemed against payment of an amount equal to their nominal value. The Bonds will only confer the rights to cash payments. Rights attached to the Bonds will be freely transferable. The Bonds will not be secured. The Company Management Board reports that, as at the last day of the quarter immediately preceding the submission of invitations to purchase Bonds, i.e. as at December 31st 2015, the Issuer’s liabilities totalled PLN 942m, including liabilities under borrowings and other debt instruments of PLN 890m, and none of the Issuer’s liabilities were past due. The growth prospects of the debt collection market, and particularly the significant supply of cases expected to be outsourced for collection by the banking sector within the next several years, is an opportunity for the Issuer and its Group to purchase a large volume of debt portfolios. The Issuer expects the KRUK Group to make significant investments in debt portfolios over those years. As before, such investments will be financed with the KRUK Group’s internally generated funds from all segments of its business, including proceeds from debt portfolios purchased and from credit management services, as well as with borrowed funds, in particular bank loans and bonds issued by the Issuer. The degree of financial leverage expected by the Company in connection with its investment objectives will depend on several factors. These will include: (1) the size, type and price of portfolios available on the debt market, (2) steps taken by the KRUK Group’s competitors and their financial resources, (3) the availability of financing, including credit, and terms on which such financing will be made available to the KRUK Group, (4) the amount of the KRUK Group’s own funds it will be prepared to invest. Given in particular the factors specified above, the Management Board assumes that the KRUK Group’s and the Issuer’s debt may continue to grow until the Bonds are fully redeemed, as well as in the coming years. Irrespective of the nominal amount of its debt, in the Terms and Conditions of the Bonds the Management Board will undertake to maintain the KRUK Group’s Debt Ratio at or below 3.0 until the Bonds are redeemed. In the Terms and Conditions of the Bonds, the Debt Ratio will be defined as the Net financial debt to Equity ratio, where: (i) Net financial debt represents the KRUK Group’s financial liabilities less cash and (ii) Equity is the KRUK Group’s equity. Financial liabilities means the sum of financial liabilities arising under: (i) bonds or other debt securities similar to bonds; or (ii) loans; or (iii) bank borrowings; or (iv) finance leases; or (v) promissory notes issued by way of security for liabilities of non-KRUK Group entities; or (vi) guarantees or sureties provided in respect of repayment of liabilities of non-KRUK Group entities under bank borrowings, loans, finance leases, bonds or other debt securities similar to bonds, or (vii) accession to debt owed by non-KRUK Group entities under bank borrowings, loans, finance leases, bonds or other debt securities similar to bonds; or (viii) assumption of liabilities of non-KRUK Group entities under bank borrowings, loans, finance leases, bonds or other debt securities similar to bonds; or (ix) liabilities arising under derivatives contracts. The Debt Ratio will be tested on the basis of the consolidated financial statements of the KRUK Group prepared in accordance with the IFRS. The Issuer’s commitment to keep its Debt Ratio from exceeding a certain level gives investors assurance that any decisions by the Group and by the Issuer to contract new financial liabilities will be made in a controlled manner. The Issuer does not expect any difficulties in being able to meet its obligations under the unsecured Bonds. In addition, the Issuer will undertake that in certain extraordinary circumstances defined in the Terms and Conditions of the Bonds, for instance if the Issuer shares are delisted from the Warsaw Stock Exchange, if the Debt Ratio exceeds 3.0 or if the Issuer files a petition in bankruptcy or is declared bankrupt, it will redeem the Bonds early on the Bondholder’s demand, with the proviso that the Bondholders will have the right to demand mandatory early redemption of their Bonds at such time as is defined in the Terms and Conditions of the Bonds. Projects to be financed with proceeds from the issue of the unsecured Bonds will be comparable to similar projects undertaken by the Company to date. Detailed legal basis: Par. 5.1.11 of the Regulation of the Minister of Finance of February 19th 2009 on current and periodic information […] | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-04-25 | Piotr Krupa | Prezes Zarządu | |||
| 2016-04-25 | Michał Zasępa | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Kruk
Cena akcji Kruk w momencie publikacji komunikatu to 236.5 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Kruk aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Kruk.
