RB_ASO 18:Zawarcie porozumienia w sprawie ustalenia podstawowych warunków planowanej transakcji w ramach procesu przeglądu opcji strategicznych
Firma: MERIT INVESTMENTS ASI SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 18 | / | 2022 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-12-20 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| MERIT INVESTMENTS ASI S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie porozumienia w sprawie ustalenia podstawowych warunków planowanej transakcji w ramach procesu przeglądu opcji strategicznych | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Merit Investments ASI S.A. z siedzibą w Łodzi [zwanej dalej Spółką], w nawiązaniu do informacji przekazanych w raportach bieżących ESPI nr 8/2022 z dnia 10 marca 2022 roku oraz ESPI nr 16/2022 z dnia 2 grudnia 2022 roku informuje, że w dniu 20 grudnia 2022 roku w wyniku prowadzonych negocjacji Spółka zawarła z jej głównym akcjonariuszem Panem Arturem Błasikiem oraz potencjalnymi inwestorami, tj. Panem Tomaszem Salskim i Panem Markiem Cichewiczem [zwanymi dalej Inwestorami] porozumienie w sprawie ustalenia podstawowych warunków planowanej transakcji [zwane dalej Porozumieniem]. Celem Porozumienia jest wstępne ustalenie zasadniczych warunków, w szczególności formuły prawnej, wzajemnych praw i obowiązków oraz terminów realizacji, odnoszących się do procesu planowanej transakcji, której przedmiotem może być przejęcie kontroli nad Spółką przez Inwestorów, nabycie przez Spółkę istotnych aktywów, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki oraz dokapitalizowanie Spółki. W ramach ustalenia istotnych warunków planowanej transakcji strony Porozumienia wstępnie uzgodniły, że przedmiotem i celem potencjalnej transakcji będzie: 1] nabycie przez Spółkę udziałów w spółkach Centrum Pogrzebowe Sp. z o.o., Bongo Międzynarodowe Usługi Pogrzebowe Sp. z o.o. oraz Klepsydra Sp. z o.o. [w trakcie przekształcenia w spółkę z o.o. z przedsiębiorstwa P.U.K „Klepsydra” Tomasz Salski], które tworzą grupę przedsiębiorstw świadczących kompleksowe usługi pogrzebowe na terytorium Polski, przy czym: a] Spółka nabędzie w każdej z tych spółek udziały w reprezentujące więcej niż 50% udziału w kapitale zakładowym i ogóle głosów [docelowo 100%], b] udziały zostaną nabyte na zasadzie wniesienia ich do Spółki jako wkład niepieniężny na pokrycie nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki przewidującą wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, obejmowanych po cenie emisyjnej wynoszącej 3,00 zł [słownie: trzy złote] za każdą akcję, c] łączna wartość godziwa nabywanych przez Spółkę udziałów potwierdzona opinią biegłego rewidenta powinna wynieść nie mniej niż 45.000.000,00 zł [słownie: czterdzieści pięć milionów złotych] [przy założeniu nabycia 100% udziałów każdej ze spółek]. 2] Dokapitalizowanie Spółki przez osoby wskazane przez Inwestorów łączną kwotą około 30.000.000,00 zł [słownie: trzydzieści milionów złotych] poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000,00 [słownie: dziesięć milionów] akcji zwykłych na okaziciela Spółki z wyłączeniem prawa poboru, przy czym strony postanowiły, że nie więcej niż 2.250.000 zł [słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy] akcji zostanie wyemitowanych uchwałą Zarządu na podstawie statutowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, po cenie emisyjnej wynoszącej 3,00 zł [słownie: trzy złote] za każdą akcję, a pozostałe nie więcej niż 7.750.000 [słownie: siedem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy akcji] zostanie wyemitowana na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, a ich cena emisyjna zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej na podstawie oceny sytuacji rynkowej, jednak nie mniejszej niż 3,00 zł [słownie: trzy złote] za jedną akcję. 3] Zaprzestanie prowadzenia przez Spółkę dotychczasowej działalności oraz rozpoczęcie nowej na rynku usług funeralnych z celem strategicznym konsolidacji tego rynku w Polsce i osiągnięcia pozycji lidera. 4] Osiągnięcie maksymalnych korzyści dla akcjonariuszy Spółki poprzez wzrost wartości rynkowej Spółki oraz wypracowanie i wdrożenie polityki dywidendowej przewidującej wypłatę dywidendy na poziomie nie mniejszym niż 20% wypracowanego zysku netto. Porozumienie ma charakter niewiążący w zakresie zobowiązania do przeprowadzenia transakcji. Strony Porozumienia postanowiły, że wszelkie wiążące zobowiązania zostaną zawarte w umowie inwestycyjnej, której zawarcie przewidują do dnia 31 stycznia 2023 roku. Strony Porozumienia postanowiły ponadto, że: 1] Pan Marek Cichewicz zostanie niezwłocznie powołany do Rady Nadzorczej Spółki w celu nadzorowania realizacji uzgodnionych czynności, a po ewentualnym przeprowadzeniu transakcji zostanie powołany do Zarządu Spółki; 2] zarówno Inwestorzy jak i Spółka przeprowadzą do dnia 28 lutego 2023 roku wzajemne procesy due diligence w celu ustalenia i potwierdzenia sytuacji finansowej i prawnej podmiotów biorących udział w potencjalnej transakcji; 3] Pozyskanie przez Inwestorów i przedstawienie wycen wartości godziwej udziałów spółek Centrum Pogrzebowe Sp. z o.o., Bongo Międzynarodowe Usługi Pogrzebowe Sp. z o.o. oraz Klepsydra Sp. z o.o. [w trakcie przekształcenia w spółkę z o.o. z przedsiębiorstwa P.U.K „Klepsydra” Tomasz Salski] wnoszonych do Spółki jako wkład niepieniężny powinno nastąpić do dnia 28 lutego 2023 r. 4] Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach statutowego upoważnienia poprzez emisję nie więcej niż 2.250.000 zł [słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy] akcji obejmowanych w zamian za wkłady pieniężne powinno nastąpić do dnia 28 lutego 2023 r., a zakończenie subskrypcji wyemitowanych akcji i pokrycie ich wkładem pieniężnym do dnia 30 kwietnia 2023 r. 5] Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce w celu nabycia przez Spółkę udziałów spółek Centrum Pogrzebowe Sp. z o.o., Bongo Międzynarodowe Usługi Pogrzebowe Sp. z o.o. oraz Klepsydra Sp. z o.o. [w trakcie przekształcenia w spółkę z o.o. z przedsiębiorstwa P.U.K „Klepsydra” Tomasz Salski] wnoszonych do Spółki jako wkład niepieniężny oraz objęcie akcji i pokrycie ich wkładem niepieniężnym powinno nastąpić do dnia 30 kwietnia 2023 r. 6] Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 7.750.000 zł [słownie: siedem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy] akcji obejmowanych w zamian za wkłady pieniężne powinno nastąpić do dnia 30 kwietnia 2023 r., a zakończenie subskrypcji wyemitowanych akcji i pokrycie ich wkładem pieniężnym do dnia 30 września 2023 r. 7] Inwestorzy doprowadzą do ustanowienia na rzecz Spółki wiążącej opcji zbycia na jej rzecz wszystkich lub co najmniej większości [wedle decyzji Spółki] udziałów w spółce eKlepsydra Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, po cenie 4.000.000,00 zł [słownie: cztery miliony złotych] za wszystkie udziały, przy czym Spółka uzależni swoją decyzję o skorzystaniu z opcji od sukcesu emisji akcji oraz potwierdzenia realizacji planów intensywnego rozwoju produktu spółki eKlepsydra Sp. z o.o. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-12-20 | Marek Smogór | Prezes Zarządu | |||
Cena akcji Klepsydra
Cena akcji Klepsydra w momencie publikacji komunikatu to 3.05 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Klepsydra aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Klepsydra.
