RB 15:Podpisanie Umowy z partnerem zagranicznym
Firma: KGHM POLSKA MIEDŹ SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 15 | / | 2010 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2010-05-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| KGHM POLSKA MIEDŹ SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie Umowy z partnerem zagranicznym | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. informuje, że dnia 4 maja 2010 roku Spółka podpisała z Abacus Mining & Exploration Corporation ("Abacus") z siedzibą w Vancouver Umowę Inwestycyjną w sprawie wspólnej realizacji projektu górniczego miedzi i złota Afton – Ajax, położonego w Prowincji Kolumbia Brytyjska, w Kanadzie. Abacus Mining & Exploration Corporation jest firmą zajmującą się poszukiwaniem złóż zasobów mineralnych oraz przedsięwzięciami górniczymi. Spółka jest notowana na giełdzie TSX – Venture (TSX-V) w Kanadzie. Zgodnie ze “Strategią KGHM Polska Miedź S.A. na lata 2009 – 2018", zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Spółki 23 lutego 2009 roku, jeden z pięciu głównych obszarów strategicznych, jakim jest rozwój bazy zasobowej, mający na celu zwiększenie produkcji miedzi w koncentracie do ok. 700 tys. ton rocznie, będzie realizowany między innymi poprzez inwestycje w zagraniczne aktywa górnicze. Podpisana w dniu dzisiejszym Umowa Inwestycyjna przewiduje: 1. Zakup przez KGHM Polska Miedź S.A. 51% udziałów w tworzonej wspólnie z Abacus spółce joint – venture, poprzez wniesienie wkładu gotówkowego w wysokości 37 mln USD (o równowartości 110,7 mln PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z 4 maja 2010 roku) . Abacus wniesie do spółki joint - venture wszelkie posiadane prawa do złoża Afton – Ajax. Środki pieniężne zostaną przeznaczone na wykonanie Bankowego Studium Wykonalności oraz na dalsze prace eksploracyjne. 2. Nabycie przez KGHM Polska Miedź S.A. prawa opcji na zakup dalszych 29% udziałów w spółce joint – venture, za kwotę nie większą niż 35 mln USD (o równowartości 104,7 mln PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z 4 maja 2010 roku) . Skorzystanie z prawa opcji możliwe będzie po opublikowaniu Bankowego Studium Wykonalności. Realizacja postanowień Umowy Inwestycyjnej wymaga zgody akcjonariuszy Abacus. W związku z powyższym Strony uzgodniły termin zawarcia ostatecznej umowy joint - venture na drugi kwartał 2010 roku, jednak nie później niż do 30 września 2010 r. Ponadto Umowa Inwestycyjna przewiduje nabycie do 10% akcji spółki Abacus (15 mln sztuk akcji) w drodze emisji zamkniętej za łączną kwotę 4,5 mln CAD (o równowartości 13,3 mln PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z 4 maja 2010 roku), w terminie do 10 maja 2010 r. Umowa Inwestycyjna zawiera również zobowiązanie KGHM Polska Miedź S.A. dotyczące zorganizowania finansowania wydatków inwestycyjnych projektu w wysokości 535 milionów USD (o równowartości 1601,1 mln PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z 4 maja 2010 roku) oszacowanych wg Raportu technicznego (studium możliwości) Wardrop Engineering Inc. z 29 lipca 2009 r. Zobowiązanie powstanie w momencie wykonania przez KGHM prawa opcji na nabycie dodatkowych 29% udziałów w spółce joint – venture. Zgodnie z ww. Raportem technicznym, projekt zakłada produkcję roczną miedzi na poziomie 50 tys. ton a produkcję złota na poziomie 100 tys. uncji. Przewiduje się 23 - letni okres eksploatacji złoża począwszy od roku 2013. Koszty produkcji jednej tony miedzi szacowane są na poziomie ok. 2000 USD. Przy realizacji transakcji KGHM Polska Miedź S.A. współpracowała z doradcą finansowym TD Securities Inc. Doradcą prawnym są kancelarie Chadbourne & Parke oraz Stikeman Elliot. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539 z późniejszymi zmianami) | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Signing of agreement with foreign partnerThe Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. announces that on 4 May 2010 the Company signed an Investment Agreement with Abacus Mining & Exploration Corporation (“Abacus”) with its registered head office in Vancouver, regarding formation of a joint venture to advance the Afton-Ajax copper-gold mining project located in British Columbia in Canada.Abacus Mining & Exploration Corporation is a mineral exploration and mining development company. The company is quoted on the TSX Venture Exchange (TSX-V) in Canada.In accordance with the “Strategy of KGHM Polska Miedź S.A. for the years 2009 – 2018” approved by the Supervisory Board of the Company on 23 February 2009, one of the five main strategic areas - development of the resource base - aimed at increasing the production of copper in concentrate to approx. 700 thousand tonnes annually, will be realised among others through investments in foreign mining assets.The Investment Agreement signed today provides for:1. The acquisition by KGHM Polska Miedź S.A. of a 51% interest in the joint venture company formed together with Abacus, through a cash contribution in the amount of USD 37 million (the equivalent of PLN 110.7 million pursuant to the National Bank of Poland exchange rate for USD/PLN of 4 May 2010). Abacus will bring to the joint venture all the rights it owns to the Afton-Ajax deposit. The cash will be used to carry out a Bankable Feasibility Study and for further exploration.2. An option to acquire by KGHM Polska Miedź S.A. a further 29% in the joint venture company for an amount not higher than USD 35 million (the equivalent of PLN 104.7 million pursuant to the National Bank of Poland exchange rate for USD/PLN of 4 May 2010). KGHM shall have the right to execute this option following completion of the Bankable Feasibility Study.Realisation of the Investment Agreement is subject to approval by the shareholders of Abacus. In consideration of the above, the Parties have agreed to complete a definitive joint venture agreement by the end of the second quarter of 2010, and not later than 30 September 2010.In addition, the Investment Agreement also provides for the acquisition of up to 10% of Abacus’ shares (15 million shares) through private placement for a total amount of CAD 4.5 million (the equivalent of PLN 13.3 million pursuant to the National Bank of Poland exchange rate for CAD/PLN of 4 May 2010) by 10 May 2010.The Investment Agreement also includes a commitment by KGHM Polska Miedź S.A. to arrange financing for the project capex of USD 535 million (the equivalent of PLN 1601.1 million pursuant to the National Bank of Poland exchange rate for USD/PLN of 4 May 2010), estimated in accordance with the Technical report (scoping study) by Wardrop Engineering Inc. dated 29 July 2009. The commitment will arise at the moment of execution by KGHM of the option to acquire a further 29% in the joint venture company.In accordance with the above-mentioned Technical report, the project assumes annual copper production at the level of 50 thousand tonnes, and gold production at the level of 100 thousand troz. A 23-year mine-life is predicted, beginning from 2013. Production costs of one tonne of copper are estimated at the level of approx. USD 2000.In realising this transaction, KGHM Polska Miedź S.A. cooperated with the financial advisor TD Securities Inc. Legal advisors are Chadbourne & Parke and Stikeman Elliot.Legal basis: art. 56 sec. 1 point 1 of the Act dated 29 July 2005 on public offerings and conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading, and on public companies (Journal of Laws from 2005 No. 184, item 1539 with subsequent amendments) | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2010-05-04 | Maciej Tybura | I Wiceprezes Zarządu | |||
| 2010-05-04 | Leszek Mierzwa | Dyrektor Naczelny ds. Relacji Inwestorskich i Strategii | |||
Cena akcji Kghm
Cena akcji Kghm w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Kghm aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Kghm.
