RB_ASO 58:Podpisanie umowy inwestycyjnej odnośnie inwestycji w Closer Music
Firma: JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 58 | / | 2023 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-11-13 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| JR HOLDING ASI S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie umowy inwestycyjnej odnośnie inwestycji w Closer Music | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie („JRH”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 14/2023 z 16 marca 2023 roku, w którym poinformował o zawarciu Term Sheet w zakresie inwestycji w Closer Music sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, informuje o podpisaniu w 12 listopada 2023 r. umowy inwestycyjnej („Umowa”) z IMS S.A. z siedzibą w Warszawie („IMS”), Closer Music Corporation z siedzibą w USA („CMC”; spółka zależna IMS), Closer Music sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Closer Music”, spółka kontrolowana przez IMS za pośrednictwem CMC) oraz EKIPA Investments ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”; JRH i EKIPA zwane dalej łącznie Inwestorami), w przedmiocie inwestycji w Closer Music. Inwestorzy zainwestują łącznie 3 mln zł przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy obejmą łącznie 627 udziałów stanowiących 5,57% w kapitale Closer Music po jego podwyższeniu. W przypadku JRH inwestycja wyniesie 2 mln zł w zamian za 418 udziałów w Closer Music (3,71% udział w kapitale Closer Music po podwyższeniu), w przypadku EKIPA 1 mln zł w zamian za 209 udziałów w Closer Music (1,86% udział w kapitale Closer Music po podwyższeniu). Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w Closer Music na akcje IMS w terminie pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany wszystkich 627 udziałów posiadanych przez Inwestorów w Closer Music na 854.700 nowoutworzonych akcji IMS. Cena emisyjna takiej akcji wynosi 3,51 PLN za jedną akcję, co stanowi równowartość ceny rynkowej akcji powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. we wrześniu 2023 roku (kurs ten został zmieniony z pierwotnie ustalonego w Term Sheet kursu wynoszącego 3,21 PLN za jedną akcję). Ponadto, Inwestorzy mają prawo wymiany posiadanych udziałów Closer Music na akcje CMC wg stałego parytetu: 1 udział Closer Music = 1.127,36829 akcji CMC, tzn. wymiany 627 udziałów Closer Music na 706.860 akcji CMC (parytet wymiany 1% za 1% wg stanu liczby udziałów Closer Music i akcji CMC na dzień podpisania Umowy). Prawo konwersji udziałów Closer Music nabytych przez Inwestorów na akcje IMS oraz prawo wymiany udziałów Closer Music nabytych przez Inwestorów na akcje CMC są prawami rozłącznymi, tzn. Inwestorzy mogą skorzystać wyłącznie z jednego z ww. praw. Przy wyliczeniu liczby i procentu udziałów dla nowych inwestorów, oprócz 10.568 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 56 udziałów, które zostaną utworzone i objęte przez innego inwestora w wykonaniu postanowień umowy inwestycyjnej zawartej z tym inwestorem w dniu 27 września 2023 roku. Umowa zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego Closer Music, zasady wynagradzania członków zarządu Closer Music, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo pierwszeństwa, lock-up), oświadczenia i zapewnienia oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji. Umowa wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje do dnia, w którym łączny udział posiadanych udziałów przez Inwestorów spadnie poniżej 1% łącznej liczby wszystkich udziałów Closer Music. Closer Music to projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz muzycznych do ich wykorzystywania i zarabiania na wielu polach eksploatacji. Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz Closer Music przenoszone zostają autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne, jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i innych) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych. W portfolio Closer Music jest ok. 7.000 wysokiej jakości utworów. Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem jest wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani młodzi twórcy, poza samą produkcją muzyki, mają mieć bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych, zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem. Najważniejszym elementem Closer Music jest kontent, czyli nagrane piosenki. Komercjalizacja posiadanych baz muzycznych będzie odbywać się poprzez: - Synchronizację – wykorzystanie utworów przez twórców na wybranych polach eksploatacji – np. dźwięk do utworów w mediach społecznościowych, reklamach, filmach, itp. za pośrednictwem platformy e-commerce, - Direct Music License (DML) – odtwarzanie muzyki w miejscach publicznych bez ponoszenia kosztów dodatkowych opłat na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania w Polsce i na świecie, - Streaming – eksploatacja bibliotek muzycznych w 120 znaczących serwisach streamingach, - Komercja - publiczne odtworzenia przez firmy o podobnym profilu jak IMS – szacowany potencjał to kilka milionów punktów łącznie w Europie i USA. Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności: – działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online, – dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych, – zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów, – rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-11-13 | January Ciszewski | Prezes Zarządu | |||
| 2023-11-13 | Artur Jedynak | Wiceprezes Zarządu | |||
Cena akcji Jrholding
Cena akcji Jrholding w momencie publikacji komunikatu to 6.42 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Jrholding aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Jrholding.
