RB-W_ASO 23:Podpisanie umowy inwestycyjnej oraz podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii F
Firma: JR HOLDING SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 23 | / | 2021 | |||||||
| Data sporządzenia: | 2021-04-14 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| JR HOLDING S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Podpisanie umowy inwestycyjnej oraz podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii F | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) informuje, iż w dniu 13 kwietnia 2021 r. zawarł z ze wspólnikami (dalej: Wspólnicy) spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: KBJ) umowę inwestycyjną (dalej: Umowa). Celem zawarcia Umowy jest określenie warunków na jakich Wspólnicy obejmą 1.654.608 akcji JRH (dalej: Akcje JRH) oraz wniosą do JRH w drodze pokrycia Akcji JRH aport w postaci łącznie 827.304 akcji stanowiących 48,93% w kapitale zakładowym KBJ (dalej: Aport lub Akcje KBJ) oraz zasad współpracy pomiędzy Stronami. Zgodnie z zapisami Umowy, JRH zobowiązuje się w terminie 3 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej Umowy dokonać emisji Akcji JRH w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, i zaoferować je Wspólnikom, a Wspólnicy zobowiązują się zaakceptować te oferty w formie pisemnej w terminie nie późniejszym niż 3 dni od dnia otrzymania oferty JRH. Wspólnicy zobowiązują się do czasu zawarcia umów objęcia Akcji JRH, nie podejmować żadnych działań zmierzających do jakichkolwiek zmian ani w strukturze majątkowej (w tym w kapitale zakładowym) ani w strukturze formalnoprawnej KBJ, ani ich dokonywać (bez pisemnej zgody JRH). Do czasu zawarcia umów objęcia Akcji JRH, Wspólnicy nie będą zbywać, obciążać lub w inny sposób rozporządzać ich akcjami w KBJ na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej. W okresie jednego roku od dnia zawarcia umów objęcia Akcji JRH, JRH nie będzie wprowadzać zmian w składzie zarządu KBJ ani dokonywać zmian w strukturze kapitału zakładowego KBJ bez pisemnej zgody Wspólników. W okresie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umów objęcia Akcji JRH, lecz nie wcześniej niż 3 miesiące od wprowadzenia Akcji JRH do obrotu na rynku NewConnect, JRH zobowiązuje się nie sprzedawać akcji będących przedmiotem Aportu. Umowa wygasa bez konieczności składania jakichkolwiek oświadczeń przez Strony, - w przypadkach określonych w Umowie, - w sytuacji, gdy którakolwiek ze Stron Umowy zbędzie wszystkie swoje akcje w KBJ niezgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, - wykreślenia KBJ z rejestru przedsiębiorców w wyniku zakończenia postępowania likwidacyjnego. Wygaśnięcie Umowy nie ma wpływu na odpowiedzialność Stron wynikającą ze zdarzeń przed wygaśnięciem lub odstąpieniem od Umowy. Jednocześnie Zarząd JRH informuje, iż w konsekwencji zapisów Umowy, w dniu 13 kwietnia 2021 r. podjął w formie aktu notarialnego uchwałę, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego JRH w ramach kapitału docelowego z kwoty 3.900.000,00 zł do kwoty 4.065.460,80 zł, tj. o kwotę 165.460,80 zł, poprzez emisję 1.654.608 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja i łącznej wartości nominalnej 165.460,80 zł. Cena emisyjna akcji serii F ustalona została na 15,00 zł. Akcje serii F zostały wyemitowane z pozbawieniem praw poboru. Akcjom serii F nie będą przyznane szczególne uprawnienia. Akcje serii F zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej wyłącznie Wspólnikom KBJ, w zamian za wniesienie przez nich wkładów niepieniężnych w postaci Akcji KBJ (tj. 827.304 akcji KBJ). Akcje KBJ wnoszone na pokrycie aportu są w cenie 30,00 zł za akcję, która to cena została ustalona w oparciu o wycenę wartości godziwej Akcji KBJ. Umowy objęcia akcji serii F zostaną zawarte w terminie do dnia 16 kwietnia 2021 r. Akcje serii F będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynek NewConnect. Zarząd JRH wskazuje, iż Akcje KBJ zostały nabyte w dniu 14 kwietnia 2021 r. Po objęciu Akcji KBJ oraz uwzględnieniu wcześniejszych transakcji, JRH będzie posiadać 51% akcji w kapitale zakładowym KBJ. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmieniony zostanie §5 ust. 1 Statutu Spółki – treść obecnie obowiązującą oraz uchwaloną Zarząd przekazuje w załączeniu. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| JRH - Uchwalone zmiany Statutu.pdf JRH - Uchwalone zmiany Statutu.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-04-14 | January Ciszewski | Prezes Zarządu | |||
Cena akcji Jrholding
Cena akcji Jrholding w momencie publikacji komunikatu to 13.18 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Jrholding aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Jrholding.
