RB 23:Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., propozycja zmian w Statucie Banku oraz projekty uchwał.
Firma: ING BANK ŚLĄSKI SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 23 | / | 2011 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2011-09-23 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| INGBSK | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., propozycja zmian w Statucie Banku oraz projekty uchwał. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zwane dalej również Walnym Zgromadzeniem, na dzień 24 października 2011 r., godz. 11:00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A. w Katowicach, ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad: 1.otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2.wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3.stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie oraz przedstawienie porządku obrad, 4.podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu ING Banku Śląskiego S.A., 5.odjęcie uchwały w sprawie połączenia ING Banku Śląskiego S.A. z ING Bankiem Hipotecznym S.A., 6.zmiany w składzie Rady Nadzorczej, 7.zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Stosownie do wymogów art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy następujące informacje: 1.Proponowane zmiany w Statucie Spółki Stosownie do wymogów art. 402 § 2, art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy proponowane zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna: § 10 Statutu otrzymuje brzmienie: "Kapitał zakładowy Banku wynosi 130.100.000,00 (sto trzydzieści milionów sto tysięcy) złotych i dzieli się na: - 92.600.000 (dziewięćdziesiąt dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, - 37.500.000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja." dotychczasowe brzmienie: "Kapitał zakładowy Banku wynosi 130 100 000,00 (sto trzydzieści milionów sto tysięcy) złotych i dzieli się na: - 9 260 000 (dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda akcja, - 3 750 000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda akcja." 2.Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 4022 pkt. 2 lit. a K.s.h.) Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi ING Banku Śląskiego S.A. nie później niż 3 października 2011 r. oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34, pokój 903, 40-086 Katowice, lub w postaci elektronicznej i przesłane wyłącznie na adres poczty elektronicznej: walne.zgromadzenie@ingbank.pl Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w WZ Banku, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Żądania, przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. 3.Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. b K.s.h.) Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34, pokój 903, 40-086 Katowice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego w pkt. 1 powyżej lub bez dochowania wymogów określonych w tym punkcie, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. 4.Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. c K.s.h.) Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 5.Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 4022 pkt. 2 lit. d K.s.h.) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2011". Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania ING Bankowi Śląskiemu S.A. zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej walne.zgromadzenie@ingbank.pl, najpóźniej do 21 października 2011 r., do godz.15:00 czasu polskiego. W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w WZ, poza dokumentami, o których mowa w pkt. 1 powyżej przesyła, na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej, dodatkowo: 1)tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy, 2)skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną, 3)skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającej osobowości prawnej, 4)adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. 6.Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. e K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7.Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. f K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8.Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. g K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia. 9.Dzień rejestracji (art. 4022 pkt. 3 K.s.h.) Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 8 października 2011 r. 10.Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 4022 pkt. 4 K.s.h.) Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ING Banku Śląskiego S.A. będą miały osoby, które: a)na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 8 października 2011 r.) będą akcjonariuszami ING Banku Śląskiego S.A., b)w terminie pomiędzy 23 września a 10 października 2011 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. ING Bank Śląski S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. W dniach 19, 20 i 21 października 2011 r., w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy poczta elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. 11.Udostępnienie dokumentacji (art. 4022 pkt. 5 K.s.h.) Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34 pokój 903, 40-086 Katowice lub na stronie internetowej spółki: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2011". 12.Adres strony internetowej (art. 4022 pkt. 6 K.s.h.) ING Bank Śląski S.A. będzie udostępniał wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki pod adresem http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2011". W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką na wskazany adres email: walne.zgromadzenie@ingbank.pl 13.Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Zarząd podaje do wiadomości treść projektów uchwał wraz z załącznikami do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekt Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 24 października 2011 w sprawie: zmian statutu ING Banku Śląskiego S.A. Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037z późn. zm.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej uchwala następującą zmianę w Statucie Banku: § 10 Statutu otrzymuje brzmienie: "Kapitał zakładowy Banku wynosi 130.100.000,00 (sto trzydzieści milionów sto tysięcy) złotych i dzieli się na: -92.600.000 (dziewięćdziesiąt dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, -37.500.000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja." Uzasadnienie Uchwalenie powyższej zmiany Statutu w praktyce oznaczać będzie podział każdej z dotychczasowych akcji ING Banku Śląskiego S.A. (dalej również: "Banku") o wartości nominalnej 10 złotych, na dziesięć akcji o wartości nominalnej jeden złoty. Zasadniczym celem przeprowadzenia tej operacji jest zwiększenie dostępności akcji ING Banku Śląskiego S.A dla szerszego grona akcjonariuszy, jak również zwiększenie płynności akcji Banku na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. Zwiększenie dostępności akcji ING Banku Śląskiego S.A ING Bank Śląski S.A. jest bankiem powszechnym, świadczącym pełen wachlarz usług bankowych. Podział wartości nominalnej akcji pozwoli na obniżenie ceny jednostkowej akcji, tym samym umożliwiając inwestowanie w akcje Banku również inwestorom o mniej zasobnych portfelach, w tym licznym klientom detalicznym Banku. Zwiększenie dostępności akcji Banku dla drobnych inwestorów powinno również pozytywnie wpłynąć na postrzeganie Banku, nie tylko ze względu na świadczone usługi, ale również w kontekście inwestycyjnym. Klienci oraz inni drobni inwestorzy w łatwiejszy sposób będą mogli stać się akcjonariuszami Banku. Zwiększenie płynności akcji Banku na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. Niższa cena jednostkowa oraz większe zainteresowanie ze strony inwestorów, zwłaszcza indywidualnych, powinny przyczynić się do zwiększenia obrotów akcjami Banku. Stosunkowo niska płynność akcji stanowi barierę inwestycyjną również dla inwestorów instytucjonalnych, którzy obawiają się braku możliwości "wyjścia" z inwestycji w rozsądnym, optymalnym dla siebie czasie i po rozsądnej cenie. Zwiększenie płynności akcji powinno spowodować, że również inwestorzy instytucjonalni będą mieli mniej obaw związanych z niską płynnością waloru i w ten sposób dodatkowo przyczynić się do zwiększenia obrotów akcjami Banku. Komisja Nadzoru Finansowego decyzją z dnia 11 lipca 2011r., wydała zezwolenie na wprowadzenie przedmiotowej zmiany do Statutu Banku. Projekt Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 24 października 2011r. w sprawie: połączenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z ING Bankiem Hipotecznym Spółką Akcyjną. Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 § 4 oraz art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 z późn. zm.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej uchwala, co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na sporządzony i uzgodniony w dniu 26 maja 2011 r., przez Zarządy spółek ING Bank Śląski S.A. oraz ING Bank Hipoteczny S.A. Plan Połączenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000005459 (spółka przejmująca) z ING Bankiem Hipotecznym Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie przy ul. Malczewskiego 45, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057086 (spółka przejmowana) ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 109/2011 (3722) z dnia 7 czerwca 2011r. pod pozycją 7375, w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały. § 2. Walne Zgromadzenie postanawia połączyć ING Bank Śląski S.A. oraz ING Bank Hipoteczny S.A. poprzez przeniesienie na ING Bank Śląski Spółkę Akcyjną całego majątku ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej, na warunkach określonych w Planie Połączenia. Przeniesienie majątku ING Banku Hipotecznego S.A. następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru ING Banku Śląskiego S.A. i wykreślenia z rejestru ING Banku Hipotecznego S.A. W związku z tym, że ING Bank Śląski S.A. posiada wszystkie akcje ING Banku Hipotecznego S.A. połączenia dokonuje się bez podwyższenia kapitału zakładowego. § 3. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały, a w szczególności do zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia spółek. Uzasadnienie ING Bank Hipoteczny S.A. jest bankiem hipotecznym w rozumieniu przepisów ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych i wykonuje czynności, do wykonywania których uprawnione są banki hipoteczne na podstawie przepisów tej ustawy. Działalność ING Banku Hipotecznego S.A. koncentruje się na sprzedaży produktów na rynku kredytów hipotecznych. ING Bank Śląski S.A. jest bankiem uniwersalnym, który prowadzi działalność komercyjną w różnych obszarach rynku bankowego, w pełnym zakresie wynikającym z ustawy – Prawo bankowe, w tym również w obszarze produktów hipotecznych. ING Bank Śląski S.A. jest właścicielem 100% akcji ING Banku Hipotecznego S.A. Głównymi przesłankami uzasadniającymi przeprowadzenie procesu połączenia są: 1)optymalne wykorzystanie zasobów na skutek uzyskania efektu synergii oraz poprawa efektywności procesu finansowania nieruchomości komercyjnych przez grupę ING Banku Śląskiego S.A., 2)umożliwienie dalszego rozwoju finansowania nieruchomości komercyjnych w grupie kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A., 3)efektywniejsze wykorzystanie kapitału, 4)ograniczenie potencjalnego ryzyka, zarówno o charakterze finansowym, jak i pozafinansowym w otoczeniu ING Banku Hipotecznego S.A. Połączenie ING Banku Śląskiego S.A. z ING Bankiem Hipotecznym S.A. zostanie dokonane w drodze przeniesienia całego mienia i majątku ING Banku Hipotecznego S.A. na ING Bank Śląski S.A., bez podwyższenia kapitału zakładowego ING Banku Śląskiego S.A. Połączenie przez przejęcie i wynikająca z tego modelu sukcesja generalna powoduje, że prawa klientów i wierzycieli banku są w najlepszy możliwy sposób chronione – ich sytuacja prawna nie ulega zmianie w stosunku do zawartych już umów czy jednostronnych czynności prawnych. Połączenie przez przejęcie nie uchybia interesom klientów banków biorących udział w połączeniu, ani też bezpieczeństwu środków zdeponowanych w tych bankach i zapewnia optymalna ochronę dla klientów ING Banku Hipotecznego S.A, w miejsce, którego jako sukcesor praw i obowiązków wejdzie z mocy prawa ING Bank Śląski S.A (bank przejmujący). Załącznik do projektu Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 24 października 2011r. PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK ING Bank Śląski Spółka Akcyjna oraz ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna I.Firma i siedziba uczestniczących w połączeniu. Spółka Przejmująca: ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000005459 Spółka Przejmowana: ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Malczewskiego 45, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057086 II.Sposób łączenia. Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie akcje Spółki Przejmowanej, połączenie, stosownie do przepisu art. 515 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego. Ponadto, stosownie do przepisu art. 516 § 5 w związku z § 1 i § 6, do połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 Kodeksu spółek handlowych. ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna przeniesie na ING Bank Śląski Spółkę Akcyjną swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, zaś ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna ulegnie rozwiązaniu, bez prowadzenia likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych. ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, jako Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wstępuje z dniem połączenia Spółek we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej – ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej, z zastrzeżeniem, iż Spółka Przejmująca nie stanie się bankiem hipotecznym w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (tekst jednolity - Dz.U. z 2003r. Nr 99, poz. 919 z późn. zm.), ani nie uzyska jego uprawnień. Z dniem połączenia Spółek wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w ING Banku Hipotecznym Spółce Akcyjnej przechodzą z mocy prawa na ING Bank Śląski Spółkę Akcyjną. Z dniem połączenia mandaty wszystkich członków Zarządu i Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej wygasają. III.Stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat. W związku ze sposobem łączenia opisanym w pkt II powyżej niniejszy punkt III zgodnie z art. 516 ust. 6 Kodeksu spółek handlowych nie ma zastosowania. IV.Zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej. W związku ze sposobem łączenia opisanym w pkt II powyżej niniejszy punkt IV zgodnie z art. 516 ust. 6 Kodeksu spółek handlowych nie ma zastosowania. V.Dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt III, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej. W związku ze sposobem łączenia opisanym w pkt II powyżej niniejszy punkt V zgodnie z art. 516 ust. 6 Kodeksu spółek handlowych nie ma zastosowania. VI.Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. W związku ze sposobem połączenia oraz ze względu na to, iż w Spółce Przejmowanej brak jest osób posiadających szczególne uprawnienia, nie przewiduje się przyznania akcjonariuszom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadnych szczególnych praw. VII.Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane. Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, jak również dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Niewypłacone wynagrodzenia członków zarządu ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej z tytułu sprawowanej przez nich funkcji w Spółce Przejmowanej zostaną im wypłacone po dacie połączenia Spółek, w kwotach proporcjonalnych do czasu pełnienia tej funkcji. Niniejszy plan połączenia został sporządzony i uzgodniony przez zarządy ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej oraz ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej w dniu 26 maja 2011 roku. Plan połączenia wraz z załącznikami wymaganymi zgodnie z art. 499 § 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych, tj.: 1.Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej w sprawie połączenia z ING Bank Hipoteczny Spółką Akcyjną, 2.Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej w sprawie połączenia z ING Bank Śląski Spółką Akcyjną, 3.Wyceną wartości majątku ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej, 4.Oświadczeniem Zarządu ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia. 5.Oświadczeniem Zarządu ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia. został opublikowany przez ING Bank Śląski S.A. w Raporcie bieżącym nr 14/2011 z dnia 26.05.2011r. 14.Pozostałe informacje Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane przez spółkę Unicomp-WZA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna pod adresem: www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2011". Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Walnego Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym następujące wymagania techniczne: - łącze internetowe o przepustowości 512kB (synchroniczne), - komputer działający w jakości i wydajności akceptowanej przez użytkownika w środowisku internetowym posiadający oprogramowanie: Internet Explorer w wersji 8.0 lub Mozilla Firefox w wersji 3.5 i wyższej lub Opera w wersji 9.64 i wyższej, obsługa Java i Flash oraz Adobe Flash Player wersji 10. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| 2011-09-23 Report no. 23/2011: Notice of Convening Extraordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A.; Proposed Amendments to the Bank’s Charter and Draft Resolutions. The Management Board of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna acting pursuant to Article 399 §1 in conjunction with Article 4021 §1 of the Commercial Companies Code hereby give notice of the Extraordinary General Meeting, hereinafter also referred to as the General Meeting, to be held at 11:00 am on 24 October 2011 in the auditorium of the ING Bank Śląski SA Head Office in Katowice, at ul. Sokolska 34, with the following agenda: 1. opening of the Extraordinary General Meeting,2. appointing the Chairperson of the Extraordinary General Meeting,3. stating that the Extraordinary General Meeting has been convened in compliance with the law and is capable of passing resolutions; presenting the agenda,4. passing a resolution on amending the Charter of ING Bank Sląski S.A.,5. passing a resolution on the consolidation of ING Bank Śląski S.A. with ING Bank Hipoteczny S.A.,6. changes on the Supervisory Board,7. closing of the Extraordinary General Meeting. Pursuant to the requirements of Article 4022 of the Commercial Companies Code, the Bank Management Board hereby present the following details for the information of the Shareholders: 1. Proposed amendments to the Company’s Charter Pursuant to the requirements of Article 402 §2, Article 4021 and Article 4022 of the Commercial Companies Code, the Bank Management Board hereby present the following proposed amendments to the ING Bank Śląski S.A. Charter for the information of the Shareholders: §10 of the Charter shall be re-worded as follows: “The initial capital of the Bank amounts to PLN 130,100,000.00 (one hundred thirty million one hundred thousand) and is divided into:- 92,600,000 (ninety-two million six hundred thousand) A-series bearer’s shares of the face value of PLN 1.00 (one zloty 00/100) each;- 37,500,000 (thirty-seven million five hundred thousand) B-series bearer’s shares of the face value of PLN 1 (one zloty 00/100) each.” current wording: “The initial capital of the Bank amounts to PLN 130,100,000.00 (one hundred thirty million one hundred thousand) and is divided into:-9,260,000 (ninety million two hundred sixty thousand) A-series bearer’s shares of the face value of PLN 10.00 (ten zloty 00/100) each;-3,750,000 (three million seven hundred fifty thousand) B-series bearer’s shares of the face value of PLN 10.00 (ten zloty 00/100) each.” 2. Right to demand putting certain items on the agenda (Article 4022 item 2 letter a) of the Commercial Companies Code) A shareholder representing at least 1/20 of the Company’s share capital may request that certain items be placed on the agenda for a General Meeting. Such request should be submitted to the Management Board of ING Bank Śląski S.A. not later than on 3 October 2011 and it should contain grounds for the request or a draft resolution concerning the proposed agenda item. The request may be submitted in the written form to the registered office of ING Bank Śląski S.A. at ul. Sokolska 34, room 903, 40-086 Katowice or sent in the electronic form at the following email address: walne.zgromadzenie@ingbank.pl Shareholders are obliged to prove that on the day of submission of the aforesaid request they owned the required number of shares by enclosing depository receipt with the above mentioned request or a notice of right to participate in the GM; shareholders being legal entities or organizational units other than legal entities are additionally requested to prove their authorization to act on behalf of a relevant entity via enclosing a valid copy of the entry in the relevant register. Shareholders who send the request via electronic means of communication are obliged to send the above mentioned documents in the PDF format. Requests sent by shareholders using electronic means of communication in a manner other than via the electronic mail address stated above or without fulfilling the requirements set out above shall not have any legal consequences for the Bank and therefore shall not be recognized. 3. Right to submit draft resolutions concerning items put on the agenda or items to be put on the agenda prior to the intended date of the General Meeting (Article 4022 item 2 letter b) of the Commercial Companies Code) Prior to the date of the General Meeting, a Shareholder representing no less than 1/20 of the share capital is entitled to submit drafts of resolutions on issues included in the agenda of the General Meeting or issues which are to be included in the agenda, such drafts may be submitted either in the written form to the registered office of ING Bank Śląski S.A. at ul. Sokolska 34, room 903, 40-086 Katowice or via electronic means of communication (in the mode and at the email address specified in item 1 above). Draft resolutions sent by shareholders using electronic means of communication in a manner other than via the electronic mail address given in item 1 above or without fulfilling the requirements set out in item 1 above shall not have any legal consequences for the Bank and therefore shall not be recognized. 4. Right to submit draft resolutions concerning items added to the agenda during the General Meeting (Article 4022 item 2 letter c) of the Commercial Companies Code) During the General Meeting, each shareholder entitled to participate in the General Meeting may present drafts of resolutions concerning issues included in the agenda. 5. Exercising voting rights by proxy (Article 4022 item 2 letter d) of the Commercial Companies Code) A shareholder may participate in the General Meeting and exercise voting rights in person or by proxy. A sample form enabling the execution of the voting right by proxy is available at the following website: http://www.ingbank.pl in the section “Relacje inwestorskie/ English version/ General Meeting/ Extraordinary General Meeting 2011”.The Proxy is not obliged to vote by means of the abovementioned form.At the same time, the Company’s Management Board hereby give notice that should a shareholder extend a power of attorney together with an instruction as to the manner of voting to its representative, the Company shall not verify whether or not the proxies exercise the voting rights in line with the instructions provided by the shareholders. Therefore, the shareholders are advised to give the voting instructions to their proxies only. The right to vote should be granted to the proxy in the written form or in the electronic one. Granting of rights to vote in the electronic form does not require affixing the secure electronic signature verified with the use of a valid qualified certificate. When granting a power of attorney in the electronic form, the shareholder is obliged to send ING Bank Śląski S.A. a notice of granting power of attorney in the electronic form at the following email address: walne.zgromadzenie@ingbank.pl by 3:00pm CET on or before 21 October 2011. When sending an electronic notice of granting a power of attorney, the shareholder or the person authorised to participate in the GM shall send the following information in addition to the documents referred to in item 1 using the electronic email address given above:1) The text or the scan of the power of attorney including the details of the principal or the persons acting on the principal’s behalf in accordance with the principles of representation existing at the principal’s,2) A scan of personal identity card or passport (with details enabling identification of its holder) for a proxy being a natural person,3) A scan of the extract of entry in the register relevant for that entity/ unit for a proxy being a legal entity or an organisational unit other than legal entity,4) The address of electronic mail to be used for communication with the shareholder or its proxy. The above provisions shall apply to the electronic notice of revoking a power of attorney accordingly. Notices given by shareholders in manner other than via the above electronic mail address or without fulfilling the requirements set out above shall not have any legal consequences for the Bank and therefore shall not be recognized. Shareholders shall be allowed to participate in the General Meeting upon presenting a proof of identity. Proxies shall present the identity card and a valid power of attorney granted in the written or electronic form (proxies shall present the printout of the power of attorney). Persons representing legal entities or organisational units other than legal entities shall present a valid copy of an entry in relevant registers, enlisting the persons entitled to represent those entities. 6. Ability to participate and manner of participation in General Meeting by electronic means of communication (Article 4022 item 2 letter e) of the Commercial Companies Code) The Bank shall not provide for the ability to participate in the General Meeting by electronic means of communication. 7. Manner of speaking during General Meeting by electronic means of communication (Article 4022 item 2 letter f) of the Commercial Companies Code) The Bank shall not provide for the ability to use electronic means of communication to take the floor during the General Meeting. 8. Manner of exercising voting rights by mail or electronic means of communication (Article 4022 item 2 letter g) of the Commercial Companies Code) The Bank shall not provide for the ability to exercise voting rights by mail or by electronic means of communication during the General Meeting. 9. Registration date (Article 4022 item 3 of the Commercial Companies Code) The registration date for the participation in the General Meeting is 8 October 2011. 10. Right to participate in General Meeting (Article 4022 item 4 of the Commercial Companies Code) Only the persons who meet the following requirements shall be granted the right to participate in the General Meeting:a) they are shareholders of record of ING Bank Śląski S.A. sixteen days prior to the date of the General Meeting (i.e. 8 October 2011),b) between 23 September and 10 October 2011, they submit a request to the entity, which maintains the securities account in which the Company shares are registered, for issuing a personal certificate confirming their right to participate in the General Meeting. ING Bank Śląski S.A. shall determine a list of shareholders authorized to participate in the General Meeting pursuant to the list received from the National Depository for Securities (KDPW S.A.). The list of shareholders authorized to participate in the General Meeting shall be available for viewing in the registered office of ING Bank Śląski S.A. on 19, 20 and 21 October 2011. Shareholders shall have the right to demand that the list of shareholders of record be sent to them in the electronic form at the address they designate. 11. Access to documentation (Article 4022 item 5 of the Commercial Companies Code) The persons entitled to participate in the General Meeting may obtain full documentation to be presented at the General Meeting, as well as draft resolutions in the registered office of ING Bank Śląski S.A. at: ul. Sokolska 34 room 903, 40-086 Katowice or at the Company’s website at: http://www.ingbank.pl in the section “Relacje inwestorskie/ English version/ General Meeting/ Extraordinary General Meeting 2011.” 12. Website address (Article 4022 item 6 of the Commercial Companies Code) ING Bank Śląski S.A. shall post all information concerning the General Meeting on the Company’s website at: http://www.ingbank.pl in the section: “Relacje inwestorskie/ English version/ General Meeting/ Extraordinary General Meeting 2011” In case of any questions or doubts concerning your participation in the General Meeting please contact the Company at the following email address: walne.zgromadzenie@ingbank.pl 13. Draft resolutions of General Meeting The Management Board hereby give notice of the draft resolutions including enclosures therewith to be discussed by the Extraordinary General Meeting. DraftResolution no. 1of the Extraordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna dated 24 October 2011 on: amendments to the Charter of ING Bank Śląski S.A. Pursuant to Article 430 §1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Dz. U. No. 94, item 1037 as amended), the Extraordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby resolve that the Bank Charter be amended as follows: §10 of the Charter shall be re-worded as follows: “The initial capital of the Bank amounts to PLN 130,100,000.00 (one hundred thirty million one hundred thousand) and is divided into:- 92,600,000 (ninety-two million six hundred thousand) A-series bearer’s shares of the face value of PLN 1.00 (one zloty 00/100) each;- 37,500,000 (thirty-seven million five hundred thousand) B-series bearer’s shares of the face value of PLN 1 (one zloty 00/100) each.” Rationale Upon resolving on the above amendment to the Charter, each existing share of ING Bank Śląski S.A. (hereinafter also: the “Bank”) with face value of PLN 10 will be split into ten shares with the face value of one zloty. The primary objective of that operation is to make the stock of ING Bank Śląski S.A available to a wider group of shareholders, and to increase the liquidity of the Bank’s stock on the Warsaw Stock Exchange. Increasing the availability of the shares of ING Bank Śląski S.A.ING Bank Śląski S.A. is a universal bank that offers a full array of banking services. By splitting the stock, it will be possible to lower the unit price of the stock and make it available to smaller investors with lower portfolios, including the numerous retail clients of the Bank. Increasing the availability of the Bank’s stock to small investors should also have a positive impact on the Bank’s perception – not only as a service-provider but also as an investment. It will be easier for the clients and other small investors to become the Bank’s shareholders. Increasing the liquidity of the ING BSK stock on the Warsaw Stock Exchange.Lower unit price and higher interest in the stock among the investors, especially individual ones, should increase trading of the Bank’s stock. The relatively low liquidity of the stock is also an investment barrier for institutional investors who are afraid that there would be no possibility of “exiting” the transaction at a reasonable time optimal for them and at a reasonable price. Upon increasing the stock liquidity, institutional investors should also have less doubt regarding the low liquidity of the stock, which in turn should help increase the trading of the Bank’s shares. With their decision dated 11 July 2011, the Polish Financial Supervision Authority granted their permission to amend the Bank’s Charter accordingly. DraftResolution no. 2of the Extraordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna dated 24 October 2011 on: consolidation of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna and ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna. Pursuant to Article 492 §1.1), Article 506 §4 and Article 515 §1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Dz. U. no. 94, item 1037 as amended) the Extraordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby resolve as follows: § 1. The General Meeting approve the Plan of Consolidating ING Bank Śląski Spółka Akcyjna whose registered office is in Katowice, at ul. Sokolska 34, entered into the Entrepreneurs Register at the District Court in Katowice, the 8th Commercial Section of the National Court Register under the number: KRS 0000005459 (the Acquiring Company) with ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna whose registered office is in Warsaw at ul. Malczewskiego 45, entered into the Entrepreneurs Register at the District Court for the capital city of Warsaw, the 13th Commercial Section of the National Court Register under the number: KRS 0000057086 (the Acquired Company), made and agreed on 26 May 2011 by the Management Boards of ING Bank Śląski S.A. and ING Bank Hipoteczny S.A., which was announced in Monitor Sądowy i Gospodarczy no. 109/2011 (3722) dated 07 June 2011 under entry no. 7375, and which is enclosed herewith. § 2. The General Meeting hereby resolve to consolidate ING Bank Śląski S.A. and ING Bank Hipoteczny S.A. by transferring onto ING Bank Śląski Spółka Akcyjna all property of ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna, on terms and conditions set out in the Consolidation Plan. The property of ING Bank Hipoteczny S.A. shall be transferred on the day on which the consolidation is recorded in the register of ING Bank Śląski S.A. and on which ING Bank Hipoteczny S.A. is deleted from the register. Since ING Bank Śląski S.A. holds all shares of ING Bank Hipoteczny S.A., the consolidation is effected without increasing the initial capital. § 3. The General Meeting oblige the Management Board of ING Bank Śląski S.A. to take all actions that may be necessary to implement this resolution properly, and in particular to take all actions in order to notify the National Court Register of the consolidation of the businesses. Rationale ING Bank Hipoteczny S.A. is a universal bank under the Mortgage Bonds and Mortgage Banks Act and performs activities to which mortgage banks are empowered thereunder. The operations of ING Bank Hipoteczny S.A. focus on the sale of products on the mortgage credit market.ING Bank Śląski S.A. is a universal bank running commercial operations in various areas of the banking market, within the full scope provided for by the Banking Law Act, also including mortgage products.ING Bank Śląski S.A. holds 100% of ING Bank Hipoteczny S.A. shares. The main reasons for consolidation process are the following:1) optimum utilisation of resources following the synergy effect and improved efficiency of the process of financing commercial real estate by the ING Bank Śląski S.A. Group, and2) enabling further financing of commercial real estate within the capital group of ING Bank Śląski S.A.,3) more effective capital utilisation,4) limiting numerous risks, both of financial and non-financial nature in the business environment of ING Bank Hipoteczny S.A. Consolidation of ING Bank Śląski S.A. with ING Bank Hipoteczny S.A. shall be made by transferring onto ING Bank Śląski S.A. all property of ING Bank Hipoteczny S.A. without increasing the initial capital of ING Bank Śląski S.A. Consolidation by way of acquisition and general succession arising from the said model result in the fact that the rights of bank's clients and creditors are protected in the best possible way – their legal situation shall not be subject to change in relation to the already concluded agreements or unilateral legal activities. Consolidation by way of acquisition shall not violate the interests of bank's clients who participate in the consolidation, or the safety of funds deposited at the said banks and shall ensure optimum protection for clients of ING Bank Hipoteczny S.A. whose place shall be taken by ING Bank Śląski S.A. (acquiring company) who will enter into all rights and obligations by virtue of the law. Enclosureto the draft Resolution no. 2of the Extraordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjnadated 24 October 2011 CONSOLIDATION PLAN OF THE COMPANIES ING Bank Śląski Spółka Akcyjna and ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna I. Business names and registered offices of the companies participating in the consolidation. Acquiring Company: ING Bank Śląski Spółka Akcyjna whose registered office is in Katowice, at ul. Sokolska 34, entered into the Entrepreneurs Register at the District Court in Katowice, the 8th Commercial Section of the National Court Register under the number: KRS 0000005459 Acquired Company: ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna whose registered office is in Warsaw at ul. Malczewskiego 45, entered into the Entrepreneurs Register at the District Court for the capital city of Warsaw, the 13th Commercial Section of the National Court Register under the number: KRS 0000057086 II. Mode of Consolidation The two Companies will be consolidated pursuant to Article 492 §1.1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 in that the entire property of the Acquired Company will be transferred onto the Acquiring Company. Since the Acquiring Company holds all shares of the Acquired Company, the consolidation will be effected without the increase of the initial capital, in keeping with Article 515 section 1 of the Commercial Companies Code. Furthermore, in accordance with Article 516 §5 in conjunction with §1 and § 6, the following regulations do not apply to the consolidation: Article 494 §4, Article 499 §1 items 2-4, Article 501-503, Article 505 §1 items 4-5, Article 512 and Article 513 of the Commercial Companies Code. ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna will transfer onto ING Bank Śląski Spółka Akcyjna all of its properties together with all benefits and encumbrances; ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna will be dissolved without conducting liquidation proceedings, in keeping with Article 493 §1 of the Commercial Companies Code. In accordance with Article 494 §1 of the Commercial Companies Code, as of the consolidation date, ING Bank Śląski Spółka Akcyjna as the Acquiring Company will enter into all rights and obligations of the Acquired Company, namely ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna, with the reservation, however, that the Acquiring Company will not become a mortgage bank and will not acquire its rights and powers within the meaning of the Mortgage Bonds and Mortgage Banks Act of 29 August 1997 (consolidated text in the Polish Journal of Laws of 2003, no. 99, item 919 as amended). Upon the consolidation of the Companies, all employment relationships with the employees of ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna will succeed onto ING Bank Śląski Spółka Akcyjna by operation of law. Upon consolidation date, the mandates of all members of the Management Board and Supervisory Board of ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna will expire. III. Conversion ratio of the shares of the acquired company or of the companies when a new company is formed to effect a business combination into the shares of the acquiring company or the newly formed company, and the amount of additional contributions if any. In view of the consolidation method described in item II above, this item III does not apply in keeping with Article 516 section 6 of the Commercial Companies Code. IV. Principles concerning the allocation of shares in the acquiring company. In view of the consolidation method described in item II above, this item IV does not apply in keeping with Article 516 section 6 of the Commercial Companies Code. V. Date of record as of which the holders of the shares referred to in item III are entitled to participate in the profits of the Acquiring Company. In view of the consolidation method described in item II above, this item V does not apply in keeping with Article 516 section 6 of the Commercial Companies Code Act. VI. Rights awarded by the acquiring company to the partners and individuals who have special rights in the acquired company. Due to the consolidation method and the fact that there are no individuals who have special rights in the Acquired Company, we do not expect granting any special rights to the shareholders and individuals who have special rights in the Acquired Company. VII. Special benefits for the members of the governing bodies of the companies to be consolidated, as well as other individuals who take part in the consolidation, if any. We do not expect granting any special benefits to the members of the governing bodies of the companies to be consolidated, as well as other individuals who take part in the consolidation. Unpaid remunerations of the members of the Management Board of ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna payable in consideration of their function in the Acquired Company will be disbursed after the consolidation date, proportionally to the period in which they fulfilled their function. This Consolidation Plan has been made and agreed upon by the Management Boards of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna and ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna on 26 May 2011. In keeping with Article 499 §2 of the Commercial Companies Code Act, the Consolidation Plan along with the Enclosures:1. Draft resolution of the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna on the consolidation with ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna,2. Draft resolution of the General Meeting of ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna on the consolidation with ING Bank Śląski Spółka Akcyjna,3. Valuation of the property of ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna,4. Declaration of the Management Board of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna concerning the accounting condition of the company made for the purpose of the consolidation.5. Declaration of the Management Board of ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna concerning the accounting condition of the company made for the purpose of the consolidation.was published by ING Bank Śląski S.A. in the Current Report no. 14/2011 dated 26.05.2011. 14. Other Information The Management Board hereby communicate that the General Meeting will be transmitted over the Internet by Unicomp-WZA Sp. z o.o. with its registered office in Warsaw. The meeting broadcast will be available at www. ingbank.pl under: “Relacje inwestorskie/ English version/ General Meeting/ Extraordinary General Meeting 2011.” To view the broadcast of the General Meeting, Shareholders should have equipment that meets the following technical requirements:- Internet connection with the required bandwidth of 512 kbps (synchronic)- a computer operating in the quality and efficiency acceptable for the user and equipped with the following software: Internet Explorer v. 8.0 or Mozilla Firefox v. 3.5 or higher or Opera v. 9.64 or higher, Java and Flash service as well as Adobe Flash Player v.10. Legal basis: §38 section 1 of the Ordinance of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodical information provided by securities issuers and conditions for recognising as equivalent the information required by law of a non-Member State (Journal of Laws No.33, item 259, as amended). | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2011-09-23 | Mirosław Boda | Wiceprezes Zarządu Banku | |||
Cena akcji Ingbsk
Cena akcji Ingbsk w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Ingbsk aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Ingbsk.
