RB 7:Projekty uchwał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej
Firma: ING BANK ŚLĄSKI SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 7 | / | 2008 | | |||||||
Data sporządzenia: | 2008-04-10 | |||||||||||
Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
INGBSK | ||||||||||||
Temat | ||||||||||||
Projekty uchwał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej | ||||||||||||
Podstawa prawna | ||||||||||||
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
Treść raportu: | ||||||||||||
Zarząd Banku przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 24 kwietnia 2008 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ bilans ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 51 826 426 197 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden miliardów osiemset dwadzieścia sześć milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem złotych), 2/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r. wykazujący zysk netto w wysokości 610 153 112 zł (słownie: sześćset dziesięć milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące sto dwanaście złotych), 3/ zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2007 o kwotę 53 480 628 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia osiem złotych), 4/ rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2007 o kwotę 3 336 808 452 zł (słownie: trzy miliardy trzysta trzydzieści sześć milionów osiemset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote), 5/ informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2007 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2007 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 52 010 860 259 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliardy dziesięć milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć złotych), 2/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 630 723 909 zł (słownie: sześćset trzydzieści milionów siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset dziewięć złotych), 3/ zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2007 o kwotę 62 108 907 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony sto osiem tysięcy dziewięćset siedem złotych), 4/ skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2007 o kwotę 3 380 608 075 zł (słownie: trzy miliardy trzysta osiemdziesiąt milionów sześćset osiem tysięcy siedemdziesiąt pięć złotych), 5/ informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2007 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2007 r. Projekt Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: raportu ING Banku Śląskim S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie, aprobuje treść Raportu w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w ING Banku Śląskim S.A., sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r., stanowiącego załącznik do Raportu Rocznego Banku za rok 2007. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Brunonowi Bartkiewiczowi – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2007r. do 31.12.2007r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Benjaminowi van de Vrie – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2007r. do 31.12.2007r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Mirosławowi Bodzie (Boda) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2007r. do 31.12.2007r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Marii Elisabeth van Elst – Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2007r. do 31.12.2007r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Michałowi Szczurkowi (Szczurek) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2007r. do 31.12.2007r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Maciejowi Węgrzyńskiemu – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2007r. do 09.05.2007r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Ianowi Barton Clyne – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2007r. do 30.11.2007r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Oscarowi Edwardowi Swanowi (Swan) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.12.2007r. do 31.12.2007r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Annie Fornalczyk – Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2007r. do 31.12.2007r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: udzielenia Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Cornelisowi Leenaarsowi (Leenaars) – Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Wojciechowi Popiołkowi (Popiołek) – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2007r. do 31.12.2007r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Ralphowi Hamersowi (Hamers) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2007r. do 31.12.2007r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Jerzemu Hausnerowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2007r. do 31.12.2007r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Mirosławowi Kośmidrowi (Kośmider) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2007r. do 31.12.2007r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Marcowi van der Ploeg – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2007r. do 31.12.2007r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Ignace van Waesberghe – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2007r. do 31.12.2007r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: podziału zysku za 2007 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia dokonać podziału zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2007 r., według poniższego zestawienia: (w PLN) 1.zysk brutto 745 186 286 2.obciążenia podatkowe 135 033 174 3.zysk netto 610 153 112 a)kapitał rezerwowy 257 936 112 b)fundusz ryzyka ogólnego 200 000 000 c)dywidenda 152 217 000 Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: wypłaty dywidendy za 2007 r. W związku z uchwałą nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 24.04.2008 r. w sprawie podziału zysku za 2007 rok Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. na podstawie art. 347 Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94 poz. 1037 z późniejszymi zmianami), uchwala, co następuje: § 1 ING Bank Śląski S.A. wypłaci dywidendę za 2007 rok w wysokości 11,70 zł brutto na jedną akcję, na następujących zasadach : 1) dzień 14 maja 2008 r. ustala się jako dzień, w którym właściciele akcji nabywają prawo do dywidendy, 2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 2 czerwca 2008 r., 3) dywidenda może być wypłacona w następujących formach: a) wpłata na rachunki inwestycyjne akcjonariuszy posiadających akcje ING Banku Śląskiego zdeponowane na tych rachunkach, b) wypłata zgodnie z deklaracjami złożonymi przez akcjonariuszy posiadających nie zweryfikowane świadectwa depozytowe. § 2 Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki. Projekt Uchwała Nr ....... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. Zm.) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna uchwala następujące zmiany w Statucie Banku: 1. w §19 ust. 4: a) w pkt 1) wyrazy "5 lat" zastępuje się wyrazami "3 lata" zaś wyrazy "pełniącymi funkcje kierownicze" i przecinek skreśla się, b) w pkt 3) po wyrazie "wynagrodzenia" dodaje się wyrazy:" w znaczącej wysokości", c) pkt 4) otrzymuje brzmienie: "nie są akcjonariuszem będącym jednostką dominującą Banku lub osobami uprawnionymi do reprezentowania takiego akcjonariusza, ani też nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym prawo do wykonywania co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku", d) pkt 6) otrzymuje brzmienie: "nie mają i nie mieli przez ostatni rok istotnych powiązań gospodarczych z Bankiem lub podmiotem powiązanym, jako przedsiębiorca lub podmiot powiązany, członek organów lub osoba pełniąca funkcje kierownicze u takiego przedsiębiorcy," 2. w § 22: a) w ust. 1 wyrazy "Audytorski" zastępuje się wyrazem "Audytu" a ponadto skreśla się wyrazy "ds. Compliance i" zaś po wyrazie "Wynagrodzeń" dodaje się wyrazy "i Nominacji", b) ust. 2 otrzymuje brzmienie: "2. Komitet Audytu wspiera Radę w zakresie monitorowania i nadzoru nad audytem wewnętrznym i zewnętrznym oraz systemem zarządzania w Banku i jednostkach od niego zależnych, a w szczególności adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem braku zgodności, relacji Banku z podmiotami powiązanymi, jak również relacji pomiędzy Bankiem i podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku." c) ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji wspomaga Radę w zakresie monitorowania i nadzorowania obszaru kadrowego i płacowego Banku, a w szczególności planów sukcesji, procesów rotacji pracowników, badania satysfakcji pracowników Banku oraz polityki wynagradzania i premiowania." 3. w § 24 skreśla się ust.4, zaś dotychczasowy ust.5 oznacza się jako ust.4. 4. w § 25 ust.1: a) w pkt 1 po wyrazie "zatwierdzanie" dodaje się wyrazy "zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem oraz" a ponadto wyraz "oraz" występujący po użytym po raz pierwszy wyrazie "Banku" zastępuje się wyrazem "i", b) w pkt 7 wyrazy "Systemu Kontroli Wewnętrznej" zastępuje się wyrazami "systemu kontroli wewnętrznej", c) w pkt 8 wyraz "Audytorskiego" zastępuje się wyrazem "Audytu", d) w pkt 10 skreśla się wyrazy "lub jednostkę od niego zależną" oraz wyrazy "członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi oraz wszelkich znaczących umów z jednostką dominującą Banku,", e) w pkt 12 dodaje się wyrazy "z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Banku, jak również sprawozdania z działalności Rady i jej komitetów w roku obrotowym wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej w tym okresie,", f) dodaje się pkt 14 i 15 odpowiednio w brzmieniu: "14) zatwierdzanie polityki Banku w zakresie ryzyka braku zgodności, 15) zatwierdzanie zasad dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego." 5. w § 35a. dodaje się ust. 3 i 4 odpowiednio w brzmieniu: "3. W ramach systemu zarządzania ryzykiem Zarząd zapewnia efektywne zarządzanie ryzykiem braku zgodności, rozumianym jako skutki nieprzestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz przyjętych przez Bank standardów postępowania. 4. Nadzór nad zarządzaniem ryzykiem braku zgodności, sprawuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku dokonuje oceny efektywności zarządzania tym ryzykiem." 6. w § 35b ust. 4 otrzymuje brzmienie: "4. Szczegółowe zasady działania systemu kontroli wewnętrznej określane są przez Zarząd Banku i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą." Projekt Uchwała nr ..... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Na podstawie § 18 pkt. 3 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następujące zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna: 1. Tytuł Regulaminu otrzymuje brzmienie: "Regulamin Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna." 2. W § 1 ust.1 wyraz: "Akcjonariuszy" skreśla się. 3. W § 2 ust.3 otrzymuje brzmienie: "3. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy uczestnictwo któregoś z członków tych organów jest z ważnych powodów niemożliwe uczestnikom Walnego Zgromadzenia zostaną przedstawione przyczyny ich nieobecności." 4. W § 2 ust. 5 zdanie drugie skreśla się. 5. W § 2 ust. 7 otrzymuje brzmienie: "7. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Informacja o publicznej transmisji obrad zostanie umieszczona na stronie internetowej Banku bezpośrednio przed Walnym Zgromadzeniem. " 6. W § 8 dodaje się ust. 6 w brzmieniu: "6. Pytania zadawane w związku z Walnym Zgromadzeniem, wraz z udzielonymi na nie odpowiedziami, Bank zamieszcza na swojej stronie internetowej, bezpośrednio po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia." 7. W § 14 ust. 2 skreśla się a dotychczasowy ust. 3 oznacza się jako ust. 2. 8. W § 14 dodaje się ust. 3 w brzmieniu: "3. Obrady Walnego Zgromadzenia są rejestrowane. Zapis obrad zostanie umieszczony na stronie internetowej Banku bezpośrednio po zakończeniu Walnego Zgromadzenia." Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z 24 kwietnia 2008 r. w sprawie: zmiany wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej § 1 Na podstawie Art. 392 § 1 i Art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 2 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala co następuje: Ustala się, że członkowie Rady Nadzorczej będą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie w następującej wysokości: 1)Przewodniczący 17.500 PLN miesięcznie, 2)Wiceprzewodniczący, Sekretarz oraz Członkowie pełniący funkcję Przewodniczących Komitetów Rady 11.000 PLN miesięcznie, 3)pozostali Członkowie 8.800 PLN miesięcznie. § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem 1.05.2008 r. Jednocześnie Zarząd Banku informuje, że przedstawione w niniejszym raporcie projekty uchwał, z wyjątkiem uchwał w sprawie podziału zysku oraz wypłaty dywidendy, uzyskały pozytywną opinię Rady Nadzorczej Banku. W związku ze zmianą zamiarów odnośnie wypłaty dywidendy, Zarząd wystąpił do Rady Nadzorczej o wyrażenie jej opinii co do treści w/w dwóch uchwał. Ponadto Zarząd Banku powziął informację, że panowie Marc van der Ploeg oraz Ignace van Waesberghe zrezygnowali z pełnionych przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. z dniem 24 kwietnia 2008 r. tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2007. Pan Marc van der Ploeg złożył rezygnację w związku z podjęciem innych zadań w grupie ING, a pan Ignace van Waesberghe w związku z odejściem na emeryturę. Jednocześnie w nawiązaniu do przedstawionego w raporcie bieżącym nr 4/2007 z dnia 18.03.2008 r. porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., przewidującego zmiany w składzie Rady Nadzorczej Banku, Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. informuje, że ING Bank N.V. będący strategicznym akcjonariuszem Banku, powiadomił Bank o zamiarze przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu ING Banku Śląskiego w dniu 24 kwietnia 2008 r. następujących kandydatów na Członków Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego: Nicolaas Cornelis Jue - Prezes Zarządu ING Netherlands; członek Zarządu obszaru detalicznego Grupy ING, dyrektor zarządzający Rady Detalu, dyrektor zarządzający Central Works Council. 2003 r. główny menadżer ds. Komunikacji Korporacyjnej i Public Relations Grupy ING. Od 1993 r. na stanowisku szefa marketingu w dziale produktów oszczędnościowych w Postbanku, a następnie wiele różnych stanowisk kierowniczych w Postbanku oraz w ING w Holandii i Belgii. Ukończył w 1989 r. Uniwersytet Erazmusa w Rotterdamie - tytuł magistra w dziedzinie zarządzania biznesem (MBA), a w 1998 r. Uniwersytet w Tilburgu - tytuł magistra marketingu (z wyróżnieniem). Tom Kliphuis - Prezes ING Insurance Central Europe odpowiedzialny za ubezpieczenia na życie i fundusze emerytalne w dziewięciu krajach. 2003 r. Prezes ING Chile. 2000 r. Generalny Menadżer ING Afore (meksykański fundusz emerytalny). Od 1997 r. Menadżer Regionalny ING-FSI Europe & South America. Zajmował się również marketingiem na rzecz ING Insurance Argentina oraz był odpowiedzialny za ING VIDA Chile. Od 1995 r. Dyrektor ds. Marketingu w indywidualnych ubezpieczeniach na życie. 1990 – 1992 pełnił funkcję menadżera kraju w ING International Division. Następnie towarzystwo ubezpieczeń na życie Nationale-Nederlanden w Rotterdamie. 1989 r. Nationale-Nederlanden Holandia - stażysta. W 1988 r. oddelegowany na trzy miesiące do pracy w podmiocie zależnym Nationale-Nederlanden w Singapurze. Ukończył w 1988 r. Uniwersytet w Groningen, Holandia - tytuł magistra ekonomiki biznesu. Obydwaj kandydaci nie spełniają wymogów Członków Niezależnych, ponieważ są powiązani z grupą ING. W przypadku dokonania wyboru tych kandydatów na Członków Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. przez Walne Zgromadzenie, w skład Rady Nadzorczej nadal wchodzić będzie 4 Członków Niezależnych. |
MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
2008-04-10 Current Report No 07/2008 Draft resolutions of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski SA and changes to the Composition of the Supervisory Board. The Bank Management Board submits for public information the draft resolutions of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A. convened on 24 April 2008 DraftResolution No ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: approving the financial statements of ING Bank Śląski S.A. for the year 2007 Pursuant to Article 395 §2 item 1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended) and Article 53, Section 1 of the Accounting Act of 29 September 1994 (for consolidated text see: Journal of Laws of 2002 No. 76, item 694, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve: 1/ the balance sheet of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna for the year ended 31 December 2007, with total assets and total liabilities of PLN 51 826 426 197 [in words: fifty one billion eight hundred twenty six million four hundred twenty six thousand one hundred ninety seven], 2/ the profit and loss account for the period from 1 January 2007 to 31 December 2007, with a net profit of PLN 610 153 112 [in words: six hundred ten million one hundred fifty three thousand one hundred twelve], 3/ the statement of changes in equity for the year 2007 showing an increase in equity by PLN 53 480 628 [in words: fifty three million four hundred eighty thousand six hundred twenty eight], 4/ the cash flow statement showing a decrease in net cash during the accounting year 2007 by PLN 3 336 808 452 [in words: three billion three hundred thirty six million eight hundred eight thousand four hundred fifty two], 5/ supplementary notes, comprising the accounting rules (policies) and other explanatory notes. DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: approving the Management Board’s report on the operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2007 Pursuant to Article 395 §2 item 1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the Management Board’s report on the operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2007. DraftResolution No ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: approving the consolidated financial statements of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. for the year 2007 Pursuant to Article 395 §5 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, amended) and Article 63c Section 4 of the Accounting Act of 29 September 1994 (for consolidated text see Journal of Laws of 2002 No. 76, item 694, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve: 1/ the consolidated balance sheet of the Capital Group of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna for the year ended 31 December 2007, with total assets and total liabilities of PLN 52 010 860 259 [in words: fifty two billion ten million eight hundred sixty thousand two hundred fifty nine], 2/ the consolidated income statement for the period from 1 January 2007 to 31 December 2007 with the net profit attributable to the shareholders of the dominant entity of PLN 630 723 909 [in words: six hundred thirty million seven hundred twenty three thousand nine hundred nine], 3/ the statement of changes in consolidated equity showing an increase in consolidated equity during the accounting year 2007 by PLN 62 108 907 [in words: sixty two million one hundred eight thousand nine hundred seven], 4/ the consolidated cash flow statement with a decrease in net cash during the accounting year 2007 by PLN 3 380 608 075 [in words: three billion three hundred eighty million six hundred eight thousand seventy five], 5/ supplementary notes, comprising the adopted accounting rules (policies) and other explanatory notes. DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: approving the Management Board’s report on the operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in the year 2007 Pursuant to Article 395 §5 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the Management Board’s report on the operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in the year 2007. DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: ING Bank Śląski S.A. report on observance of corporate governance rules Acting pursuant to §18 item 3) of the Charter of ING Bank Śląski S.A., the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the content of the Report on observance of corporate governance rules at ING Bank Śląski S.A., developed in keeping with the requirements set forth in the Resolution No. 1013/2007 of the WSE S.A. Management Board dated 11 December 2007, enclosed with the 2007 Bank Annual Report. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the President of the Bank Management Board in the year 2007 Pursuant to article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Brunon Bartkiewicz – President of the Management Board between 01.01.2007 and 31.12.2007. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2007 Pursuant to article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Benjamin van de Vrie – Vice-President of the Management Board between 01.01.2007 and 31.12.2007. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2007 Pursuant to article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Mirosław Boda – Vice-President of the Management Board between 01.01.2007 and 31.12.2007. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2007 Pursuant to article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Maria Elisabeth van Elst – Vice-President of the Management Board between 01.01.2007 and 31.12.2007. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2007 Pursuant to article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Michał Szczurek – Vice-President of the Management Board between 01.01.2007 and 31.12.2007. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2007 Pursuant to article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Maciej Węgrzyński – Vice-President of the Management Board between 01.01.2007 and 09.05.2007. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2007 Pursuant to article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Ian Barton Clyne – Vice-President of the Management Board between 01.01.2007 and 30.11.2007. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2007 Pursuant to article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Oscar Edward Swan – Vice-President of the Management Board between 01.12.2007 and 31.12.2007. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Chair of the Supervisory Board in the year 2007 Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Anna Fornalczyk – Chair of the Supervisory Board between 01.01.2007 and 31.12.2007. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Deputy Chair of the Supervisory Board in the year 2007 Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Cornelis Leenaars – Deputy Chair of the Supervisory Board between 01.01.2007 and 31.12.2007. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Secretary of the Supervisory Board in the year 2007 Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Wojciech Popiołek – Secretary of the Supervisory Board between 01.01.2007 and 31.12.2007. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2007 Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Ralph Hamers – Member of the Supervisory Board between 01.01.2007 and 31.12.2007. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2007 Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Jerzy Hausner – Member of the Supervisory Board between 01.01.2007 and 31.12.2007. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2007 Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Mirosław Kośmider – Member of the Supervisory Board between 01.01.2007 and 31.12.2007. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2007 Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Marc van der Ploeg – Member of the Supervisory Board between 01.01.2007 and 31.12.2007. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2007 Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Ignace van Waesberghe – Member of the Supervisory Board between 01.01.2007 and 31.12.2007. DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: distribution of profit for the year 2007 Pursuant to Article 395 §2 item 2 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby resolve to distribute profit of ING Bank Śląski S.A. for the year 2007 in accordance with the following specification:(in PLN)1. gross profit 745 186 2862. fiscal charges 135 033 1743. net profit 610 153 112a) reserve capital 257 936 112b) general risk reserve 200 000 000c) dividend 152 217 000 DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: payout of dividend for the year 2007 Pursuant to resolution no. … of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A. of 24.04.2008 regarding the distribution of profit for the year 2007, and in accordance with Article 347 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski S.A. resolve as follows: §1 ING Bank Śląski S.A. shall pay out the dividend for 2007 in the gross amount of PLN 11.70 per share, in accordance with the following principles: 1) 14 May 2008 shall be the date of record upon which the shareholders of record are entitled to the upcoming dividend payment, 2) payment date shall be 2 June 2008, 3) dividend may be paid out in the following forms: a) payment into investment accounts of the shareholders who have shares of ING Bank Śląski deposited in these accounts, b) payout in accordance with the declarations submitted by the shareholders who own unregistered deposit receipts. §2 The General Shareholders Meeting oblige the Management Board of the Company to execute this resolution. DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: amendments to the Charter of ING Bank Śląski S.A. Pursuant to article 430 §1 of the commercial companies code act of 15 september 2000 (journal of laws no. 94, item 1037 as amended), the general shareholders meeting of ing bank śląski spółka akcyjna hereby resolves the following amendments to the bank’s charter: 1. in §19 para. 4: a) in item 1) the words “5 years” shall be replaced with the words “3 years”, while the words “in managerial positions” and a comma shall be deleted, b) in item 3) the word “significant” shall be added before the word “remuneration”, c) item 4) shall be worded: “they are neither a shareholder being the Bank’s dominant entity nor persons authorised to represent such a shareholder, nor they have any actual and significant relations with the shareholder authorised to execute at least 5% of votes at the General Shareholders Meeting of the Bank”, d) item 6) shall be worded: “they do not have and have never had any material business ties with the Bank or the affiliated entity as an entrepreneur, or related entity, member of its authorities or a person working at managerial positions for such an entrepreneur during the past year,” 2. in § 22: a) in para. 1 of the Polish version of the Charter only, the word: “Audytorski” shall be replaced with the word “Audytu” [both terms are expressed in English with the same word “Audit” – translator’s note]; furthermore, the words “Compliance and” shall be deleted and the words “and Nomination” shall be added after the word “Remuneration”, b) para. 2 shall be worded: “2. The Audit Committee shall support the Supervisory Board in monitoring and supervision of the internal and external audit and management system in the Bank and its related companies, especially, adequacy and effectiveness of the internal control system and risk management system inclusive of the risk of non-compliance of the relationship of the Bank with related companies, and the relationships between the Bank and the entity auditing the Bank’s financial reports.” c) para. 3 shall be worded: “3. The Remuneration and Nomination Committee shall support the Supervisory Board in monitoring and supervising the human resources and payroll area of the Bank, especially, succession plans, employee rotation processes, Bank employees satisfaction survey and remuneration and bonus policy.” 3. in § 24 para. 4 shall be deleted, while the current para. 5 shall be indicated as para. 4. 4. in § 25 para.1: a) in item 1, the words “the principles of prudent and stabile management of the Bank as well as” shall be added after the word “approving” and, furthermore, the word “as well as” following the word “Bank”, when used for the first time, shall be replaced with the word “and”, b) in item 7 of the Polish version only, the capitalised words “System Kontroli Wewnętrznej” shall be replaced with the words in small font “systemu kontroli wewnętrznej” [both terms are expressed in English with capitalised letters – translator’s note], c) in item 8 of the Polish version only, the word “Audytorskiego” shall be replaced with the word “Audytu” [both terms are expressed in English with the same word “Audit” – translator’s note], d) in item 10, the words “or its subsidiary” and the words “with a member of the Supervisory Board or of the Management Board or with the entities associated with them and any other significant agreements with the bank’s dominant entity,” shall be deleted, e) in item 12, the words “that takes account of the appraisal of the internal audit system and risk management system regarding the key risks for the Bank, and reports on the activities of the Supervisory Board and its committees in the financial year inclusive of the appraisal of the Supervisory Board’s work in that period,” shall be added, f) items 14 and 15 shall be added that shall be worded respectively: “14) approval of the Bank’s policy on the risk of non-compliance, 15) approval of the principles of internal capital assessment, capital management and planning processes.” 5. in § 35a., para. 3 and 4 shall be added that shall be worded respectively: “3. Under the risk management system, the Management Board ensure effective management of the non-compliance risk to be understood as consequences of non-compliance with legal regulations, internal regulations and norms of conduct assumed by the Bank. 4. The Supervisory Board shall supervise the non-compliance risk, and shall appraise the effectiveness of the management of that risk at least once a year.” 6. in § 35b, para. 4 shall be worded: „4. Detailed principles of the operation of the internal audit system shall be specified by the Bank Management Board and approved by the Supervisory Board.” DraftResolution No ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: amendments to the By-law of the General Meeting Pursuant to § 18 item 3 of the Charter of ING Bank Śląski S.A., the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. resolve the following amendments to the By-law of the General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna: 1. The By-law shall be titled: “By-law of the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna”. 2. In §1 para. 1 the word “Shareholders” shall be deleted. 3. In §2 para. 3 shall be worded: “3. Members of the Management Board and Supervisory Board shall participate in the General Meeting in the composition providing for giving an expert response to the questions asked during the General Meeting. When some of members of those authorities cannot attend the meeting for material reasons, the participants of the General Meeting shall be rendered the reasons of their absence.” 4. In §2 para. 5 the second sentence shall be deleted. 5. In §2 para. 7 shall be worded: “7. The debate of the General Meeting may be transmitted via the Internet. The information about public transmission of the debate shall be published on the Bank’s website directly before the General Meeting.” 6. In §8 the following para.6 shall be added: ”6.The Bank shall publish the questions asked in connection with the General Meeting along with the responses thereto on its website, directly after the General Meeting.” 7. In §14 para. 2 shall be deleted and the current para. 3 shall be marked as para. 2. 8. In §14 the following para. 3 shall be added: “3. The debate of the General meeting is recorded. The debate recording shall be published on the Bank’s website directly after the General Meeting.” DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 24 April 2008 on: change of remuneration of Supervisory Board members §1 Pursuant to article 3952 §1 and article 390 §3 of the Commercial Companies Code Act and §18 item 2 of the Charter of ING Bank Śląski, the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna resolve the following: It is determined that Supervisory Board members will receive remuneration for holding positions in the Supervisory Board in the following amounts: 1)Chair PLN 17,500 monthly,2)Deputy Chair, Secretary and Members chairing Board Committees PLN 11,000 monthly,3)other Members PLN 8,800 monthly. §2 This Resolution shall come into force as of 1.05.2008. At the same time, the Bank Management Board advise that the draft resolutions presented in this report, except for resolutions on distribution of profit and dividend pay-out, received positive opinions from the Bank Supervisory Board.The plans concerning the dividend pay-out have changed, thus the Management Board have sought opinions from the Supervisory Board’s as to the contents of the two abovementioned resolutions. Furthermore, the Bank Management Board was informed that Messrs. Marc van der Ploeg and Ignace van Waesberghe tendered their resignations from the capacity of members of the Supervisory Board of ING Bank Śląski S.A., effective as of 24 April 2008; that is the day of debate of the General Meeting approving the 2007 financial statements. Mr. Marc van der Ploeg tendered his resignation as a consequence of assuming other tasks within ING Group, while Mr. Ignace van Waesberghe resigned due to his retirement. Further to the agenda of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski, which provides for changes in the composition of the Bank Supervisory Board and was presented in the current report no. 4/2007 of 18.03.2008, the Management Board of ING Bank Śląski S.A. wish to inform you that ING Bank N.V. being the strategic shareholder of the Bank notified the Bank of their intention to present the following candidates for Members of the Supervisory Board of ING Bank Śląski at the General Meeting of ING Bank Śląski on 24 April 2008: Nicolaas Cornelis Jue – Chairman of ING Netherlands, CEO of ING Retail NL, Managing Director of the Retail Works Council and Managing Director of the Central Works Council. 2003 – General Manager for Corporate Communications & Affairs at ING Group. In 1993, he started his career at ING as the Head of Marketing for Savings at Postbank and subsequently held various other management positions at Postbank and ING in the Netherlands and Belgium. In 1989, he gained his Master’s Degree in Business Administration from the Erasmus University in Rotterdam and in 1998 a Master of Marketing degree (cum laude) from the University of Tilburg. Tom Kliphuis – CEO of ING Insurance Central Europe responsible for the life insurance and pension businesses in nine countries. 2003 – CEO of ING Chile. 2000 – General Manager at ING Afore (Mexican pension fund business). Since 1997, he was appointed the Regional Manager at ING-FSI Europe & South America. He also focused on marketing for ING Insurance Argentina and was responsible for ING VIDA Chile. Since 1995, he was the Head of Marketing for Individual Life. 1990 – 1992: Country Manager for ING International Division. He then transferred to the life company of Nationale-Nederlanden in Rotterdam. 1989 – Nationale-Nederlanden, the Netherlands – management trainee. In 1988, he did a 3-month assignment at a subsidiary of Nationale-Nederlanden in Singapore. In 1988, he graduated from the University in Groningen, the Netherlands (Master’s degree in Business Economics). Neither candidate fulfils the criterion of Independent Members, as they are both associated with ING Group. Should those candidates be elected Members of the Supervisory Board of ING Bank Śląski S.A. by the General Meeting, the Supervisory Board would still have 4 Independent Members. |
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2008-04-10 | Mirosław Boda | Wiceprezes Zarządu Banku |
Cena akcji Ingbsk
Cena akcji Ingbsk w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Ingbsk aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Ingbsk.