RB 11:Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.
Firma: ING BANK ŚLĄSKI SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2009 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2009-04-03 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| INGBSK | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zwołane na dzień 3 kwietnia 2009 r. Uchwała Nr 01 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ bilans ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 69 535 885 478 zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć miliardów pięćset trzydzieści pięć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem złotych), 2/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2008 r. do dnia 31 grudnia 2008 r. wykazujący zysk netto w wysokości 455 563 257 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt pięć milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt siedem złotych), 3/ zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2008 o kwotę 397 495 034 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści cztery złote), 4/ rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2008 o kwotę 718 531 172 zł (słownie: siedemset osiemnaście milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy sto siedemdziesiąt dwa złote), 5/ informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Uchwała Nr 02 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2008 r. Uchwała Nr 03 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2008 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 69 610 474 645 zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć miliardów sześćset dziesięć milionów czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści pięć złotych), 2/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2008 r. do dnia 31 grudnia 2008 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 445 412 794 zł (słownie: czterysta czterdzieści pięć milionów czterysta dwanaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote), 3/ zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2008 o kwotę 383 927 489 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych), 4/ skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2008 o kwotę 739 393 389 zł (słownie: siedemset trzydzieści dziewięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt dziewięć złotych), 5/ informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Uchwała Nr 04 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2008 r. Uchwała nr 05 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: raportu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie, aprobuje treść Raportu w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w ING Banku Śląskim S.A., sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007r., stanowiącego załącznik do Raportu Rocznego Banku za rok 2008. Uchwała Nr 06 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Brunonowi Bartkiewiczowi (Bartkiewicz) – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Mirosławowi Boda – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 08 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Michałowi Bolesławskiemu (Bolesławski) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Marii Elisabeth van Elst – Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2008r. do 31.05.2008r. Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Justynie Kesler – Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.06.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Małgorzacie Kołakowskiej (Kołakowska) – Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Oscarowi Edwardowi Swanowi (Swan) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Michałowi Szczurkowi (Szczurek) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Benjaminowi van de Vrie – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2008r. do 30.06.2008r. Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Annie Fornalczyk – Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Cornelisowi Leenaarsowi (Leenaars) – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Wojciechowi Popiołkowi (Popiołek) – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Ralphowi Hamersowi (Hamers) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Jerzemu Hausnerowi (Hausner) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Mirosławowi Kośmidrowi (Kośmider) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Marcowi van der Ploeg – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 24.04.2008r. Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Ignace van Waesberghe – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 24.04.2008r. Uchwała Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Nicolaasowi Cornelisowi Jue – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 24.04.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Tomowi Kliphuisowi (Kliphuis) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 24.04.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 w sprawie: podziału zysku za 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza podział zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2008 r., według poniższego zestawienia: (w PLN) 1. zysk brutto 563 870 638 2. obciążenia podatkowe 108 307 381 3. zysk netto 455 563 257 a) kapitał rezerwowy 395 563 257 b) fundusz ryzyka ogólnego 60 000 000 Uchwała Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 roku w sprawie: zmian Statutu ING Banku Śląskiego Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) Walne Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna uchwala następujące zmiany w Statucie Banku: 1. w § 8 ust. 3 w pkt 3) po wyrazie "inwestycyjnych" dodaje się po przecinku wyrazy: "jak również wykonywanie funkcji agenta firmy inwestycyjnej" 2. w § 19 : a) ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. W skład Rady powinni wchodzić również członkowie wolni od jakichkolwiek powiązań z Bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, rozumianych jako powiązania, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowania bezstronnych decyzji (Członkowie Niezależni)." b) ust. 4. otrzymuje brzmienie: "4. Minimalna liczba Członków Niezależnych Rady oraz szczegółowe kryteria niezależności wynikają z przyjętych przez Bank Dobrych praktyk w spółkach notowanych na GPW." 3. w § 25 : c) dotychczasowy ust. 3 oznacza się jako ust. 4, a ponadto w jego treści po wyrazie: "tych" dodaje się po przecinku wyrazy: "niezależnie od wartości transakcji". d) dodaje się nowy ust. 3 w brzmieniu: "3. Rada Nadzorcza może wykonywać uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 10) oraz ust. 2 również poprzez wyrażenie zgody na zawieranie z określonymi podmiotami czynności prawnych, spełniających przesłanki określone w tych ustępach, bez odrębnej zgody Rady na poszczególne transakcje. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie informacji o zawartych transakcjach w ramach powyższej zgody na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej." 4.w § 27 w ust. 1 oraz w ust. 3 wyraz: "Bankowego" zastępuje się wyrazem: "Finansowego". 5. w § 29 w ust. 3 w pkt 2) wyraz: "Bankowego" zastępuje się wyrazem: "Finansowego". 6. w § 36 w ust. 2 w pkt 7) wyraz: "Bankowego" zastępuje się wyrazem: "Finansowego". 7. w § 39 zdaniu drugim po wyrazach: "Kapitał rezerwowy" dodaje się wyrazy: "może być", skreśla się wyraz "jest", a ponadto po wyrazie: "wydatków" dodaje się po przecinku wyrazy: "jak również na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Banku." Uchwała Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 roku w sprawie: zmian Statutu ING Banku Śląskiego § 1 Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) Walne Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna uchwala następujące zmiany w Statucie Banku: 2. w § 13: a) w ust.1 wyrazy: "w Monitorze Sądowym i Gospodarczym" zastępuje się wyrazami: "na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne". b) w ust. 3 wyraz: "dziesiątą" zastępuje się wyrazami: "jedną dwudziestą", a ponadto po wyrazie: "zakładowego" kropkę zastępuje się średnikiem oraz dodaje się wyrazy: "żądanie akcjonariuszy winno być przekazane Zarządowi w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej." c) ust. 4 otrzymuje brzmienie: "4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane w każdym czasie przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane." d) dotychczasowy ust. 5 oznacza się jako ust. 6. e) dodaje się ust. 5 w brzmieniu: "5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Banku; przewodniczący tego Zgromadzenia jest wyznaczany przez akcjonariuszy." 3. w § 14 ust.2 otrzymuje brzmienie: "2. Akcjonariusze uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, którzy chcą zgłosić wniosek o rozpatrzenie sprawy przez Walne Zgromadzenie, powinni go złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej Zarządowi Banku, który zgłoszoną sprawę umieści w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych, oraz przedstawi Radzie Nadzorczej wraz ze swoją opinią." 4. po § 14 dodaje się § 14a w brzmieniu: "1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. 2. Akcjonariusze, o których mowa w ust.1 mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. 3. Bank może zorganizować Walne Zgromadzenia w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmującej w szczególności: 1) transmisję obrad Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, umożliwiającą akcjonariuszom wypowiadanie się w toku Walnego Zgromadzenia, 3) wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika przed lub w toku Walnego Zgromadzenia." 5. w § 16 po dotychczasowej treści dodaje się zdanie w brzmieniu: "Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji." 6. w § 45 a) w ust.1 po wyrazie: "Gospodarczym" dodaje się po przecinku wyrazy: "o ile Statut nie stanowi inaczej." b) skreśla się ust.3. § 2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem 3 sierpnia 2009r. Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia §1 Na podstawie § 18 pkt. 3 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następujące zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna: 1. W § 1: a) w ust. 2 po wyrazach: "Walne Zgromadzenie" dodaje się skrót: " (WZ)", b) dodaje się ust. 3 w brzmieniu: "3. Walne Zgromadzenie Banku zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.". c) dodaje się ust. 4 w brzmieniu: "4. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu Banku powinno zawierać co najmniej: 1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, 2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o: a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia, d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, e) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, f) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, 3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, 4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu maja tylko osoby będące akcjonariuszami Banku w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu 5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, 6) Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.". d) dodaje się ust. 5 w brzmieniu: "5. Bank może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmującej w szczególności: 1) transmisję obrad Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, umożliwiającą akcjonariusza wypowiadanie się w toku Walnego Zgromadzenia, 3) wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymogi organizacyjne i techniczne niezbędne dla skorzystania przez akcjonariuszy z powyższej możliwości zostaną określone odrębnie przez zarząd i podane do wiadomości publicznej na stronie internetowej Banku przed dniem Walnego Zgromadzenia." 2. W § 2: a) ust. 1 otrzymuje brzmienie: "1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Banku mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Banku na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, o których mowa w niniejszym paragrafie, zwani są dalej również Uczestnikiem Walnego Zgromadzenia (Uczestnik WZ)". b) ust. 2 otrzymuje brzmienie: "2. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze, którzy nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłosili podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ. Bank ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przekazanemu Bankowi najpóźniej na tydzień przed datą WZ." c) ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. Akcjonariusze, których mowa w ust.1 mogą uczestniczyć w Walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w formie elektronicznej.". d) dotychczasowy ust. 3 i 4 oznacza się odpowiednio jako ust. 4 i 5, natomiast treść dotychczasowego ust. 5 przenosi się do ust. 7 jako zdanie pierwsze. 3. W § 3 dodaje się ust. 5 w brzmieniu: "5. W przypadku zorganizowania WZ w sposób, o którym mowa w § 1 ust. 5, sporządza się listę uczestników WZ uczestniczących w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Postanowienia ust. 2-4 stosuje się odpowiednio." 4. W § 4 ust. 2 zwrot: "30-60 minut" zastępuje się wyrazami: "czas niezbędny dla przeprowadzenia rejestracji." 5. W § 6 ust. 1 pkt.1) otrzymuje brzmienie: "1) współpracuje z Przewodniczącym WZ oraz przedstawicielem firmy wykonującej elektroniczną obsługę Walnego Zgromadzenia, w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu głosowań przy uwzględnieniu aktualnej listy obecności Uczestników WZ oraz listy Uczestników WZ uczestniczących w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków elektronicznych," 6. W § 7: a) w ust. 1 skreśla się zdanie drugie. b) w ust. 4 pkt. 1) skreśla się wyrazy "na piśmie" 7. W § 8: a) ust. 1 zdanie drugie otrzymuje brzmienie: "Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone wraz z uzasadnieniem w formie pisemnej lub, w przypadku przeprowadzenia WZ w sposób określony w § 1 ust. 5, w formie elektronicznej w Sekretariacie WZ." b) w ust. 4 po wyrazach: "na piśmie" dodaje się wyrazy: "lub odpowiednio elektronicznie" 8. W § 9 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. Z porządku obrad nie powinna być zdjęta również sprawa umieszczona w porządku obrad na wniosek uprawnionego akcjonariusza, chyba, że przemawiają za tym istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany." 9. W § 10 w ust. 2 po wyrażeniu: " Każdy Uczestnik" dodaje się wyrażenie: "WZ" 10. W § 12: a) ust.1 otrzymuje brzmienie: "1. Uchwałę uważa się za powziętą, jeżeli za jej podjęciem głosowali akcjonariusze reprezentujący większość głosów wymagana zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutu." b) w ust.2 po wyrazach: "zostały zgłoszone" skreśla się wyraz: "pisemne". 11. W § 13: a) w ust. 2 wyraz: "władz Spółki" zastępuje się wyrazem: "organów Banku", b) ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. Głosowanie oraz liczenie głosów przeprowadza się przy pomocy firmy liczącej głosy techniką komputerową lub w inny sposób określony w instrukcji głosowania; o sposobie głosowania w przypadku przeprowadzenia WZ w trybie określonym w § 1 ust. 5 Bank informuje na stronie internetowej." 12. W § 14: a) dodaje się nowy ust. 2 w brzmieniu: "2. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami Uczestników WZ oraz listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej." b) dotychczasowy ust. 2 oznacza się jako ust 3 oraz dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: "Do księgi protokołów Zarząd dołącza również dowody zwołania Walnego Zgromadzenia." c) dotychczasowy ust. 3 oznacza się jako ust. 5, d) dodaje się ust. 4 w brzmieniu: "4. Bank ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym ust. 2, w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia. Wyniki głosowań będą dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia." § 2 Zmiany Regulaminu, o których mowa w § 1 wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu wprowadzonych uchwałą nr 27 Walnego Zgromadzenia z dnia 3 kwietnia 2009 r. i obowiązują począwszy od kolejnego Walnego Zgromadzenia po dniu rejestracji tych zmian. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| 2009-04-03 Report No. 11/2009 Resolutions of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A. The Management Board of ING Bank Śląski S.A. submits for public information the content of the resolutions passed by the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A. convened on 3 April 2009. Resolution No. 01 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: approving the financial statements of ING Bank Śląski S.A. for the year 2008 Pursuant to Article 395 §2 item 1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended) and Article 53, Section 1 of the Accounting Act of 29 September 1994 (for consolidated text see: Journal of Laws of 2002 No. 76, item 694, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve: 1/ the balance sheet of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna for the year ended 31 December 2008, with total assets of and total liabilities and equity of PLN 69 535 885 478 [in words: sixty nine billion five hundred thirty five million eight hundred eighty five thousand four hundred seventy eight], 2/ the profit and loss account for the period from 1 January 2008 to 31 December 2008, with a net profit of PLN 455 563 257 [in words: four hundred fifty five million five hundred sixty three thousand two hundred fifty seven], 3/ the statement of changes in equity for the year 2008 with an increase in equity of PLN 397 495 034 [in words: three hundred ninety seven million four hundred ninety five thousand thirty four], 4/ the cash flow statement with an decrease in cash during the accounting year 2008 amounting to PLN 718 531 172 [in words: seven hundred eighteen million five hundred thirty one thousand one hundred seventy two], 5/ supplementary notes, comprising of significant accounting policies and other explanatory notes. Resolution No. 02 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: approving the Management Board’s report on the operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2008 Pursuant to Article 395 §2 item 1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the Management Board’s report on the operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2008. Resolution No. 03 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: approving the consolidated financial statements of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. for the year 2008 Pursuant to Article 395 §5 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended) and Article 63c Section 4 of the Accounting Act of 29 September 1994 (for consolidated text see Journal of Laws of 2002 No. 76, item 694, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve: 1/ the consolidated balance sheet of the Capital Group of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna for the year ended 31 December 2008, with total assets of and total liabilities and equity of PLN 69 610 474 645 [in words: sixty nine billion six hundred ten million four hundred seventy four thousand six hundred forty five], 2/ the consolidated income statement for the period from 1 January 2008 to 31 December 2008 with the net profit attributable to the shareholders of the dominant entity of PLN 445 412 794 [in words: four hundred forty five million four hundred twelve thousand seven hundred ninety four], 3/ the consolidated statement of changes in equity for the year 2008 with an increase in equity during the accounting year 2008 amounting to PLN 383 927 489 [in words: three hundred eighty three million nine hundred twenty seven thousand four hundred eighty nine], 4/ the consolidated cash flow statement with an decrease in cash during the accounting year 2008 amounting to PLN 739 393 389 [in words: seven hundred thirty nine million three hundred ninety three thousand three hundred eighty nine], 5/ supplementary notes, comprising significant accounting (principles) policies and other explanatory notes. Resolution No. 04 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: approving the Management Board’s report on the operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in the year 2008 Pursuant to Article 395 §5 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the Management Board’s report on the operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in the year 2008. Resolution No. 05 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: ING Bank Śląski S.A. report on observance of corporate governance rules Acting pursuant to §18 item 3) of the Charter of ING Bank Śląski S.A., the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the content of the Report on observance of corporate governance rules at ING Bank Śląski S.A., developed in keeping with the requirements set forth in the Resolution No. 1013/2007 of the WSE S.A. Management Board dated 11 December 2007, enclosed with the 2008 Bank Annual Report. Resolution No. 06 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the President of the Bank Management Board in the year 2008 Pursuant to article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Brunon Bartkiewicz – President of the Management Board between 01.01.2008 and 31.12.2008. Resolution No. 07 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2008 Pursuant to article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Mirosław Boda – Vice-President of the Management Board between 01.01.2008 and 31.12.2008. Resolution No. 08 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2008 Pursuant to article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Michał Bolesławski – Vice-President of the Management Board between 01.07.2008 and 31.12.2008. Resolution No. 09 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2008 Pursuant to article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Maria Elisabeth van Elst – Vice-President of the Management Board between 01.01.2008 and 31.05.2008. Resolution No. 10 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2008 Pursuant to article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Justyna Kesler – Vice-President of the Management Board between 01.06.2008 and 31.12.2008. Resolution No. 11 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2008 Pursuant to article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Małgorzata Kołakowska– Vice-President of the Management Board between 01.07.2008 and 31.12.2008. Resolution No. 12 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2008 Pursuant to article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Oscar Edward Swan – Vice-President of the Management Board between 01.01.2008 and 31.12.2008. Resolution No. 13 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2008 Pursuant to article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Michał Szczurek – Vice-President of the Management Board between 01.01.2008 and 31.12.2008. Resolution No. 14 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2008 Pursuant to article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Benjamin van de Vrie – Vice-President of the Management Board between 01.01.2008 and 30.06.2008. Resolution No. 15 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Chair of the Supervisory Board in the year 2008 Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Anna Fornalczyk – Chair of the Supervisory Board between 01.01.2008 and 31.12.2008. Resolution No. 16 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Deputy Chair of the Supervisory Board in the year 2008 Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Cornelis Leenaars – Deputy Chair of the Supervisory Board between 01.01.2008 and 31.12.2008. Resolution No. 17 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Secretary of the Supervisory Board in the year 2008 Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Wojciech Popiołek – Secretary of the Supervisory Board between 01.01.2008 and 31.12.2008. Resolution No. 18 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2008 Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Ralph Hamers – Member of the Supervisory Board between 01.01.2008 and 31.12.2008. Resolution No. 19 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2008 Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Jerzy Hausner – Member of the Supervisory Board between 01.01.2008 and 31.12.2008. Resolution No. 20 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2008 Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Mirosław Kośmider – Member of the Supervisory Board between 01.01.2008 and 31.12.2008. Resolution No. 21 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2008 Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Marc van der Ploeg – Member of the Supervisory Board between 01.01.2008 and 24.04.2008. Resolution No. 22 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2008 Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Ignace van Waesberghe – Member of the Supervisory Board between 01.01.2008 and 24.04.2008. Resolution No. 23 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2008 Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Nicolaas Cornelis Jue – Member of the Supervisory Board between 24.04.2008 and 31.12.2008. Resolution No. 24 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2008 Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Tom Kliphuis– Member of the Supervisory Board between 24.04.2008 and 31.12.2008. Resolution No. 25 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: distribution of profit for the year 2008 Pursuant to Article 395 §2 item 2 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the distribution of profit of ING Bank Śląski S.A. for the year 2008 in accordance with the following specification: in PLN 1. gross profit 563 870 638 2. fiscal charges 108 307 381 3. net profit 455 563 257 a) reserve capital 395 563 257 b) general risk reserve 60 000 000 Resolution No. 26 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: amendments to the Charter of ING Bank Śląski Pursuant to Article 430 §1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws no. 94, item 1037 as amended), the General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby resolves the following amendments to the Bank’s Charter: 1. in §8 section 3 item 3) after the words “investment certificates”, after a comma, there shall be added: “as well as acting as an agent of the investment company”; 2. in §19 : a) section 3 shall be worded as follows: “3. In the Supervisory Board, there should be Members who have no relations with the Bank, its shareholders, or employees, where the said relations should be understood as the relations that could have significant impact on the ability of such a member to make impartial decisions (Independent Members).” b) section 4 shall be worded as follows: “4. The minimum number of the Independent Members of the Supervisory Board and specific criteria of independence result from the Best Practice for WSE Listed Companies accepted by the Bank.” 3. in §25 : a) the former section 3 shall be numbered as section 4, and after the words “in these cases”, after a comma, there shall be added: “regardless of the transaction value”. b) there shall be added a new paragraph 3 worded as follows: ”3. The Supervisory Board may execute their powers mentioned under Section 1 item 10 and Section 2 also by granting their consent for the conclusion of legal transactions with certain entities if such transactions meet the preconditions stipulated under mentioned above sections, without separate consent of the Supervisory Board for individual transactions. In such a case, the Management Board shall be obliged to inform the Supervisory Board about the transactions concluded based thereon at the nearest session of the Supervisory Board." 4. in §27 section 1 and section 3 the words: “Banking Supervision Committee” shall be replaced with: “Polish Financial Supervision Authority”. 5. in §29 section 3 item 2) the words: “Banking Supervision Committee” shall be replaced with: “Polish Financial Supervision Authority”. 6. in §36 section 2 and item 7) the words: “Banking Supervision Committee” shall be replaced with: “Polish Financial Supervision Authority”. 7. in §39 in the second sentence after the words: “The reserve capital”, “may” shall be added, “shall” is to be deleted, and after the word: “expenditures”, after a comma, there shall be added: “and to raise the initial capital out of the Bank’s funds.” Resolution No. 27 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: amendments to the Charter of ING Bank Śląski §1 Pursuant to Article 430 §1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037 as amended), the General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby resolves the following amendments to the Bank Charter: 2. in §13: a) the wording of section 1: “in Monitor Sądowy i Gospodarczy (Court and Economic Monitor)” is replaced with “on the Bank’s website and in a way provided for the announcement of current information by public companies”. b) in section 3 the word: “tenth” is replaced with the words: “one twentieth”, and after the word: “capital” a full stop is replaced by a semicolon, and the words: “shareholders’ request should be submitted to the Management Board on paper or by electronic means.” are added. c) section 4 shall be as follows: „4. The Extraordinary Meeting may be convened at any time by the Supervisory Board, should they deem it necessary.” d) section currently numbered as 5 is now numbered as 6. e) section 5 is added with the following wording: “5. The Extraordinary Meeting may be also convened by the shareholders representing at least a half of the initial capital of the Bank, or at least a half of the total number of votes in the Bank; A chairperson of such a Meeting shall be appointed by the shareholders.” 3. section 2 of §14 shall have the following wording: “2. The shareholders who have the right to request for a given matter to be placed on the agenda of the General Meeting and who wish to submit a motion to be reviewed at the General Meeting should submit it on paper or by electronic means to the Bank Management Board who shall include the matter in the agenda of the coming General Meeting within the term stipulated in the Commercial Companies Code and present it, together with their opinion, to the Supervisory Board.” 4. §14a is added after §14 with the following wording: “1. The right to participate in the General Meeting is reserved exclusively to the persons who are the shareholders sixteen days before the General Meeting. 2. The shareholders mentioned under 1 above may participate in the General Meeting and may execute their voting right in person or by their attorneys-in-fact. 3. The Bank may organize the General Meeting in a way allowing the shareholders to participate in the General Meeting via electronic means of communication, inclusive especially of: 1) on-line transmission of the debates of the General Meeting, 2) two-way on-line communication allowing the shareholders to express their opinions at the General Meeting, 3) execution of the voting right in person or through the agency of the attorney-in-fact prior to or during the General Meeting.” 5. in §16 after the so far text the following sentence shall be added: “The shareholder may vote differently based on each share held.” 6. in §45 a) in section 1 after the word: “Monitor”, after a comma, the following words are added: ”unless the Charter provides otherwise.” b) Section 3 is deleted. §2. This resolution comes into force as of 3 August 2009. Resolution No. 28 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 3 April 2009 on: amendments to the Bylaw of the General Meeting. §1 Pursuant to § 18 item 3 of the Charter of ING Bank Śląski S.A., the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. resolve the following amendments to the Bylaw of the General Shareholders Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna: 1. In §1: a) in paragraph 2 after the words: “General Meeting” there shall be added the abbreviated name: “(GM)”, b) there shall be added paragraph 3 worded as follows: “3. The Bank General Meeting shall be convened by announcement at the Bank’s website and in a manner designated for communicating current information in line with the commonly binding laws. The announcement should be made at least twenty six days before the General Meeting’s date.” c) there shall be added paragraph 4 worded as follows: “4. The announcement of the Bank General Meeting should contain at least: 1) the date, time and venue of the General Meeting and detail agenda, 2) a precise description of procedures for participation in the General Meeting and exercising the right to vote, in particular information concerning: a) the shareholder’s right to demand that specific matters be placed on the agenda, b) the shareholder’s right to propose draft resolutions relating to matters having been placed on the General Meeting’s agenda or matters to be placed on the meeting’s agenda before the General Meeting’s date, c) the shareholder’s right to propose draft resolutions relating to matters having been placed on the agenda during the General Meeting, d) the exercising of the right to vote by a proxy, including in particular the forms used when voting through one’s proxy, and the manner of giving notice to the company of the nomination of a proxy with the use of electronic communication means, e) participation in the General Meeting with the use of means of electronic communication, f) taking the floor during the General Meeting with the use of electronic communication means, g) exercising the right to vote by mail or with the use of electronic communication means, 3) the date of registration of the General Meeting’ participants, 4) information to the effect that only persons being the Bank’s shareholders as of the General Meeting’s have the right to participate in the General Meeting, 5) guidance where and how a person authorised to participate in the General Meeting may obtain the complete text of documentation to be presented to the General Meeting and draft resolutions, 6) the website where the General Meeting’s particulars may be found.” d) there shall be added paragraph 5 worded as follows: „5. The Bank may organise the General Meeting in a manner enabling the shareholders to participate in the General Meeting with the use of electronic communication means, covering in particular: 1) transmission of the Meeting in real time, 2) two-way communication in real time enabling the shareholders to take the floor during the General Meeting, 3) exercising the right to vote in person or through one’s proxy. The organisational and technical requirements, needed for the shareholders to seize the abovementioned possibilities shall be determined separately by the management Board and communicated to the public at the Bank’s website before the General Meeting’s date.” 2. In §2: a) paragraph 1 shall be worded as follows: “1. Only the persons being the Bank’s shareholders sixteen days before the General Meeting’s date (the date of registration of participation in the General Meeting). shall have the right to participate in the Bank General Meeting. A shareholder or his/ her proxy, mentioned herein, shall be also referred to as the Participants of the General Meeting (GM Participant).” b) paragraph 2 shall be worded as follows: “2. The shareholders who, not earlier than after the announcement of the General Meeting’s convening and not later than on the first weekday after the registration of participation in the General Meeting, requested that the entity maintaining the securities account issue them with the statement on the right to participate in GM, bearing their names, shall have the right to participate in the General Meeting. The Bank shall produce the list of shareholders authorised to participate in the General Meeting on the basis of the list made by an entity performing the function of securities depository, in accordance with the Act on trading in financial instruments, to be sent to the Banks at least one week before the GM’s date.” c) paragraph 3 shall be worded as follows: “3. The shareholders mentioned in section 1 above may participate in the General Meeting and execute their voting rights, either personally or through their proxies. A power of attorney should be made in writing or in the electronic form.” 3. In §3 there shall be added paragraph 5 worded as follows: “5. In the event that GM is organised in a manner mentioned under §1 paragraph 5, the list of GM participants who participate in the General Meeting with the use of electronic communication means shall be produced. The provisions of paragraphs 2-4 shall apply accordingly.” 4. In §4 paragraph 2 the words: “30-60 minutes” shall be replaced with: “the time required for registration.” 5. In §6 paragraph 1 item 1) shall be worded as follows: “1) shall co-operate with the GM Chairman and a representative of the firm providing GM electronic support services in order to ensure the correct course of voting, taking into consideration the present attendance list of the GM participants and the list of GM participants who participate in the general Meeting with the use of electronic means.” 6. In §7: a) sentence two in paragraph 1 shall be deleted. b) the words “in writing” shall be deleted in paragraph 4 item 1). 7. In §8: a) sentence two in paragraph 1 shall be worded as follows: “The motions on draft resolutions or their alterations shall be submitted along with rationale, in writing or if GM is organised in the manner mentioned under §1 paragraph 5 in the electronic form, to the GM Secretariat.” b) in paragraph 4 after the words “in writing” there shall be added: “or in the electronic form”. 8. In §9 paragraph 3 shall be worded as follows: “3. Matters listed therein on request of the authorised Shareholder must not be removed from the agenda, either, unless there are material reasons to do so. A relevant motion shall be thoroughly justified.” 9. In §10 paragraph 2: the words “Each participant” shall be replaced with “Each GM participant”. 10. In §12: a) paragraph 1 shall be worded: “1. The resolution shall be passed if shareholders representing the majority of votes, required under the Commercial Companies Code or the Charter, voted in favour of passing it.” b) in paragraph 2 after words “have been submitted” there shall be deleted „in writing”. 11. In §13: a) in paragraph 1, words “governing bodies” shall be replaced with “Bank authorities”, b) paragraph 3 shall be worded: “3. Voting at the GM and counting the votes shall be carried out with the assistance of the firm counting votes by computer technique or otherwise as specified in the voting instruction; the Bank shall inform on its website about the method of voting in the event of organising the GM in the manner mentioned under §1 paragraph 5.” 12. In §14: a) there shall be added new paragraph 2 worded as follows: “2. The minutes shall confirm that the General Meeting has been duly convened and has been capable of passing resolutions and include the list of resolutions passed; beside each resolution: the number of shares under which valid votes have been cast, the percentage share of those votes in the initial capital, the total number of valid votes, the number of votes “for”, “against” and “abstained” and dissenting opinions reported. The list of attendees with signatures of GM participants and the list of shareholders voting with the use of electronic communication means shall be attached to the minutes.” b) the old paragraph 2 shall be marked as paragraph 3 and sentence two shall be added: “The proofs of convening of the General Meeting shall be also attached by the Management Board to the book of minutes.” a) the old paragraph 3 shall be marked as paragraph 5. b) there shall be added new paragraph 4 worded as follows: “4. The Bank shall disclose on its website the results of votes as specified under paragraph 2 within a week of the end of General Meeting. The results of votes shall be available until the expiry of the term for appeal against the General Meeting’s resolution.” §2 The amendments to the Bylaw, mentioned under §1 shall take effect as of the date of registration of the changes to the Charter implemented with the resolution no. 27 of the General Meeting of 3 April 2009, and shall become effective as of the date of the consecutive General Meeting after the date of registration of the said changes. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2009-04-03 | Brunon Bartkiewicz | Prezes Zarządu Banku | |||
Cena akcji Ingbsk
Cena akcji Ingbsk w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Ingbsk aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Ingbsk.
