RB 44:Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta aneksu do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości oraz dokonanie w związku z tym odpisu aktualizacyjnego wartości księgowej nieruchomości
Firma: GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 44 | / | 2019 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-12-19 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta aneksu do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości oraz dokonanie w związku z tym odpisu aktualizacyjnego wartości księgowej nieruchomości | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Emitent"), informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 19 grudnia 2019 r., powziął od pełnomocnika spółki zależnej Emitenta Cezaro Sp. z o.o. informację o zawarciu w dniu wczorajszym, tj. 18 grudnia 2019 r. przez Cezaro Sp. z o.o. (jako Sprzedającą), aneksu do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 09 października 2019 r. (dalej "Umowa") nieruchomości w Bydgoszczy przy ul. Gdańskiej 138-140 o funkcji handlowo - usługowej, tzw. Centrum Handlowe Faktoria (dalej "Nieruchomość"), do której Sprzedająca posiada prawo użytkowania wieczystego wraz z własnością zlokalizowanych na niej budynków. Zgodnie z Umową, Sprzedająca zobowiązała się do sprzedaży Nieruchomości w cenie 19.500.000,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy złotych 00/100) netto, powiększonej o należny podatek VAT, tj. w cenie łącznej brutto 23.985.000,00 zł (dalej "Cena"), najpóźniej w dniu 21.12.2019 r., zaś Kupująca spółka prawa handlowego, której głównym przedmiotem działalności jest najem powierzchni komercyjnych, zobowiązała się do zapłaty Ceny w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej, po łącznym spełnieniu się następujących warunków (zdarzeń): a. uzyskaniu przez strony wiążącej interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, rozstrzygającej czy istnieje obowiązek zapłaty podatku VAT lub podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku ze sprzedażą Nieruchomości; b. przeprowadzeniu na zlecenie Kupującej przez kancelarię prawną badania due diligence Nieruchomości wskazującego na brak ryzyk o charakterze prawnym i faktycznym, przy czym badanie to zostanie zakończone do dnia 04.12.2019 r.; c uzyskaniu ostatecznej i prawomocnej decyzji - pozwolenie na rozbiórkę budynków wskazanych w załączniku do Umowy i wyrażenia zgody przez Sprzedającą na przeniesienie tej decyzji na Kupującą; d. prowadzenia działalności na Nieruchomości przez wszystkich najemców wymienionych w załączniku do Umowy. Aneksem z dnia 18 grudnia 2019 r. Strony wprowadziły w warunkowej umowie przedwstępnej, która zawarta została w dniu 09 października 2019 r., zmianę terminu zawarcia umowy przyrzeczonej z dnia 21.12.2019 r. na dzień najpóźniej w dacie 31.01.2020 r., po łącznym spełnieniu się następujących w/w warunków (zdarzeń), z tym zastrzeżeniem, że część Ceny, tj. kwota 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych 00/100), pozostanie do dnia 30.04.2020 r. na rachunku powierniczym w celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Kupującej wobec Sprzedającej w związku z pracami remontowymi prowadzonymi przez Sprzedającą na Nieruchomości. Warunek wymieniony w punkcie b) powyżej pomimo upływu terminu na wykonanie due diligence nie spełnił się, co Emitent uważał do dnia zawarcia Aneksu jako podstawę do uznania, że Strony nie zawrą umowy przyrzeczonej. Niemniej zważywszy na fakt, że Strony postanowiły przedłużyć termin zawarcia umowy przyrzeczonej do dnia 31.01.2020 r. oraz ustaliły, że na poczet prac remontowych Nieruchomości wstrzymana zostanie płatność części Ceny w wysokości 1 mln zł do dnia 30.04.2020 r., a nadto, że Cezaro Sp. z o.o. dokonała odpisu aktualizacyjnego, o którym mowa poniżej, Emitent uznał, że prawdopodobnym jest zawarcie umowy przyrzeczonej pomimo braku spełnienia warunku określonego pod punktem b) powyżej. Kupująca bowiem zgodnie z zawartą Umową może zrezygnować z w/w warunków pomimo ich niespełnienia w celu zawarcia umowy przyrzeczonej. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardowych warunków w tego typu umowach. Jednocześnie w dniu dzisiejszym Zarząd spółki Cezaro Sp. z o.o., w związku z zawartą Umową postanowił dokonać odpisu aktualizacyjnego wartość godziwą Nieruchomości, która na koniec roku 2018 r. wynosiła 25,2 mln zł, i ustalić wartość Nieruchomości na dzień 19.12.2019 r. w wysokości 19,5 mln zł. Wobec powyższego dokonanie powyższego odpisu aktualizacyjnego będzie miało wpływ na wynik finansowy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za rok 2019 r. obniżając jego wysokość o kwotę 5,7 mln zł. Niniejsza informacja uznana została przez Emitenta za informację poufną podlegającą publikacji na podstawie art. 17 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 596/2014 Z Dnia 16 Kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające Dyrektywę 2003/6/We Parlamentu Europejskiego i Rady I Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE I 2004/72/WE. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
The Management Board of Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. with its registered office in Bydgoszcz ("the Issuer"), informs that today, i.e. on 19 December 2019, it took from the proxy of the subsidiary of the Issuer Cezaro Sp. z o.o. an information about the conclusion of yesterday, i.e. December 18, 2019 by Cezaro Sp. z o.o. (as the Seller), an annex to the conditional preliminary sale agreement of October 9, 2019 (hereinafter referred to as the "Agreement") of real estate in Bydgoszcz at Gdańska 138-140 with a commercial and service function, the so-called Centrum Handlowe Faktoria (hereinafter "Real Estate"), to which the Seller has the right of perpetual usufruct with the ownership of buildings located on it. Pursuant to the Agreement, the Seller undertook to sell the Real Estate at a price of PLN 19,500,000.00 (in words: nineteen million five hundred thousand zlotys 00/100) net, plus VAT/ at a total gross price of PLN 23,985,000.00 (hereinafter the "Price"), on December 21, 2019 at the latest, and the Buyer, whose main business is the rental of commercial space, undertook to pay the Price on the date of conclusion of the final agreement, upon the fulfillment of certain conditions. In the annex of December 18, 2019, the Parties introduced in the conditional preliminary agreement, which was concluded on October 9, 2019, a change in the date of conclusion of the promised contract of December 21, 2019 to the date on January 31, 2020 at the latest, after the total fulfillment of the conditions (events), with the proviso that part of the Price, i.e. PLN 1,000,000.00 (in words: one million zlotys 00/100), will remain on the fiduciary account until 30/04/2020, to secure any claims of the Buyer against the Seller in connection with renovation works carried out by the Seller on the Real Estate. Other terms of the contract do not differ from standard terms in this type of contracts. At the same time, today the Management Board of Cezaro Sp. z o.o., in connection with the concluded Agreement, decided to make a revaluation write-off of the fair value of the Real Estate, which at the end of 2018 was PLN 25.2 million, and set the value of the Real Estate as at 19.12.2019 in the amount of PLN 19.5 million. In view of the above, making the above write-down will have an impact on the financial result in the Issuer's consolidated financial statements for 2019, reducing its amount by PLN 5.7 million. This information has been recognized by the Issuer as confidential information subject to publication pursuant to art. 17 paragraph 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (Regulation on market abuse) and repealing Directive 2003/6 / EC of the European Parliament and Council and Commission Directive 2003/124 / WE, 2003/125 / WE and 2004/72 / WE. [English version of the report is not legally binding. It is a short translation for reference only.] | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-12-19 | Sławomir Winiecki | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2019-12-19 | Piotr Fortuna | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Immobile
Cena akcji Immobile w momencie publikacji komunikatu to 2.81 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Immobile aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Immobile.
