Huuuge, Inc.: Rejestracja zmian aktu założycielskiego (2024-07-03). Komunikaty ESPI z dnia 03-07-2024

Udostępnij

RB-W 35:Rejestracja zmian Aktu Założycielskiego Emitenta

Firma: HUUUGE, INC.
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
		Raport bieżący nr		35	/	2024
Data sporządzenia:	2024-07-03
Skrócona nazwa emitenta
HUUUGE, INC.
Temat
Rejestracja zmian Aktu Założycielskiego Emitenta
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie¿¹ce i okresowe
Treść raportu:
Emitent niniejszym informuje, iż w związku z uchwałami nr 3 i 4 podjętymi na Rocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta dnia 18 czerwca 2024 r. (raport bieżący nr 31/2024 z dnia 18 czerwca 2024 r.) i w związku ze złożeniem wniosku do Sekretarza Stanu Delaware o zarejestrowanie zmian w Akcie Założycielskim Emitenta, Sekretarz Stanu Delaware w dniu 2 lipca 2024 r. zarejestrował zmiany w Akcie Założycielskim Emitenta. Wraz z zarejestrowaniem zmian przez Sekretarza Stanu Delaware, Akt Założycielski Emitenta uległ zmianie poprzez: Obniżenie kapitału autoryzowanego Emitenta do 85.300.474 akcji poprzez zmianę Paragrafu 4.1 Artykułu IV Aktu Założycielskiego i nadanie mu brzmienia wskazanego w Załączniku nr 1 do niniejszego raportu; Wprowadzenie postanowienia dotyczącego zwolnienia z odpowiedzialności kadry kierowniczej Emitenta poprzez zmianę Artykułu VII Aktu Założycielskiego w całości i nadanie mu brzmienia wskazanego w Załączniku nr 2 do niniejszego raportu. Emitent jako Załącznik nr 3 do niniejszego raportu przekazuje tekst jednolity Aktu Założycielskiego Emitenta uwzględniający powyżej wskazane zmiany. Obecna struktura kapitału zakładowego Emitenta jest następująca: Kapitał autoryzowany składa się z 85.300.474 akcji podzielonych na dwie klasy, składające się z (i) 85.300.472 akcji zwykłych o wartości nominalnej wynoszącej 0,00002 USD za akcję oraz (ii) 2 akcji uprzywilejowanych o wartości nominalnej wynoszącej 0,00002 USD za akcję, podzielonych na dwie serie składające się z 1 akcji uprzywilejowanej Serii A o wartości nominalnej wynoszącej 0,00002 USD za akcję oraz 1 akcji uprzywilejowanej Serii B o wartości nominalnej wynoszącej 0,00002 USD za akcję; Kapitał wyemitowany wynosi 59.984.981 i składa się z (i) 59.984.979 akcji zwykłych o wartości nominalnej wynoszącej 0,00002 USD za akcję oraz (ii) 2 akcji uprzywilejowanych o wartości nominalnej wynoszącej 0,00002 USD za akcję, podzielonych na dwie serie składające się z 1 akcji uprzywilejowanej Serii A o wartości nominalnej wynoszącej 0,00002 USD za akcję oraz 1 akcji uprzywilejowanej Serii B o wartości nominalnej wynoszącej 0,00002 USD za akcję. Każda akcja zwykła i uprzywilejowana dają prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Emitenta, co przekłada się na ogólną liczbę głosów wynikającą ze wszystkich wyemitowanych akcji równą 59.984.981. Podstawa prawna: § 5 pkt 1 i § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Załączniki
Plik			Opis
Akt założycielski_v5.pdf Akt założycielski_v5.pdf			Akt zaoycielski_V5
Obniżenie kapitału autoryzowanego.pdf Obniżenie kapitału autoryzowanego.pdf			Obniżenie kapitału autoryzowanego
Zwolnienie z odpowiedzialności kadry kierowniczej.pdf Zwolnienie z odpowiedzialności kadry kierowniczej.pdf			Zwolnienie z odpowiedzialności kadry kierowniczej

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Current report 35/2024

3 lipca 2024 r.

Registration of Amendments to the Issuer's Certificate of Incorporation

The Issuer hereby informs that in connection with resolutions No. 3 and 4 adopted at the Annual General Meeting of Shareholders of the Issuer on June 18, 2024 (current report No. 31/2024 dated June 18, 2024) and in connection with the submission of an application to the Delaware Secretary of State to register amendments to the Issuer's Certificate of Incorporation, the Delaware Secretary of State registered amendments to the Issuer's Memorandum of Association on 2 July 2024.

By registering of the changes by the Delaware Secretary of State, the Issuer's Memorandum of Association, was amended by:

Decreasing the authorised capital of the Issuer to 85,300,474 shares by amending Paragraph 4.1 of Article IV of the Certificate of Incorporation and restating it as shown in Schedule 1 to this report;
Introducing provisions regarding exculpation of certain officers of the Issuer by amending Article VII of the Certificate of Incorporation in its entirety and restating it as shown in Schedule 2 to this report.

The Issuer attaches uniform text of the Certificate of Incorporation reflecting the above-mentioned changes as Schedule 3 to this report.

Current share structure of the Issuer is as follows:

The authorized capital comprises 85,300,474 shares divided into two classes, consisting of (i) 85,300,472 shares of common stock with a par value of $0.00002 per share and (ii) 2 shares of preferred stock with a par value of $0.00002 per share, divided into two series consisting of 1 Series A share of preferred stock with a par value of $0.00002 per share and 1 Series B share of preferred stock with a par value of $0.00002 per share;

The issued capital is 59,984,981 and consists of (i) 59,984,979 shares of common stock with a par value of USD 0.00002 per share and (ii) 2 shares of preferred stock with a par value of USD 0.00002 per share, divided into two series consisting of 1 Series A share of preferred stock with a par value of USD 0.00002 per share and 1 Series B share of preferred stock with a par value of USD 0.00002 per share.

Each share of common stock and preferred stock gives the right to one vote at the general meeting of the Issuer, which results in the total number of votes from all issued shares equal to 59,984,981.

Legal basis: § 5 point 1 and § 6 of the Regulation of the Minister of Finance of 29 March 2018 on current and periodic information published by the issuer of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state.