RB 17:Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 25 maja 2009 roku - porządek obrad i propozycje zmian w Statucie
Firma: EUROCASH Spółka AkcyjnaSpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2009 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2009-04-30 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| EUROCASH | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 25 maja 2009 roku - porządek obrad i propozycje zmian w Statucie | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Eurocash S.A. ("Spółka") informuje, że na dzień 25 maja 2009 roku (poniedziałek) na godz. 15.00 do siedziby Spółki w Komornikach k. Poznania przy ulicy Wiśniowej 11 zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ") z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie ZWZ; 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał; 3) Wybór Przewodniczącego ZWZ; 4) Sporządzenie listy obecności; 5) Przyjęcie porządku obrad; 6) Rozpatrzenie raportu rocznego Spółki za rok 2008, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2008 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2008; 7) Rozpatrzenie skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2008 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Eurocash S.A.; 8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2008, zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki; 9) Przyjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia raportu rocznego Spółki za rok 2008, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2008 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2008; 10) Przyjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2008 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Eurocash S.A.; 11) Przyjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2008; 12) Przyjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2008; 13) Przyjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2008; 14) Przyjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej; 15) Przyjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki; 16) Przyjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki; 17) Przyjęcie uchwały w sprawie zmian w "Regulaminie Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A."; 18) Przyjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w "Regulaminie Rady Nadzorczej Eurocash S.A."; 19) Przyjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia listy Osób Wstępnie Uprawnionych zgodnie z Piątym Programem Motywacyjnym i Premiowym dla Pracowników na rok 2008; 20) Przyjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych Spółki oraz ustalenia warunków nabywania tych akcji; 21) Przyjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na realizację programu nabywania akcji własnych Spółki; 22) Przyjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych papierów wartościowych emitowanych w granicach kapitału docelowego; 23) Zamknięcie ZWZ. Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane mają prawo do udziału w ZWZ pod warunkiem złożenia w siedzibie Spółki najpóźniej do dnia 18 maja 2009 roku, godzina 18.00, tj. na co najmniej tydzień przed terminem ZWZ, imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariuszy, potwierdzających zdeponowanie na tym rachunku określonej liczby akcji Spółki, wraz z potwierdzeniem zablokowania tych akcji do zakończenia ZWZ. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału w ZWZ musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w odpisie powinna posiadać pisemne pełnomocnictwo. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ będzie wyłożona w siedzibie Spółki od dnia 20 maja 2009 roku, tj. w terminie trzech dni powszednich przed terminem ZWZ. Wymagane przez przepisy prawa odpisy pozostałych dokumentów związanych ze ZWZ będą dostępne w siedzibie Spółki w terminach określonych przepisami. Rejestracja Akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia ZWZ przed salą obrad o godz. 14.30. Jednocześnie zwracamy uwagę na zasadę IV.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", która stanowi, że akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad walnego zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W związku z zamierzoną zmianą Statutu, Zarząd Spółki przedstawia obowiązujące postanowienia § 6 ust. 1 i ust. 2, § 6a ust 1, § 13 ust. 2 oraz § 15 ust. 3 wraz z treścią projektowanych zmian oraz propozycję dodania nowego ustępu (6) w § 6a Statutu: 1. § 6 ust. 1 Statutu Spółki jest: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 129.748.550 PLN (sto dwadzieścia dziewięć milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt i 00/100) złotych i dzieli się na: a) 127.742.000 niepodzielnych akcji serii A o równej wartości nominalnej wynoszącej 1,00 PLN (jeden złoty) każda; akcje serii A zostały pokryte majątkiem spółki przekształcanej, tj., Eurocash Spółka z ograniczona odpowiedzialnością, w trybie art. 551 §1 kodeksu spółek handlowych; b) 2.006.550 niepodzielnych akcji serii B o równej wartości nominalnej wynoszącej 1,00 PLN (jeden złoty) każda; akcje serii B zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym." proponowane brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 130.777.550 PLN (sto trzydzieści milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt i 00/100) złotych i dzieli się na: a) 127.742.000 niepodzielnych akcji serii A o równej wartości nominalnej wynoszącej 1,00 PLN (jeden złoty) każda; akcje serii A zostały pokryte majątkiem spółki przekształcanej, tj., Eurocash Spółka z ograniczona odpowiedzialnością, w trybie art. 551 §1 kodeksu spółek handlowych; b) 3.035.550 niepodzielnych akcji serii B o równej wartości nominalnej wynoszącej 1,00 PLN (jeden złoty) każda; akcje serii B zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym." 2. § 6 ust. 2 Statutu Spółki jest: "2. Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 6.387.100 złotych (sześć milionów trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sto złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokona się poprzez emisję do 3.193.550 (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 złoty (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.193.550 (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt) oraz poprzez emisję do 3.193.550 (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 złoty (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.193.550 (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii B i C przez obligatariuszy będących odpowiednio posiadaczami obligacji Serii A i Serii B z prawem pierwszeństwa, a tym samym Osobami Uprawnionymi w rozumieniu Programu Motywacyjnego uchwalonego przez Walne Zgromadzenie w dniu 14.09.2004.". proponowane brzmienie: "2. Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 3.193.550 złotych (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokona się poprzez emisję do 3.193.550 (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 złoty (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.193.550 (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C przez obligatariuszy będących posiadaczami obligacji serii B z prawem pierwszeństwa, a tym samym Osobami Uprawnionymi w rozumieniu Programu Motywacyjnego uchwalonego przez Walne Zgromadzenie w dniu 14 września 2004 roku." 3. § 6a ust. 1 Statutu Spółki jest: "1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 51.096.800 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset) złotych, w jednej lub kilku transzach (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz do emitowania nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa w dniu 22 listopada 2010 roku." proponowane brzmienie: "1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż [95.806.500] (słownie: [dziewięćdziesiąt pięć milionów osiemset sześć tysięcy pięćset]) złotych, w jednej lub kilku transzach (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz do emitowania nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa w dniu 25 maja 2012 roku." 4. W § 6a Statutu proponuje się dodanie nowego ustępu (6) w poniższym brzmieniu: "6. Papiery wartościowe wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą być przedmiotem umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych oraz wniosku o ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na tym samym rynku regulowanym, co pozostałe akcje Spółki." 5. § 13 ust. 2 Statutu Spółki jest: "2. Tak długo jak spółka Politra B.V. (oraz jej następcy prawni), zorganizowana i działająca zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Amsterdamie, będzie akcjonariuszem posiadającym 40% lub więcej akcji w kapitale zakładowym Spółki, przysługiwać jej będzie prawo powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej. W szczególności Politra B.V. odwoła każdego powołanego przez siebie członka Rady Nadzorczej, jeżeli zostanie udowodnione i potwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej, że dany członek nie spełnia kryteriów, o których mowa w ustępie 1. 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powoływany i odwoływany przez Politra B.V. będzie spełniać kryteria "niezależnego członka Rady Nadzorczej", o których mowa w ustępie 4. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez Politra B.V. stają się "niezależnymi członkami Rady Nadzorczej" po złożeniu oświadczenia, iż spełniają kryteria określone w zdaniu powyżej." proponowane brzmienie: "2. Tak długo jak spółka Politra B.V. (oraz jej następcy prawni), zorganizowana i działająca zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Amsterdamie, będzie akcjonariuszem posiadającym 33% lub więcej akcji w kapitale zakładowym Spółki, przysługiwać jej będzie prawo powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej. W szczególności Politra B.V. odwoła każdego powołanego przez siebie członka Rady Nadzorczej, jeżeli zostanie udowodnione i potwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej, że dany członek nie spełnia kryteriów, o których mowa w ustępie 1. 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powoływany i odwoływany przez Politra B.V. będzie spełniać kryteria "niezależnego członka Rady Nadzorczej", o których mowa w ustępie 4. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez Politra B.V. stają się "niezależnymi członkami Rady Nadzorczej" po złożeniu oświadczenia, iż spełniają kryteria określone w zdaniu powyżej." 6. § 15 ust. 3 Statutu Spółki jest: "3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak i treść projektowanych zmian." proponowane brzmienie: "3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak i treść projektowanych zmian. Od dnia 3 sierpnia 2009 r., Walne Zgromadzenie zwoływane będzie poprzez ogłoszenie, zawierające wszystkie elementy wymienione w art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych, dokonywane nie później niż 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych." | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2009-04-30 | Rui Amaral | Członek Zarządu | |||
| 2009-04-30 | Jacek Owczarek | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Eurocash
Cena akcji Eurocash w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Eurocash aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Eurocash.
