RB 32:Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości O3 Business Campus III w Krakowie
Firma: ECHO INVESTMENT SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 32 | / | 2019 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-09-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ECHO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości O3 Business Campus III w Krakowie | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 31/2016, Zarząd spółki Echo Investment S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 11 września 2019 r. podmiot zależny Emitenta – Echo-Opolska Business Park sp. z o.o. sp. k., działający jako sprzedawca, zawarł z podmiotem zależnym od EPP N.V. (“EPP”) – EPP Development 6 sp. z o.o., działającym jako kupujący, przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości wchodzącej w skład kompleksu biurowego (III Etap) pod nazwą O3 Business Campus położonego w Krakowie przy ul. Opolskiej i al. 29 Listopada („Nieruchomość”) („Umowa”). Powierzchnia najmu brutto (GLA) Nieruchomości wynosi ok. 18.900 m. kw., wygenerowany roczny dochód z wynajmu (NOI) powierzchni Nieruchomości wynosi ok. 3.3 mln EUR, a głównymi najemcami są: City Space, Mota Engil, Epam Systems, Danish Crown, LuxMed. Umowa została zawarta w wykonaniu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości opisanej w raporcie bieżącym nr 31/2016 po spełnieniu lub zrzeczeniu się odpowiednich warunków zawieszających. Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron. W ramach transakcji sprzedawca oraz kupujący zawarli umowę gwarancji czynszowej („RGA”). Podstawowe postanowienia RGA przewidują gwarancję na rzecz kupującego pokrycia przez sprzedawcę płatności czynszowych oraz opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części budynku, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania Umowy oraz tych, które zostały wynajęte, a w stosunku do których zostały zastosowane obniżki czynszu lub okresy bezczynszowe. Dodatkowo, w związku z Umową jej strony zawarły m.in.: (i) umowę rachunku zastrzeżonego; (ii) umowę na prace aranżacyjne; oraz (iii) porozumienie dotyczące spłaty pożyczki (profit participation loan) udzielonej przez podmiot zależny od EPP. Cena sprzedaży wyniosła 40.333.806 EUR powiększoną o VAT i uwzględnia pomniejszenie o (i) wartość prac wykończeniowych pozostałych do wykonania na powierzchniach najemców wynikających z podpisanych umów najmu, (ii) wartość usterek i (iii) wartość kosztów transakcyjnych. Sprzedający może otrzymać dodatkowe płatności związane z realizacją prac aranżacyjnych na powierzchniach najemców oraz z usuwaniem usterek w łącznej wysokości 6.987.886 EUR powiększoną o VAT. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Conclusion
of a final agreement on the sale of real property – O3 Business Campus
III in Krakow With reference to the information disclosed in current report No. 31/2016, the Management Board of Echo Investment S.A. (the “Issuer”) reports that on 11 September 2019, the Issuer’s subsidiary, Echo-Opolska Business Park sp. z o.o. sp. k., acting as the seller, concluded a final agreement on the purchase of real property constituting part of the office building complex (Stage III) O3 Business Campus situated in Krakow at ul. Opolska and al. 29 Listopada (the “Real Property”) with a subsidiary of EPP N.V. (“EPP”), EPP Development 6 sp. z o.o., acting as the buyer (the “Agreement”). The gross leasable area (GLA) of the Real Property amounts to approximately 18,900m2, the generated annual net operating income (NOI) of the Real Property amounts to approximately EUR 3.3 million, and the main tenants are City Space, Mota Engil, Epam Systems, Danish Crown and LuxMed. The Agreement was concluded in performance of the preliminary conditional agreement concerning the sale of the property described in current report No. 31/2016 following the satisfaction or waiver of the relevant conditions precedent. The terms and conditions of the Agreement are similar to the terms and conditions generally applied in such types of transactions. The Agreement contains representations and warranties of the seller and the buyer and relating to the liability of the parties, which are standard for such types of transactions. Under the transaction, the seller and the buyer concluded a rental guarantee agreement (“RGA”). The principal terms of the RGA provide for a guarantee extended to the buyer of the seller’s coverage of rent payments and service fees for specific sections of the building which are not leased out to third parties on the date of the signing of the Agreement and for those sections which have been leased, but with respect to which rent discounts or rent-free periods were applied. Moreover, in connection with the Agreement, the parties thereto concluded among others: (i) an escrow account agreement; (ii) a fit-out agreement; and (iii) an understanding regarding the repayment of the profit participation loan extended by a subsidiary of EPP. The purchase price was EUR 40,333,806 plus VAT, which amount accounted for a reduction by (i) the value of certain fit-out works remaining to be completed within the tenants’ areas as stated in the signed lease agreements; (ii) the value of technical defects; and (iii) the value of transaction costs. The seller may obtain additional payments related to the completion of fit-out works within the tenants’ areas and with the removal of technical defects in the total amount of EUR 6,987,886 plus VAT. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-09-11 | Maciej Drozd | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2019-09-11 | Artur Langner | Wiceprezes Zarządu | |||
Cena akcji Echo
Cena akcji Echo w momencie publikacji komunikatu to 4.78 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Echo aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Echo.
