RB 17:Podpisanie planu połączenia spółek COMP SA i CSS SA
Firma: COMP SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2007 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2007-02-28 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| COMP | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie planu połączenia spółek COMP SA i CSS SA | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd COMP SA informuje, iż w dniu dzisiejszym został podpisany plan połączenia COMP SA (dalej: COMP) z siedzibą w Warszawie i CSS SA (dalej: CSS) z siedzibą w Warszawie. Celem połączenia jest doprowadzenie do powstania jednej z największych firm w Polsce oferujących zaawansowane produkty i usługi IT w najdynamiczniej rozwijających się segmentach rynku informatycznego, w szczególności rozwiązaniach w zakresie bezpieczeństwa i outsourcingu. COMP jest jednym z czołowych producentów i dostawców bezpiecznych rozwiązań teleinformatycznych w Polsce. Oferta spółki obejmuje pełen zakres usług projektowych, w tym analizę potrzeb, opracowanie koncepcji, wdrożenie, opiekę gwarancyjną i pogwarancyjną oraz szkolenia. Przy realizacji projektów COMP stosuje rozwiązania własne oraz najlepsze technologie światowych producentów rozwiązań teleinformatycznych i telekomunikacyjnych. CSS to jedna z największych w branży IT organizacja o profilu usługowym, dostarczająca kompleksowe, zaawansowane rozwiązania z zakresu nowoczesnych technologii, specjalizująca się w outsourcingu, największy na Polskim rynku dostawca usług zarządzania infrastrukturą informatyczną oraz jeden z największych ośrodków szkoleniowych w kraju. Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH (połączenie poprzez przejęcie) to jest poprzez przeniesienie całego majątku CSS (spółka przejmowana) za akcje, które COMP (spółka przejmująca) wyda akcjonariuszom CSS. Zgodnie z Planem Połączenia, akcje połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom CSS w proporcji do posiadanych przez nich akcji CSS, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 0,3708 Akcji Połączeniowych za 1 (jedną) akcję CSS. Wraz z niniejszym raportem Spółka przekazuje Plan Połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH, wraz z dołączonymi dokumentami o których mowa w art. 499 § 2 KSH. Pisemna opinia biegłego zostanie podana do publicznej wiadomości po wyznaczeniu biegłego przez sąd rejestrowy oraz po sporządzeniu przez niego opinii. Wraz z opinią zostanie przekazane do publicznej wiadomości sprawozdanie Zarządu Spółki, sporządzone na podstawie art. 501 KSH. Podstawa prawna: Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych § 19 w związku z 5 ust 1 pkt. 13. Załączniki: PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK: COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Gen. Sosnkowskiego 29, 02 – 495 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000037706, której Zarząd stanowią: Jacek Papaj – Prezes Zarządu Andrzej Olaf Wąsowski – Wiceprezes Zarządu Grzegorz Zieleniec – Wiceprezes Zarządu Krzysztof Morawski – członek Zarządu oraz COMPUTER SERVICE SUPPORT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 78, 03 – 301 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000044653, której Zarząd stanowią: Andrzej Mirosław Woźniakowski – Prezes Zarząd Grzegorz Kutyła – członek Zarządu Rafał Iwo Jagniewski – członek Zarządu Tomasz Bajtyngier – członek Zarządu Mając na uwadze konieczność dalszego rozwoju prowadzonej przez obie spółki działalności, dla osiągnięcia lepszych wyników finansowych oraz minimalizacji kosztów zarządzania, jak też dla uczynienia oferty spółek bardziej atrakcyjną, Zarządy spółek: COMP S.A. w Warszawie oraz Computer Service Support S.A. w Warszawie wyrażają zamiar połączenia i zgodnie przyjmują w dniu 28 lutego 2007 r. niniejszy plan połączenia zawierający podstawowe zasady łączenia się wyżej wymienionych spółek. § 1. 1.1. Spółką przejmującą jest COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. gen. Sosnkowskiego 29, 02 – 495 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000037706. Kapitał zakładowy COMP S.A. wynosi 6.900.712,50 zł. (sześć milionów dziewięćset tysięcy siedemset dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.760.285 (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Dnia 11 stycznia 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP S.A. podjęło uchwałę nr 1 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 6.900.712,50 zł. (sześć milionów dziewięćset tysięcy siedemset dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) o kwotę od 1.321.875 zł. (jeden milion trzysta dwadzieścia jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych) do 1.518.750 zł. (jeden milion pięćset osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) tj. do kwoty od 8.222.587,50 zł. (osiem milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące pięćset osiemdziesiąt siedem złotych 50/100) do 8.419.462,50 zł. (osiem milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote 50/100) w drodze emisji od 528.750 (pięćset dwadzieścia osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) do 607.500 (sześćset siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii J po cenie emisyjnej 80 zł. (osiemdziesiąt złotych). Akcje zostaną objęte w całości za wkład niepieniężny w postaci udziałów w kapitale zakładowym spółki Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz w zamian za przeniesienie całości praw do urządzeń kryptograficznych w szczególności do rodziny szyfratorów IP Nefryt, które są własnością spółki Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie. Na dzień sporządzenia planu połączenia jest dokonywana wycena wkładu niepieniężnego przez wyznaczonego przez sąd rejestrowy biegłego. COMP S.A. jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 1.2. Spółką przejmowaną jest Computer Service Support Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 78, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000044653. Kapitał zakładowy Computer Service Support S.A. wynosi 5.210.800 zł. (pięć milionów dwieście dziesięć tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na 3.722.000 (trzy miliony siedemset dwadzieścia dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,40 zł. (jeden złoty czterdzieści groszy) każda. Computer Service Support S.A. jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 2. 2.1. Zarządy łączących się spółek podejmują się zgodnie współdziałać w realizacji opisanej poniżej procedury połączeniowej, w szczególności poprzez terminowe przygotowywanie dokumentów wymaganych przepisami prawa oraz wymaganych na podstawie niniejszego planu połączenia. 2.2. Zarządy łączących się spółek wyrażają wolę zakończenia procesu łączenia się spółek do dnia 30 września 2007 r. § 3. 3.1. Połączenie spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku spółki Computer Service Support S.A. na spółkę COMP S.A. zgodnie z zasadami opisanymi w art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych. 3.2.W zamian za majątek przejmowanej spółki Computer Service Support S.A., akcjonariuszom będą wydawane akcje spółki przejmującej COMP S.A. 3.3. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego COMP S.A. o kwotę nie wyższą niż 3.450.295 zł. (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych). Nowo wyemitowane akcje będą akcjami na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Liczba nowo wyemitowanych akcji będzie wynosiła nie więcej niż 1.380.118 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto osiemnaście). 3.4. Niedookreślenie w planie połączenia oraz w projektach uchwał stanowiących załączniki do planu połączenia wysokości kapitału zakładowego COMP S.A. po połączeniu COMP S.A. z Computer Service Support S.A. związane jest z trwająca procedurą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego COMP S.A. dokonanego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 stycznia 2007 r., o której mowa § 1 punkt 1.1. niniejszego planu połączenia (w chwili podpisania niniejszego planu połączenia, COMP S.A. jest na etapie badania wartości wkładu niepieniężnego przez biegłego). Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 stycznia 2007 r. podwyższenie kapitału zakładowego ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 607.500 (sześćset siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii J. 3.5. COMP S.A. podejmie działania w celu wprowadzenia akcji nowej emisji serii K do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w szczególności złoży do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie w trybie art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także złoży wniosek o zawarcie umowy w sprawie rejestracji akcji nowej emisji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wniosek do Zarządu Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. o wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu giełdowego. W związku z powyższym w dniu powzięcia uchwały w sprawie połączenia Spółek planowane jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP S.A. również uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do zawarcia umowy w sprawie rejestracji akcji nowej emisji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., a także uchwały w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji nowej emisji serii K do obrotu giełdowego oraz w sprawie dematerializacji tych akcji, a ponadto innych uchwał, jakich w dniu podejmowania uchwał w sprawie połączenia będą wymagać obowiązujące przepisy i odnośne dokumenty korporacyjne Spółek w związku z wprowadzeniem akcji nowej emisji serii K do obrotu giełdowego. 3.6. Różnica pomiędzy ustaloną dla potrzeb połączenia wartością majątku Computer Service Support S.A. a łączną wartością nominalną wydawanych w zamian akcji COMP S.A. zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy COMP S.A. 3.7. Nowo wyemitowane akcje zostaną wydane akcjonariuszom Computer Service Support S.A. w proporcji do posiadanych przez nich akcji Computer Service Support S.A., przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 0,3708 nowo wyemitowanych akcji serii K za jedną akcję Computer Service Support S.A. Stosunek wymiany akcji został więc ustalony na poziomie: 1 : 0,3708. 3.8. Stosunek wymiany akcji został ustalony w oparciu o wartości Spółek: Computer Service Support S.A. oraz COMP S.A., które z kolei zostały ustalone w oparciu o wycenę rynkową akcji obydwu spółek, szacunkowe wyniki finansowe za rok 2006 oraz długotrwałe perspektywy rozwoju obu spółek. Analiza finansowa, której wynikiem było ustalenie stosunku wymiany akcji została przeprowadzona przez doradców finansowych z Domu Maklerskiego IDM S.A. z siedzibą w Krakowie oraz z Domu Maklerskiego AmerBrokers S.A. z siedzibą w Warszawie. 3.9. Nowo wyemitowane akcje zostaną przydzielone akcjonariuszom Computer Service Support S.A. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. według stanu posiadania akcji Computer Service Support S.A. w dniu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami stanowić będzie dzień referencyjny. Osobami uprawnionymi do nowo wyemitowanych akcji COMP S.A. będą osoby, na czyich rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską zapisane są akcje Computer Service Support S.A. w dniu referencyjnym. Zarząd COMP S.A. będzie upoważniony do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. dnia referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać później niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania połączenia spółek i podwyższenia kapitału zakładowego COMP S.A. związanego z tym połączeniem, chyba że ustalenie innego terminu będzie wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. W związku z obowiązkiem ustalenia dnia referencyjnego, oraz w celu doprowadzenia do sytuacji, aby stan posiadania akcji Computer Service Support S.A. w dniu rejestracji połączenia Spółek był zgodny ze stanem posiadania akcji Computer Service Support S.A. w dniu referencyjnym, Zarządy obu Spółek podejmą działania w celu zawieszenia notowań akcji Computer Service Support S.A. w okresie, który najwcześniej rozpocznie się po dniu złożenia wniosku o wpis połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego do dnia wykluczenia tych akcji z obrotu. 3.10. Liczba nowo wyemitowanych akcji, jaką otrzyma każdy akcjonariusz Computer Service Support S.A. zostanie ustalona przez pomnożenie posiadanych przez danego akcjonariusza akcji Computer Service Support S.A. w dniu referencyjnym przez "0,3708" i zaokrąglenie w ten sposób otrzymanego iloczynu – jeżeli iloczyn ten nie będzie stanowił liczby całkowitej – w dół do najbliższej liczby całkowitej. 3.11. W celu zniwelowania różnic wynikających z zastosowania parytetu wymiany akcji COMP S.A. wypłaci dopłatę każdemu akcjonariuszowi Computer Service Support S.A., który w dniu referencyjnym będzie posiadał taką ilość akcji Computer Service Support S.A., która w wyniku działania opisanego w pkt 3.9. powyżej będzie dawała liczbę niecałkowitą, co z kolei spowoduje, że otrzymany iloczyn będzie musiał zostać zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej zgodnie z pkt 3.9. powyżej. Kwota dopłaty dla takiego akcjonariusza Computer Service Support S.A. zostanie obliczona według następującego wzoru: D = (A : "0,3708") x W, gdzie: D – oznacza kwotę dopłaty w PLN, A – oznacza ułamek, o które został zaokrąglony w dół wskazany w pkt 3.9. iloczyn, W – oznacza wartości jednej akcji Computer Service Support S.A., której wartość ustalona zostaje na kwotę 38,50 zł (trzydzieści osiem 50/100). Łączna kwota dopłaty dla wszystkich akcjonariuszy nie może przekroczyć 10 % wartości bilansowej przyznanych akcji COMP S.A., określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego COMP S.A. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym osobom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. W przypadku gdyby łączna kwota dopłat dla wszystkich akcjonariuszy przekraczała 10% wartości bilansowej przyznanych akcji COMP S.A., określonej według oświadczenia o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, wysokość dopłat dla poszczególnych akcjonariuszy zostanie proporcjonalnie zmniejszona. 3.12. W celu ustalenia ostatecznej wysokości kapitału zakładowego Zarząd COMP S.A na podstawie art. 441 § 2 pkt 7 i art. 431 § 7 w zw. z art. 310 §2 Kodeksu spółek handlowych, złoży stosowne oświadczenie. 3.13. Nowo wyemitowane akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej od dnia 1 stycznia 2007 r. 3.14. Spółka przejmująca w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw akcjonariuszom spółki przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. 3.15. Spółka przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek jak też innych osób uczestniczących w połączeniu. § 4. Z uwagi na to, że zamiar połączenia Spółek podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zgodnie z postanowieniami art. 12 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, połączenie Spółek zostanie dokonane pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie planowanej koncentracji. § 5. 5.1. W celu podjęcia uchwał o połączeniu, wymaganych w myśl postanowień art. 506 kodeksu spółek handlowych, Zarządy spółek COMP S.A. oraz Computer Service Support S.A. zobowiązują się zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia tych spółek na dzień nie późniejszy niż 30 czerwca 2007r. 5.2. Treść uchwał połączeniowych stanowi załącznik nr 1 oraz 2 do niniejszego planu połączenia. § 6. 6.1. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru spółki COMP S.A. 6.2. W związku z połączeniem planowane są zmiany Statutu Spółki Akcyjnej COMP S.A., których zestawienie zawiera załącznik nr 3 do niniejszego porozumienia. Na chwilę sporządzania planu połączenia nie została przewidziana zmiana Statutu Spółki Akcyjnej COMP S.A. w zakresie zmiany firmy Spółki, decyzja o jej zmianie uzależniona jest od wyników dokonania stosownych analiz, zleconych przez zarządy łączących się spółek. Na podstawie wyników powyższych analiz zostanie podjęta decyzja jak powinna brzmieć firma Spółki po połączeniu Spółek. 6.3. Z dniem połączenia spółka COMP S.A. wstępuje na mocy art. 494 § 1 kodeksu spółek handlowych we wszystkie prawa i obowiązki spółki Computer Service Support S.A. Na spółkę przejmującą przechodzą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej. COMP S.A. staje się w szczególności stroną wszelkich umów zawartych przez spółkę przejmowaną przed dniem połączenia. 6.4. Z dniem połączenia akcjonariusze spółki przejmowanej stają się akcjonariuszami spółki przejmującej, zgodnie z dyspozycją art. 494 § 4 kodeksu spółek handlowych. § 7. Wartość majątku spółki przejmowanej – Computer Service Support S.A. została ustalona na dzień 1 stycznia 2007 roku i stanowi załącznik nr 5 do niniejszego planu połączenia. § 8. COMP S.A. przejmuje pracowników Computer Service Support S.A. z dniem połączenia na zasadach określonych w art. 23 1 kodeksu pracy. Zarządy spółek zobowiązują się w terminach wynikających z przepisów prawa zawiadomić pracowników o planowanym połączeniu spółek i związanych z tym konsekwencjach. § 9. Do dnia zaspokojenia wierzycieli przejmowanej spółki, których żądania zapłaty zostały zgłoszone nie później niż w terminie do 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu, a których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, spółka COMP S.A. zobowiązana jest prowadzić oddzielny zarząd majątkiem spółki przejmowanej. Załączniki: załącznik nr 1 – projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP S.A. w sprawie połączenia załącznik nr 2 – projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Computer Service Support S.A. w sprawie połączenia załącznik nr 3 – projekt zmian statutu spółki przejmującej COMP S.A. załącznik nr 4 – projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP S.A. w sprawie upoważnienia zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji nowej emisji oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. załącznik nr 5 - określenie wartości majątku spółki Computer Service Support S.A. na dzień 01.01.2007r. załącznik nr 6 – oświadczenie o stanie księgowym Computer Service Support S.A. na dzień 01.01.2007 r. załącznik nr 7 – oświadczenie o stanie księgowym COMP S.A. na dzień 01.01.2007r. W imieniu COMP S.A. Jacek Włodzimierz Papaj - Prezes Zarząd Andrzej Olaf Wąsowski - Wiceprezes Zarządu Grzegorz Marek Zieleniec - Wiceprezes Zarządu Krzysztof Morawski - Członek Zarządu W imieniu CSS SA: Andrzej Mirosław Woźniakowski - Prezes Zarządu Tomasz Bajtyngier - Członek Zarządu Rafał Iwo Jagniewski - Członek Zarządu Załącznik nr 1 do Planu połączenia SPÓŁEK COMP S.A. W WARSZAWIE ORAZ COMPUTER SERVICE SUPPORT S.A. W WARSZAWIE z dnia 28 lutego 2007r. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP S.A. w sprawie połączenia spółek COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z Computer Service Support Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej działającej pod firmą COMP z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 506 kodeksu spółek handlowych: 1. wyraża zgodę na plan połączenia Spółki Akcyjnej COMP z siedzibą w Warszawie ze Spółką Akcyjną Computer Service Support z siedzibą w Warszawie, przyjęty uchwałą Zarządu Spółki Akcyjnej COMP z dnia 28 lutego 2007r.. 2. wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki Akcyjnej COMP, zgodnie z treścią załącznika do planu połączenia. 3. postanawia niniejszym o połączeniu Spółki Akcyjnej COMP z siedzibą w Warszawie ze Spółką Akcyjną Computer Service Support z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 78, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000044653. Kapitał zakładowy Computer Service Support S.A. wynosi 5.210.800 zł. (pięć milionów dwieście dziesięć tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na 3.722.000 (trzy miliony siedemset dwadzieścia dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,40 zł. (jeden złoty czterdzieści groszy) każda. Połączenie COMP S.A. z Computer Service Support S.A. zostaje dokonane na następujących warunkach: 1. Połączenie Spółek zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Computer Service Support S.A. na COMP S.A., w zamian za akcje, które COMP S.A. wyda akcjonariuszom Computer Service Support S.A. 2. Połączenie spółek zostaje przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego COMP S.A. o kwotę nie wyższą niż 3.450.295 zł. (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych) mającą pokrycie w ustalonej dla potrzeb połączenia wartości majątku Computer Service Support S.A, to jest do kwoty nie wyższej niż 11 869 757,50 zł. (jedenaście milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem złotych 50/100) w drodze emisji nie więcej niż 1.380.118 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto osiemnaście) nowych akcji serii K o numerach kolejnych od numeru K 0 000 001 do numeru K 1 380 118 o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Wszystkie nowo wyemitowane akcje będą akcjami na okaziciela. Nowo wyemitowane akcje COMP S.A. zostaną przydzielone akcjonariuszom Computer Service Support S.A. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. według stanu posiadania akcji Computer Service Support S.A. w dniu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami stanowić będzie dzień referencyjny, ustalony stosownie do postanowień §3 Artykułu 3.9. planu połączenia oraz poniżej wskazanymi w punkcie 3 zasadami. 3. Osobami uprawnionymi do nowo wyemitowanych akcji COMP S.A. będą osoby, na czyich rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską zapisane są akcje Computer Service Support S.A. w dniu referencyjnym. Zarząd COMP S.A. będzie upoważniony do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. dnia referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać później niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania połączenia spółek i podwyższenia kapitału zakładowego COMP S.A. związanego z tym połączeniem, chyba że ustalenie innego terminu będzie wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Liczba nowo wyemitowanych akcji, jaką otrzyma każdy akcjonariusz Computer Service Support S.A. zostanie ustalona przez pomnożenie posiadanych przez danego akcjonariusza akcji Computer Service Support S.A. w dniu referencyjnym przez "0,3708" i zaokrąglenie w ten sposób otrzymanego iloczynu – jeżeli iloczyn ten nie będzie stanowił liczby całkowitej – w dół do najbliższej liczby całkowitej. 4. W celu ustalenia ostatecznej wysokości kapitału zakładowego Zarząd COMP S.A na podstawie art. 441 § 2 pkt 7 i art. 431 § 7 w zw. z art. 310 §2 Kodeksu spółek handlowych, złoży stosowne oświadczenie. 5. W celu zniwelowania różnic wynikających z zastosowania parytetu wymiany akcji COMP S.A. wypłaci dopłatę każdemu akcjonariuszowi Computer Service Support S.A., który w dniu referencyjnym będzie posiadał taką ilość akcji Computer Service Support S.A., która w wyniku działania opisanego w pkt 3 powyżej będzie dawała liczbę niecałkowitą, co z kolei spowoduje, że otrzymany iloczyn będzie musiał zostać zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej zgodnie z pkt 3 powyżej. Kwota dopłaty dla takiego akcjonariusza Computer Service Support S.A. zostanie obliczona według wzoru zawartego w planie połączenia Spółek. Łączna kwota dopłaty dla wszystkich akcjonariuszy nie może przekroczyć 10 % wartości bilansowej przyznanych akcji COMP S.A., określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych tj. kwoty 4.104.471 zł. (cztery miliony sto cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt jeden złotych). W przypadku gdyby łączna kwota dopłat dla wszystkich akcjonariuszy przekraczała 10% wartości bilansowej przyznanych akcji COMP S.A., określonej według oświadczenia o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, wysokość dopłat dla poszczególnych akcjonariuszy zostanie proporcjonalnie zmniejszona. Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego COMP S.A. do czego upoważnia się Zarząd Spółki COMP S.A. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym osobom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. 6. Różnica między ustaloną wartością majątku Computer Service Support S.A. a łączną wartością nominalną wydawanych w zamian akcji COMP S.A. zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy COMP S.A. 7. Nowo wyemitowane akcje COMP S.A. uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej od dnia 1 stycznia 2007 r. 8. Spółka przejmująca w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw akcjonariuszom spółki przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. 9. Spółka przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek jak też innych osób uczestniczących w połączeniu. Załącznik nr 2 do Planu połączenia SPÓŁEK COMP S.A. W WARSZAWIE ORAZ COMPUTER SERVICE SUPPORT S.A. W WARSZAWIE z dnia 28 lutego 2007r. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Computer Service Support S.A. w sprawie połączenia spółek COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z Computer Service Support Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej działającej pod firmą Computer Service Support z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych: 1. wyraża zgodę na plan połączenia Spółki Akcyjnej COMP z siedzibą w Warszawie ze Spółką Akcyjną Computer Service Support z siedzibą w Warszawie, przyjęty uchwałą Zarządu Spółki Akcyjnej Computer Service Support z dnia 28 lutego 2007r.. 2. wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki Akcyjnej COMP, zgonie z treścią załącznika do planu połączenia. 3. postanawia niniejszym o połączeniu Spółki Akcyjnej Computer Service Support z siedzibą w Warszawie ze Spółką Akcyjną COMP z siedzibą w Warszawie, ul. gen. Sosnkowskiego 29, 02 – 495 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000037706. Kapitał zakładowy COMP S.A. wynosi 6.900.712,50 zł. (sześć milionów dziewięćset tysięcy siedemset dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.760.285 (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Dnia 11 stycznia 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP S.A. podjęło uchwałę nr 1 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 6.900.712,50 zł. o kwotę od 1.321.875 zł. do 1.518.750 zł. tj. do kwoty od 8.222.587,50 zł. do 8.419.462,50 zł. w drodze emisji od 528.750 do 607.500 akcji zwykłych na okaziciela serii J po cenie emisyjnej 80 zł. Akcje zostaną objęte w całości za wkład niepieniężny w postaci udziałów w kapitale zakładowym spółki Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz w zamian za przeniesienie całości praw do urządzeń kryptograficznych w szczególności do rodziny szyfratorów IP Nefryt, które są własnością spółki Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie. Na dzień sporządzenia planu połączenia jest dokonywana wycena wkładu niepieniężnego przez wyznaczonego przez sąd rejestrowy biegłego. COMP S.A. jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Połączenie COMP S.A. z Computer Service Support S.A. zostaje dokonane na następujących warunkach: 1. Połączenie Spółek zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Computer Service Support S.A. na COMP S.A., w zamian za akcje, które COMP S.A. wyda akcjonariuszom Computer Service Support S.A. 2. Połączenie spółek zostaje przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego COMP S.A. o kwotę nie wyższą niż 3.450.295 zł. (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych) mającą pokrycie w ustalonej dla potrzeb połączenia wartości majątku Computer Service Support S.A, to jest do kwoty nie wyższej niż 11 869 757,50 zł. (jedenaście milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem złotych 50/100)zł. w drodze emisji nie więcej niż 1.380.118 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto osiemnaście) nowych akcji serii K o numerach kolejnych od numeru K 0 000 001 do numeru K 1 380 118 o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Wszystkie nowo wyemitowane akcje będą akcjami na okaziciela. Nowo wyemitowane akcje COMP S.A. zostaną przydzielone akcjonariuszom Computer Service Support S.A. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. według stanu posiadania akcji Computer Service Support S.A. według stanu posiadania akcji Computer Service Support S.A. w dniu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami stanowić będzie dzień referencyjny ustalony stosownie do postanowień Artykułu 3.9. planu połączenia oraz poniżej wskazanymi w punkcie 3 zasadami. 3. Osobami uprawnionymi do nowo wyemitowanych akcji COMP S.A. będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską zapisane są akcje Computer Service Support S.A. w dniu referencyjnym. Zarząd COMP S.A. będzie upoważniony do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. dnia referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać później niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania połączenia spółek i podwyższenia kapitału zakładowego COMP S.A. związanego z tym połączeniem, chyba że ustalenie innego terminu będzie wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Liczba nowo wyemitowanych akcji, jaką otrzyma każdy akcjonariusz Computer Service Support S.A. zostanie ustalona przez pomnożenie posiadanych przez danego akcjonariusza akcji Computer Service Support S.A. w dniu referencyjnym przez "0,3708" i zaokrąglenie w ten sposób otrzymanego iloczynu – jeżeli iloczyn ten nie będzie stanowił liczby całkowitej – w dół do najbliższej liczby całkowitej. 4. W celu ustalenia ostatecznej wysokości kapitału zakładowego Zarząd COMP S.A na podstawie art. 441 § 2 pkt 7 i art. 431 § 7 w zw. z art. 310 §2 Kodeksu spółek handlowych, złoży stosowne oświadczenie. 5. W celu zniwelowania różnic wynikających z zastosowania parytetu wymiany akcji COMP S.A. wypłaci dopłatę każdemu akcjonariuszowi Computer Service Support S.A., który w dniu referencyjnym będzie posiadał taką ilość akcji Computer Service Support S.A., która w wyniku działania opisanego w pkt 3 powyżej będzie dawała liczbę niecałkowitą, co z kolei spowoduje, że otrzymany iloczyn będzie musiał zostać zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej zgodnie z pkt 3 powyżej. Kwota dopłaty dla takiego akcjonariusza Computer Service Support S.A. zostanie obliczona według wzoru zawartego w planie połączenia Spółek. Łączna kwota dopłaty dla wszystkich akcjonariuszy nie może przekroczyć 10 % wartości bilansowej przyznanych akcji COMP S.A., określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych tj. kwoty 4.104.471 zł (cztery miliony sto cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt jeden złotych). W przypadku gdyby łączna kwota dopłat dla wszystkich akcjonariuszy przekraczała 10% wartości bilansowej przyznanych akcji COMP S.A., określonej według oświadczenia o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, wysokość dopłat dla poszczególnych akcjonariuszy zostanie proporcjonalnie zmniejszona. Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego COMP S.A. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym osobom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. 6. Różnica między ustaloną wartością majątku Computer Service Support S.A. a łączną wartością nominalną wydawanych w zamian akcji COMP S.A. zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy COMP S.A. 7. Nowo wyemitowane akcje COMP S.A. uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej od dnia 1 stycznia 2007 r. 8. Spółka przejmująca w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw akcjonariuszom spółki przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. 9. Spółka przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek jak też innych osób uczestniczących w połączeniu. Załącznik nr 3 do Planu połączenia SPÓŁEK COMP S.A. W WARSZAWIE ORAZ COMPUTER SERVICE SUPPORT S.A. W WARSZAWIE z dnia 28 lutego 2007r. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z połączenia spółek COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z Computer Service Support Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie: §1 "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej działającej pod firmą COMP S.A. z siedzibą w Warszawie dokonuje następujących zmian w postanowieniach Statutu Spółki: W § 8 Statutu po punkcie 24 dodaje się punkty od 25 do 38 w następującym brzmieniu: 25. Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli (PKD 45.31.A) 26. Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych (PKD 45.31.B) 27. Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych (PKD 45.32.Z) 28. Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych (PKD 45.33.A) 29. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.45.Z) 30. Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 51.84.Z) 31. Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B) 32. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C) 33. Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (PKD 72.21.Z) 34. Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z) 35. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A) 36. Działalność detektywistyczna i ochroniarska (PKD 74.60.Z) 37. Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 74.86.Z) 38. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.B)." § 10 Statutu otrzymuje brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 11 869 757,50 zł. (jedenaście milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem złotych 50/100) złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: 1. 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru A 000.001 do A 047.500, 2. 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru B 0.000.001 do B 1.260.000, 3. 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii c, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru C 000.001 do C 150.527, 4. 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru E 000.001 do E 210.870, 5. 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru G 000.001 do G 091.388, 6. 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru H 000.001 do H 555.000, 7. 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru I 000.001 do I 445.000, 8. od 528.750 (pięćset dwadzieścia osiem tysięcy, siedemset pięćdziesiąt) do 607.500 (sześciuset siedmiu tysięcy pięciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru J 000.001 do numeru J od 528.750 do 607.500, 9. nie więcej niż 1.380.118 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru K 0 000 00 1 do numeru K 1 380 118." § 29 Statutu otrzymuje brzmienie: "1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób, w tym Przewodniczącego i zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, z zastrzeżeniem ust. od 2 do 7 niniejszego § 29. 2. W przypadku, w którym akcjonariusz Spółki posiada akcje Spółki uprawniające go do wykonywania prawa głosu z nie mniej niż 30% (trzydzieści procent) głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę ("Akcjonariusz Uprawniony"), członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób pisany poniżej. 3. Akcjonariusz Uprawniony ma prawo powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego i Zastępcy) w drodze złożenia Zarządowi Spółki, z kopią do wszystkich członków Rady Nadzorczej, stosownego pisemnego oświadczenia odpowiednio o powołaniu lub odwołaniu członka lub członków Rady Nadzorczej. Do oświadczenia winien być załączony dowód (tj. zaświadczenie wydane przez dom maklerski) posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji Spółki reprezentujących w przeliczeniu na prawa głosu nie mniej niż 30% (trzydzieści procent) głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę ("Oświadczenie"). Takiemu Akcjonariuszowi Uprawnionemu, przysługuje w drodze złożenia Oświadczenia prawo odwołania członka lub członków Rady Nadzorczej powołanego lub powołanych oświadczeniem i powołania w jego lub ich miejsce innej osoby lub innych osób. 4. W celu uniknięcia wątpliwości stanowi się, iż taki Akcjonariusz Uprawniony w celu wykonania swojego uprawnienia do powołania Oświadczeniem trzech członków Rady Nadzorczej, może wcześniej odwołać w drodze złożenia oświadczenia także członka lub członków Rady Nadzorczej uprzednio powołanych przez Walne Zgromadzenie. 5. W przypadku, gdy w Spółce jest dwóch Akcjonariuszy Uprawnionych każdy z nich jest uprawniony do powołania i odwołania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej zgodnie z procedurą opisaną w punkcie 3 powyżej, z zastrzeżeniem, iż nowy Akcjonariusz Uprawniony, w celu powołania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej w pierwszej kolejności odwoła 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie oraz 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez dotychczasowego Akcjonariusza Uprawnionego. Przewodniczącego i zastępcę przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Akcjonariusz Uprawniony, który jako pierwszy stał się Akcjonariuszem Uprawnionym. 6. W przypadku, gdy w Spółce w danym momencie jest 3 (trzech) Akcjonariuszy Uprawnionych żaden z nich nie może wykonywać uprawnienia opisanego w ust. 3 oraz ust. 5 powyżej. W takim przypadku i w tym okresie, uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przysługuje zgodnie z ust. 1 niniejszego §29 Walnemu Zgromadzeniu Spółki. W celu uniknięcia wątpliwości stanowi się, iż w takim przypadku i przez okres, w którym w spółce jest 3 (trzech) Akcjonariuszy Uprawnionych Walne Zgromadzenie może odwoływać członków Rady Nadzorczej powołanych oświadczeniem któregokolwiek Akcjonariusza Uprawnionego i powoływać na ich miejsce nowych członków Rady Nadzorczej. 7. W przypadku, w którym, z jakichkolwiek przyczyn, którakolwiek z osób powołanych Oświadczeniem Akcjonariusza Uprawnionego przestanie być członkiem Rady Nadzorczej, zaś Akcjonariusz Uprawniony nie powoła tego samego lub nowego członka Rady Nadzorczej w jego miejsce zgodnie z powyższą procedurą, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie Spółki w celu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce członka Rady Nadzorczej którego mandat wygasł. § 34 ustęp 1 i ustęp 2 Statutu otrzymują brzmienie: 1. "Zarząd Spółki składa się z trzech do ośmiu osób. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu i dwaj Wiceprezesi Zarządu a przypadku Zarządu składającego się z więcej niż trzech osób również członkowie Zarządu. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. 2. Zarząd Spółki powołuje Rada Nadzorcza określając liczbę członków Zarządu na każdą kadencję oraz funkcję, jaką powołana do Zarządu Spółki osoba ma pełnić w Zarządzie. Zmiana funkcji pełnionej w Zarządzie Spółki nie jest dopuszczalna bez uprzedniego odwołania danej osoby z Zarządu Spółki." § 35 Statutu otrzymuje brzmienie: 1. "Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 3. Tryb działania Zarządu, w tym sposób podejmowania decyzji z zakresu czynności zwykłego zarządu i przekraczających zwykły zarząd oraz zasady podejmowania uchwał Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki. 4. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub Dwóch Wiceprezesów Zarządu łącznie lub Wiceprezes Zarządu łącznie z członkiem Zarządu." §2 "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej działającej pod firmą COMP S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia skreślić §31 ust 2 pkt 3 Statutu Spółki. Załącznik nr 4 do Planu połączenia SPÓŁEK COMP S.A. W WARSZAWIE ORAZ COMPUTER SERVICE SUPPORT S.A. W WARSZAWIE z dnia 28 lutego 2007r. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP S.A. w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z połączenia spółek COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z Computer Service Support Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej działającej pod firmą COMP S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia: 1. na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych jak również w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne uchwały nr ___ w przedmiocie połączenia Spółki z Computer Service Support S.A. oraz uchwały nr ___ w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, niniejszym postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii K jak również o upoważnieniu Zarządu do wszelkich czynności z tym związanych. 2. niniejszym postanawia się o dematerializacji akcji serii K oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii K oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją." ZAŁĄCZNIK Nr 5 do Planu Połączenia Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Computer Service Support Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie na dzień 1 stycznia 2007 r. Niniejsze opracowanie dotyczące ustalenia wartości majątku Spółki Computer Service Support Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie zostało sporządzone w związku z planowanym połączeniem spółki w trybie art. 492 §1 punkt 1 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 499 kodeksu spółek handlowych. Opis i charakter połączenia Połączenie Spółki Computer Service Support Spółki Akcyjnej (spółki przejmowanej) z COMP Spółką Akcyjną (spółki przejmującej) nastąpi w trybie przeniesienia majątku Computer Service Support Spółki Akcyjnej w zamian za akcje spółki przejmującej. Podstawa określenia wartości majątku Computer Service Support S.A. Wartość majątku Computer Service Support Spółki Akcyjnej ustalono na podstawie danych wynikających ze sporządzonego bilansu spółki Computer Service Support S.A. na dzień 1 stycznia 2007 r. Sporządzony bilans jest zgodny z układem bilansu rocznego. Metody wyceny aktywów i pasywów Aktywa trwałe:. Środki trwałe na dzień bilansowy wycenia się według cen nabycia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartość środków trwałych w budowie jest wykazywana według cen nabycia lub kosztów wytworzenia. Wartości niematerialne i prawne zostały wykazane według cen nabycia pomniejszone o odpisy amortyzacyjne. Oprogramowanie komputerowe wykorzystywane jest w działalności gospodarczej Spółki. Inwestycje długoterminowe w majatek trwały (udziały) zostały wycenione według cen nabycia, udziały zostały pokryte w całości. Aktywa obrotowe: Zapasy materiałów wyceniane są wg cen nabycia nie wyższych od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. Stosowana jest metoda FIFO. Materiały pomocnicze zakupione dla potrzeb obsługi administracji odnoszone są w całości w ciężar kosztów w miesiącu zakupu. Należności zostały wykazane w bilansie w wartości netto tj. po pomniejszeniu o odpis aktualizujący na należności. Spółka przyjęła zasadę nie naliczania odsetek od należności przeterminowanych. Składniki aktywów i pasywów wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy według średniego kursu NBP ogłaszanego przez Prezesa NBP w tym dniu. Dostawy wyrażone w walutach obcych przelicza się na złote według ogłaszanego przez NBP bieżącego kursu średniego waluty obcej na dzień wystawienia faktury. Różnice wartości wynikające z zastosowania różnych kursów walut przy wycenie dostawy i cenie zakupu wynikającej z faktury zakupu odnoszone są na odchylenia od cen ewidencyjnych. Odchylenia od cen ewidencyjnych rozliczane są przy zastosowaniu wskaźnika przeciętnych odchyleń. Odchylenia od cen ewidencyjnych przypadające na sprzedane towary odnoszone są odpowiednio w koszty bezpośrednie sprzedanych towarów. Środki pieniężne w walucie krajowej wyceniane są w wartościach nominalnych. Udzielone pożyczki są wyceniane w wartości nominalnej, z uwzględnieniem odsetek naliczonych do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Na koncie rozliczeń międzyokresowych kosztów ujmowane są pozycje kosztów dotyczące przyszłych okresów i zaliczane w koszty przypadające na dany okres rozliczeniowy. Konto rozliczeń międzyokresowych kosztów obejmuje również rozliczenia z tytułu podatku dochodowego. Kapitał własny: Kapitał akcyjny jest wykazany w wartości nominalnej wynikającej z rejestru handlowego. Wartość nominalna akcji wynosi 1,40 zł. W spółce tworzony jest kapitał zapasowy. Kapitał ten utworzony został z nadwyżki wartości emisyjnej akcji ponad ich wartość nominalną, przekazania wyniku finansowego ubiegłych okresów sprawozdawczych oraz rozliczenia funduszu aktualizacji środków trwałych w wysokości 688.93 zł. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania: Spółka wykazuje zobowiązania w kwotach nominalnych. Zobowiązania w walutach obcych zostały przeliczone według średniego kursu NBP. Zobowiązania w walutach obcych w momencie powstawania wyceniane są zgodnie z ustawą o rachunkowości. Przychody: Przychody ze sprzedaży są kompletnie wykazane i stanowią kwotę należną pomniejszoną o należny podatek od towarów i usług. Przychody ujęte są w okresie sprawozdawczym, którego dotyczą niezależnie od daty otrzymania płatności. Do pozostałych przychodów operacyjnych zaliczono przychód ze sprzedaży majątku trwałego spłata należności na które w ubiegłych okresach utworzono odpis aktualizacyjny oraz drobne zaokrąglenia kwot. Przychody finansowe obejmują dodatnie różnice kursowe, aktualizację obrotowego majątku finansowego, odsetki od lokat bankowych, odsetki od należności oraz odsetki od udzielonych pożyczek. Koszty: Wszystkie koszty związane z normalną działalnością Spółki z wyjątkiem pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych i strat nadzwyczajnych zaliczono do kosztów własnych usług. W pozostałych kosztach operacyjnych zawarte są koszty nie związane ze zwykłą działalnością spółki, a wywierające wpływ na ustalenie wyniku działalności operacyjnej. Koszty operacyjne obejmują utworzony odpis aktualizacyjny na należności i zapasy magazynowe, koszt własny sprzedanych składników majątkowych oraz drobne zaokrąglenia kwot wynikające z rozliczenia kont rozrachunkowych. Koszty finansowe obejmują różnice kursowe i odsetki zapłacone. Straty i zyski nadzwyczajne w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły. Metody ustalenia wyniku finansowego i sposób sporządzenia sprawozdania Wynik finansowy netto wynika z rachunku zysków i strat, jest ustalony zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości z uwzględnieniem zasady współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny bilansowej. Wynik finansowy netto uwzględnia zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego. W okresie rozrachunkowym do obowiązujących obciążeń wyniku finansowego zaliczono podatek dochodowy skorygowany o wynik na koncie rezerw na podatek dochodowy i aktywowanych rozliczeń międzyokresowych kosztów z tytułu podatku dochodowego. Przy wyliczaniu podatku dochodowego zastosowano obowiązującą stawkę 19% od zysku brutto ustalonego zgodnie z ustawą o rachunkowości skorygowanego o przychody nie podlegające opodatkowaniu oraz koszty nie stanowiące kosztu uzyskania przychodu. Wartość majątku Computer Service Support S.A. Na podstawie sporządzonego bilansu wartość majątku Computer Service Support S.A. wyznaczono jako różnicę aktywów i zobowiązań na dzień 1 stycznia 2007 roku: Aktywa: Aktywa trwałe, Aktywa obrotowe 60.952.646,71 zł Zobowiązania: Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 27.059.024,95 zł Wartość majątku 33.893.621,76 zł. Wartość majątku odpowiada wartości aktywów netto Spółki Computer Service Support S.A. ustalonych na dzień 1 stycznia 2007 roku. Warszawa, dnia 28 lutego 2007 r. W imieniu Computer Service Support S.A.: Andrzej Mirosław Woźniakowski - Prezes Zarządu Tomasz Bajtyngier – Członek Zarządu Rafał Iwo Jagniewski – Członek Zarządu ZAŁĄCZNIK Nr 6 do Planu Połączenia Oświadczenie Zarządu o stanie księgowym spółki przejmowanej Computer Service Support Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Zgodnie z obowiązującymi przepisami Zarząd zapewnił sporządzenie sprawozdania finansowego dla celów połączenia na dzień 01.01.2007 r., obejmującego: Bilans na dzień 01.01.2007, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 60.952.646,71 zł. Rachunek Zysków i Strat za okres od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. wykazujący wynik finansowy netto – zysk netto w kwocie 6.625.670,91 zł. Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych na 01.01.2006 było sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31.12.2005 r. Zarząd zapewnia, iż sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów połączenia przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki, wynik finansowy oraz rentowność Spółki. Przy sporządzeniu sprawozdania finansowego Zarząd zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia sprawozdania finansowego i zachował ciągłość ich stosowania. Przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustaleniu wyniku finansowego przyjęto, że spółka będzie kontynuowała w dającej się przewidzieć przyszłości działalność gospodarczą w nie zmniejszonym istotnie zakresie, co jest zgodne ze stanem faktycznym i prawnym. Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych przepisami prawa. 1. Do sporządzenia sprawozdania finansowego Zarząd zapewnił: a) Księgi rachunkowe oraz odpowiednie dowody księgowe i inne dane. b) Protokoły ze zgromadzeń udziałowców, posiedzeń Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki lub streszczenia z przebiegu ostatnich posiedzeń, z których protokoły nie zostały jeszcze sporządzone. 2. Nie zaistniały żadne nieprawidłowości w działaniu kierownictwa Spółki lub innych pracowników, pełniących ważne role w systemie kontroli wewnętrznej. 3. Spółce nie przedstawiono żadnych zastrzeżeń ze strony odpowiednich urzędów dotyczących niezgodności lub nieprawidłowości w jej sprawozdawczości finansowej. 4. Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 01.01.2007 r. w prawidłowy i rzetelny sposób ujmuje lub wykazuje: a) transakcje z jednostkami powiązanymi i wynikające z nich kwoty należności i zobowiązań dotyczące sprzedaży, zakupów, pożyczek, transferów, umów leasingowych o gwarancji (ustnych lub pisemnych). b) udzielone przez Spółkę gwarancje i poręczenia, zarówno ustne, jak i pisemne oraz pozostałe zobowiązania warunkowe. c) wszystkie zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek. 5. Nie zaistniały naruszenia lub możliwe naruszenia prawa lub przepisów, sprawy sądowe w toku postępowania lub przygotowywane do postępowania sądowego, których skutki powinny być wykazane w sprawozdaniu finansowym lub wzięte pod uwagę jako podstawa do utworzenia rezerwy na straty. 6. Nie istnieją transakcje, które zostały nieprawidłowo ujęte w księgach rachunkowych stanowiących podstawę sprawozdania finansowego. 7. Spółka ma prawny tytuł do posiadanych składników majątku, a składniki te nie są przedmiotem zastawu ani obciążenia hipotecznego, poza przypadkami wykazanymi w sprawozdaniu finansowym. 8. Podczas przygotowania sprawozdania finansowego zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości Zarząd korzystał z danych szacunkowych. Zarząd ujawnił w sprawozdaniu finansowym wszystkie szacunki tam, gdzie istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo, że szacunki ulegną zmianie w krótkim okresie, a skutki tych zmian wpłyną w istotny sposób na sprawozdanie finansowe. 9. Spółka wywiązała się ze wszystkich postanowień zawartych umów, których niespełnienie mogłoby wpłynąć na sprawozdanie finansowe. 10. Po 01.01.2007 roku nie zaistniały żadne zdarzenia, które wymagałyby uwzględnienia w postaci korekt lub ujawnień w sprawozdaniu finansowym. 11. Zarząd jest odpowiedzialny za określenie i zapewnienie odpowiedniego poziomu rezerw na wątpliwe należności, jak również za oszacowanie tych kwot. Zarząd uważa, że wartość utworzonych rezerw jest odpowiednia, by pokryć należności, oceniane w chwili obecnej jako nieściągalne. 12. Utworzono rezerwę na wszelkie koszty i straty jakie mogą być poniesione z tytułu możliwości lub braku możliwości wywiązania się ze zobowiązań wynikających ze sprzedaży. 13. Spółka, korzystając z najlepszych w jej mniemaniu szacunków, opartych o rozsądne i uzasadnione założenia i prognozy, dokonała przeglądu środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych pod kątem ich użytkowania i umorzenia na wypadek zaistnienia zdarzeń lub zmiany okoliczności powodujących, że nie udałoby się odzyskać wartości księgowej tych aktywów. Na tej podstawie Zarząd stwierdził, że nie są konieczne korekty z tego tytułu w sprawozdaniu finansowym. 14. Wykazane przychody ze sprzedaży, w tym z usług wykonanych dla podmiotów powiązanych, odpowiadają faktycznie wykonanym świadczeniom w okresie od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. a koszty dotyczące tych usług wykazano w wysokości poniesionej i przewidzianej do poniesienia. Bilans spółki sporządzony na dzień 1 stycznia 2007 r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Warszawa, dnia 28 lutego 2007 r. COMPUTER SERVICE SUPPORT S.A. 03-301 WARSZAWA UL. JAGIELLOŃSKA 78 BILANS Stan na 01-01-2007 AKTYWA A. Aktywa trwałe 23 786 939,70 I. Wartości niematerialne i prawne: 9 356 543,77 1. Wartość firmy 8 493 388,07 2. Inne wartości niematerialne i prawne 863 155,70 3. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0 II. Rzeczowe aktywa trwałe 5 888 747,94 1. Środki trwałe 5 435 982,23 a) grunty 886,96 b) budynki, lokale i obiekty 1 650 570,78 c) urządzenia techniczne 3 629 474,14 d) środki transportu 34 882,02 e) inne środki trwałe 120 168,33 2. Środki trwałe w budowie 452 765,71 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0 III. Należności długoterminowe 42 120,49 1. Od jednostek powiązanych 0 2. Od pozostałych jednostek 42 120,49 IV. Inwestycje długoterminowe 8 190 617,30 1. Nieruchomości 0 2. Wartości niematerialne i prawne 0 3. Długoterminowe aktywa finansowe 8 190 617,30 a) w jednostkach powiązanych 8 190 617,30 - udziały i akcje 8 190 617,30 - inne papiery wartościowe 0 - udzielone pożyczki 0 - inne aktywa finansowe 0 b) w pozostałych jednostkach 0 - udziały i akcje 0 - inne papiery wartościowe 0 - udzielone pożyczki 0 - inne aktywa finansowe 0 4. Inne inwestycje długoterminowe 0 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 308 910,20 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 308 910,20 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0 B. Aktywa obrotowe 37 165 707,01 I. Zapasy 2 701 464,60 1. Materiały 2 701 464,60 2. Półprodukty i produkty w toku 0 3. Produkty gotowe 0 4. Towary 0 5. Zaliczki na dostawy 0 II. Należności krótkoterminowe 29 434 180,44 1. Należności od jednostek powiązanych 60 061,23 a) z tytułu dostaw i usług 60 061,23 b) inne 0 2. Należności od pozostałych jednostek 29 374 119,21 a) z tytułu dostaw i usług 27 709 550,28 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych 1 143 827,50 c) inne 520 741,43 d) dochodzone na drodze sądowej 0 III. Inwestycje krótkoterminowe 3 969 207,52 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 3 969 207,52 a) w jednostkach powiązanych 1 508 319,49 - udziały i akcje 0 - inne papery wartościowe 0 - udzielone pożyczki 1 508 319,49 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 b) w pozostałych jednostkach 0 - udziały i akcje 0 - inne papery wartościowe 0 - udzielone pożyczki 0 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 2 460 888,03 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 2 460 888,03 - inne środki pieniężne 0 - inne aktywa pieniężne 0 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0 IV. Krótkotermnoowe rozliczenia międzyokresowe 1 060 854,45 1. Z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 1 060 854,45 AKTYWA r a z e m 60 952 646,71 PASYWA A . Kapitał własny 33 893 621,76 I. Kapitał zakładowy 5 210 800,00 II. Należne wpłaty na poczet kapitału podstawowego (wielkość ujemna) 0 III. Udziały (akcje) własne (wartość ujemna) 0 IV. Kapitał zapasowy 21 947 093,74 V. Kapitał z aktualizacji wyceny 0 VI. Pozostałe kapitały rezerwowe 0 VII. Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych 110 057,11 VIII. Zysk (strata) netto 6 625 670,91 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wartość ujemna) 0 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 27 059 024,95 I. Rezerwy na zobowiązania 960 762,97 1. Rezerwy na podatek dochodowy 43 638,41 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 764 289,27 3. Pozostałe rezerwy 152 835,29 II. Zobowiązania długoterminowe 0 1. Wobec jednostek powiązanych 0 2. Wobec pozostałych jednostek 0 a) kredyty i pożyczki 0 b) inne zobowiązania finansowe 0 c) inne 0 III. Zobowiązania krótkoterminowe 25 325 844,49 1. Wobec jednostek powiązanych 882 869,38 a) z tytułu dostaw i usług 882 869,38 b) inne 0 2. Wobec pozostałych jednostek 24 220 947,16 a) kredyty i pożyczki 5 904 245,43 b) inne zobowiązania finansowe 0 c) z tytułu dostaw i usług 15 800 281,36 d) zaliczki otrzymane na dostawy 0 e) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 2 454 164,72 f) z tytułu wynagrodzeń 23 191,01 g) inne 39 064,64 3. Fundusze specjalne 222 027,95 IV. Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów 772 417,49 1. Ujemna wartość firmy 0 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 772 417,49 - długoterminowe 0 - krótkoterminowe 772 417,49 PASYWA r a z e m 60 952 646,71 W imieniu Computer Service Support S.A.: Andrzej Mirosław Woźniakowski - Prezes Zarządu Tomasz Bajtyngier – Członek Zarządu Rafał Iwo Jagniewski – Członek Zarządu Załącznik nr 7 do Planu Połączenia Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym COMP S.A., sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 stycznia 2007 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Niniejsza informacja o stanie księgowym COMP S.A. została sporządzona dla celów połączenia na dzień 1 stycznia 2007 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4) Kodeksu spólek handlowych. Informacja o stanie księgowym COMP S.A.. sporządzona dla celów połączenia na dzień 01.01.2007 Treść stan na 01.01.2007 stan na 31.12.2005 Aktywa razem 151 116 119 534 A Aktywa obrotowe 86 261 95 900 I Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 15 360 20 357 1 Środki pieniężne w banku i kasie 2 825 12 311 2 Lokaty krótkoterminowe 12 535 5 000 3 Inne płynne aktywa pieniężne 0 3 046 II Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 0 0 1 W jednostkach powiązanych 0 0 2 W pozostałych jednostkach 0 0 III Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności 0 0 1 W jednostkach powiązanych 0 0 2 W pozostałych jednostkach 0 0 IV Aktywa finansowe przeznaczone do sprzedaży 0 0 V Należności z tytułu dostaw i usług 47 453 42 223 1 W jednostkach powiązanych 16 106 12 327 2 W pozostałych jednostkach 31 347 29 896 VI Inne należności i pożyczki 13 046 23 459 1 W jednostkach powiązanych 7 631 1 514 a) Pożyczki krótkoterminowe 1 859 1 219 b) Inne należności 5 772 295 2 W pozostałych jednostkach 5 415 21 945 a) Pożyczki krótkoterminowe 0 0 b) Inne należności 5 415 21 945 VII Zapasy 6 358 4 607 1 Towary 2 494 1 720 2 Materiały 18 15 3 Produkty gotowe 1 395 2 640 4 Półprodukty i produkty w toku 0 0 5 Zaliczki na poczet dostaw 2 451 232 VIII Produkcja w toku na długoterminowych kontraktach 615 3 436 IX Rozliczenia międzyokresowe 3 429 1 818 B Aktywa trwałe 64 855 23 634 I Środki pieniężne zastrzeżone 2 779 1 343 1 Konta depozytowe 2 779 1 343 2 Inne środki pieniężne 0 0 II Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności 162 610 1 W jednostkach powiązanych 0 0 2 W pozostałych jednostkach 162 610 III Należności długoterminowe i pożyczki 1 145 1 233 1 W jednostkach powiązanych 0 0 a) Pożyczki udzielone długoterminowe 0 0 b) Długoterminowe należności handlowe 0 0 c) Pozostałe należności długoterminowe 0 0 2 W pozostałych jednostkach 1 145 1 233 a) Pożyczki udzielone długoterminowe 1 145 1 233 b) Długoterminowe należności handlowe 0 0 c) Pozostałe należności długoterminowe 0 0 IV Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 1 309 379 V Inwestycje w udziały i akcje 48 753 11 018 1 W jednostkach zależnych 48 708 10 973 2 W jednostkach stowarzyszonych 45 45 3 W pozostałych jednostkach 0 0 VI Pozostałe inwestycje 152 701 1 Inwestycje w nieruchomości 0 0 2 Inwestycje w wartości niematerialne i prawne 0 549 3 Inne inwestycje 152 152 VII Aktywa finansowe przeznaczone do sprzedaży 0 0 VIII Wartości niematerialne i prawne 5 217 3 501 1 Koszty zakończonych prac rozwojowych 4 637 2 934 2 Wartość firmy 0 0 3 Wartość firmy z konsolidacji 0 0 3 Inne wartości niematerialne i prawne 580 567 4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0 0 IX Rzeczowe aktywa trwałe 5 338 4 849 1 Środki trwałe 4 695 4 849 a) grunty 0 0 b) budynki i budowle 308 368 c) urządzenia techniczne i maszyny 523 848 d) środki transportu 2 057 2 103 e) inne środki trwałe 1 807 1 530 2 Środki trwałe w budowie 643 0 3 Zaliczki na środki trwałe w budowie 0 0 Treść stan na 31.12.2006 stan na 31.12.2005 PASYWA razem 151 116 119 534 A Zobowiązania krótkoterminowe 44 858 27 360 I Kredyty bankowe i pożyczki 12 542 4 515 II Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 20 193 12 147 1 Wobec jednostek powiązanych 7 983 1 540 2 Wobec pozostałych jednostek 12 210 10 607 III Inne zobowiązania 12 123 10 698 1 Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych 3 545 3 058 2 Z tytułu wynagrodzeń 0 0 3 Rozliczenia międzyokresowe i inne zobowiązania 8 578 7 640 a) Rozliczenia międzyokresowe kosztów 2 344 1 511 b) Inne zobowiązania 847 3 588 - Wobec jednostek powiązanych 400 2 - Wobec pozostałych jednostek 447 3 586 c) Rozliczenia międzyokresowe przychodów 5 387 2 541 - Dotacje 797 1 595 - Inne rozliczenia międzyokresowe przychodów 4 590 946 4 Fundusze wydzielone 0 0 a) ZFŚS 0 0 b) Inne fundusze specjalne 0 0 B Zobowiązania długoterminowe 24 170 13 721 I Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 23 332 12 430 II Rezerwy 19 49 1 Rezerwy z tyt. świadczeń pracowniczych 19 49 2 Pozostałe rezerwy długoterminowe 0 0 III Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 317 767 IV Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu finansowego 502 475 V Pozostałe zobowiązania długoterminowe 0 0 C Kapitał własny 82 088 78 453 I Kapitał podstawowy 6 901 6 901 1 Kapitał akcyjny 6 901 6 901 2 Należne wpłaty na poczet kapitału 0 0 II Kapitał z nadwyżki wart. emisyjnej ponad wartość nominalną 50 090 50 090 1 Agio 50 090 50 090 2 Należne wpłaty na poczet kapitału 0 0 III Akcje własne 0 0 IV Kapitał z aktualizacji wyceny aktywów 255 262 1 Kapitał z aktualizacji wyceny 315 324 2 Odroczony podatek dochodowy od kapitału z aktualizacji (60) (62) V Zyski zatrzymane 24 842 21 200 1 Kapitał do wykorzystania celowego 2 037 1 467 a) Kapitał zapasowy tworzony ustawowo 2 037 1 467 b) Kapitał rezerwowy 0 0 2 Kapitał do dyspozycji akcjonariuszy 22 805 19 733 a) Kapitał zapasowy z zysku netto 19 138 13 460 b) Niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych 0 (856) c) Wynik finansowy okresu bieżącego 3 667 7 129 VI Udział mniejszości w kapitale 0 0 Wartość księgowa 82 088 78 453 Liczba akcji 2 760 285 2 760 285 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 29,74 28,42 Rozwodniona liczba akcji 4 027 785 2 760 285 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 20,38 28,42 | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2007-02-28 | Andrzej Olaf Wąsowski | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2007-02-28 | Krzysztof Morawski | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Comp
Cena akcji Comp w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Comp aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Comp.
