CD Projekt S.A.: NWZ - ogłoszenie i porządek obrad (2020-08-27). Komunikaty ESPI z dnia 27-08-2020

Udostępnij

RB-W 26:Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firma: CD PROJEKT Spółka Akcyjna
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

RB - 26-2020 - załącznik.pdf Regulamin udziału w walnym zgromadzeniu CD PROJEKT S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
RB - 26-2020 - appendix.pdf Remote parcitipation in GM - terms and conditions

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
		Raport bieżący nr		26	/	2020
Data sporządzenia:	2020-08-27
Skrócona nazwa emitenta
CD PROJEKT SA
Temat
Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd CD PROJEKT Spółka Akcyjna („Spółka”) na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 4021 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) zwołuje na dzień 22 września 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się o godzinie 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Jagiellońskiej 74, w Warszawie, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany postanowień uchwały wprowadzającej Program Motywacyjny. 6. Podjęcie uchwały w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii N oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. 7. Zamknięcie obrad. Informacja dla akcjonariuszy Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 6 września 2020 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej „Dniem Rejestracji”). Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, posiadających akcje zdematerializowane, sporządzany jest przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz winien złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 27 sierpnia r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 7 września 2020 r. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Spółkę na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.). Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Jagiellońska 74 w Warszawie, w godzinach od 9.00 do 16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 18-22 września 2020 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cdprojekt.com. Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 1 września 2020 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cdprojekt.com. Akcjonariusze uprawnieni są do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cdprojekt.com, projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cdprojekt.com. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie załącznika: (i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, (ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; (ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; (ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.cdprojekt.com. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej opisane są w załączniku do niniejszego ogłoszenia. Spółka rejestruje przebieg obrad i upublicznia go na stronie internetowej na stronie internetowej Spółki www.cdprojektred.com. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawarta jest w załączniku do niniejszego ogłoszenia. Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.cdprojekt.com Pozostałe informacje Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.cdprojekt.com. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu Spółki, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. + 48 22 519 69 00 lub adresem e-mail wza@cdprojekt.com.
Załączniki
Plik			Opis
RB - 26-2020 - załącznik.pdf RB - 26-2020 - załącznik.pdf			Regulamin udziału w walnym zgromadzeniu CD PROJEKT S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
RB - 26-2020 - appendix.pdf RB - 26-2020 - appendix.pdf			Remote parcitipation in GM - terms and conditions

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Current report No. 26/2020

Subject: Convocation of an Extraordinary General Meeting

Legal basis: Art. 56 section 1 item 2 of the Act on Public Offering – current and periodic information

Pursuant to Art. 399 § 1 and Art. 4021 of the Commercial Companies Code (hereinafter referred to as “CCC”) the Management Board of CD PROJEKT S.A. (hereinafter referred to as “the Company”) hereby convenes an Extraordinary General Meeting of Shareholders (hereinafter referred to as “the General Meeting”) which will be held on 22 September 2020 at 10 a.m. at the Company headquarters (Warsaw, Jagiellońska 74) with the following agenda:

1. Opening of the General Meeting.

2. Election of General Meeting Chairman.

3. Determining that the General Meeting has been validly convened and is empowered to undertake binding decisions.

4. Approval of General Meeting agenda.

5. Resolution concerning changes in the provisions of the resolution instituting the Incentive Program.

6. Resolution concerning issue of subscription warrants in conjunction with implementation of the Incentive Program, with exclusion of subscription rights for existing shareholders, entitling holders to claim Series N shares, the corresponding conditional increase in the Company share capital through issue of Series N shares with exclusion of subscription rights for existing shareholders, submitting an application concerning admission of Series N shares to trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange and the corresponding changes in the Company Articles.

7. Conclusion of the meeting.

Information for shareholders

Eligibility to participate in the General Meeting

The Management Board wishes to declare that, in accordance with Art. 4061 of the CCC, eligibility to participate in the General Meeting is restricted to parties who will have held Company stock sixteen days prior to the date of the General Meeting, i.e. on 6 September 2020 (the date of registration for participation in the General Meeting, hereafter referred to as “Registration Day”).

The list of holders of dematerialized shares who are entitled to participate in the General Meeting is prepared by the depository agency, namely the National Depository for Securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) on the basis of information obtained from entities operating the shareholders’ securities accounts and authorized to issue registered certificates of eligibility for participation in the General Meeting.

Requests for registered certificates of eligibility for participation in the General Meeting must be submitted to operators of securities accounts between the date of announcement of the General Meeting, i.e. 27 August 2020, and the first business day following the Registration Day, i.e. 7 September 2020.

Holders of registered shares and temporary certificates, as well as pledgees and usufructees authorized to exercise voting rights are entitled to attend the Extraordinary General Meeting of Shareholders if they are entered in the register of shareholders on the Registration Day.

The list of shareholders entitled to participate in the General Meeting shall be prepared on the basis of lists provided by the National Depository for Securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.). The list of shareholders entitled to participate in the General Meeting shall be made available at the Company registered office (Warsaw, Jagiellońska 74) three weekdays prior to the General Meeting, i.e. 18 - 21 September 2020, between 9 a.m. and 4 p.m. Each shareholder may request the list to be delivered to him/her free of charge by submitting a valid e-mail address. Such requests should be addressed to wza@cdprojekt.com.

Selected rights of shareholders pertaining to the General Meeting

A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the Company share capital may demand that certain items be placed on the General Meeting agenda. Such demands should be submitted to the Management Board of the Company no later than twenty-one days prior to the General Meeting date, i.e. by 1 September 2020. Each demand should be accompanied by a justification or draft resolution to be undertaken at the General Meeting and may be submitted in writing or electronically at wza@cdprojekt.com. Shareholders are entitled to submit to the Company, prior to the General Meeting date, draft resolutions concerning matters which are included or are expected to be included in the General Meeting agenda. Such draft resolutions should be submitted in writing or by e-mail at wza@cdprojekt.com.

While the General Meeting is in progress, any shareholder may introduce draft resolutions concerning the placement of additional items on the meeting agenda.

Means of participation in the General Meeting and exercising voting rights

A shareholder who is also a natural person may participate in the General Meeting and exercise voting rights personally or through a plenipotentiary. Shareholders who are not natural persons may participate in the General Meeting and exercise voting rights through persons authorized to issue declarations of intent on their behalf, or through plenipotentiaries. Each plenipotentiary should possess suitable authorization, issued in writing or electronically. Electronic authorization does not need to be accompanied by an electronic signature secured with a valid security certificate; however, the issuance of electronic authorization should be communicated to the Company by e-mail, at wza@cdprojekt.com.

In order to properly authenticate the shareholder who is to be represented by a plenipotentiary the electronic authorization should contain the following attachments:

(i) For shareholders who are natural persons – a copy of a national ID, passport or other official identification document. Additionally, shareholders who are natural persons should attach a declaration authorizing the Company to process their personal data for the purposes of authentication and assessment of the validity of the electronic authorization.

(ii) For shareholders who are not natural persons – a copy of the relevant registration document or any other document confirming that the shareholder is authorized to nominate a plenipotentiary to represent them at the General Meeting.

In case of any doubts regarding the authenticity of the abovementioned documents, the Management Board of the Company reserves the right to demand the following documents of the plenipotentiary while the attendance list is being collated:

(i) For shareholders who are natural persons – a notarized copy of a national ID, passport or other official document confirming the shareholder’s identity;

(ii) For shareholders who are not natural persons – a notarized copy of the shareholder’s certificate of registration or of any other document confirming that the shareholder is authorized to nominate a plenipotentiary to represent them at the General Meeting.

In order to authenticate the plenipotentiary, the Management Board of the Company reserves the right to demand the following documents of the plenipotentiary while the attendance list is being collated:

(i) For plenipotentiaries who are natural persons – a copy of a national ID, passport or other official document confirming the plenipotentiary’s identity;

(ii) For plenipotentiaries who are not natural persons – the plenipotentiary’s certificate of registration or any other document confirming that the natural person (or natural persons) are authorized to represent the plenipotentiary at the General Meeting, or a copy thereof, confirmed by a registered notary or any other entity authorized to authenticate copies of official documents.

The forms mentioned in Art. 4023 § 1 item 5 of the CCC enabling plenipotentiaries to exercise voting rights are available on the Company website at www.cdprojekt.com.

The Company does not impose an obligation to use the abovementioned forms when granting plenipotentiary rights.

The Management Board wishes to declare that, should a shareholder nominate a plenipotentiary and provide him/her with voting instructions, the Company will make no attempt to verify whether the votes cast by the plenipotentiary remain in agreement with the shareholder’s instructions. As such, voting instructions should be provided to plenipotentiaries only.

The General Meeting regulations do not provide for casting votes by traditional mail.

Means of participation in the General Meeting and exercising voting rights using electronic communication tools

A shareholder may participate in the General Meeting by using electronic communication tools. Description of proceeding concerning participation in the General Meeting by using electronic communication tools is described in the Annex to this announcement.

The Company registers the course of the General Meeting and broadcasts it on the Company website www.cdprojektred.com.

Description of exercising voting rights and making statements at the General Meeting by using electronic communication tools is described in the Annex to this announcement.

General Meeting materials

Each party entitled to participate in the General Meeting may obtain all documents which are to be submitted to the General Meeting, including draft resolutions, or, when no resolutions are foreseen, any statements of the Management Board or Supervisory Board regarding items on the General Meeting agenda or items which are to be placed on the agenda prior to the meeting. Such information will be made available on the Company website at www.cdprojekt.com.

Supplementary information

Information pertaining to the General Meeting will be published on the Company website at www.cdprojekt.com. The Management Board wishes to clarify that all matters not directly addressed in this announcement are regulated by the CCC, the Company Articles and the applicable General Meeting regulations. As such, the Management Board advises all shareholders to familiarize themselves with the abovementioned documents.

Any questions or concerns related to participation in the General Meeting should be raised with the Company at +48 22 519 69 00 or by e-mail, at wza@cdprojekt.com.

Disclaimer:

This English language translation has been prepared solely for the convenience of English speaking readers. Despite all the efforts devoted to this translation, certain discrepancies, omissions or approximations may exist. In case of any differences between the Polish and the English versions, the Polish version shall prevail. CD PROJEKT, its representatives and employees decline all responsibility in this regard.