RB 6:Projekty uchwał na WZ
Firma: CCC S.A.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 6 | / | 2005 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2005-04-28 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CCC | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Projekty uchwał na WZ | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd CCC S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 9 maja 2005 roku. Uchwała Nr 1//2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na podstawie postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 18 Statutu CCC S.A oraz § 4 ust.5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych, uchwala się, co następuje : § 1 Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się ............................................ . §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 2//2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Na podstawie postanowienia art. 414 Kodeksu spółek handlowych i § 18 Statutu CCC S.A, uchwala się, co następuje : § 1 Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd CCC S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 12 kwietnia 2005 r., Nr 71/2005, pozycja 3726. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 3/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : wyboru Komisji Skrutacyjnej. Na podstawie postanowienia art. 414 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje : § 1 Walne Zgromadzenie do Komisji Skrutacyjnej powołuje następujące osoby: 1. …………………………………. 2. …………………………………. 3. …………………………………. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4//2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2004 rok. Na podstawie art. 393 punkt 1 i art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności CCC S.A. obejmującego okres przed przekształceniem tj. od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 29 czerwca 2004 roku oraz po przekształceniu tj. od dnia 30 czerwca 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki obejmującego okres przed i po przekształceniu , a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2004 rok, zatwierdza sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za rok 2004, obejmujące : a) Co do CCC S.A. przed przekształceniem tj. "CCC" Sp. z o.o. : - wprowadzenie do sprawozdania finansowego, - bilans sporządzony na dzień 29 czerwca 2004 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 129.169.070,56 złotych; - rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 roku do dnia 29 czerwca 2004 roku wykazujący zysk netto w wysokości 6.244.241,87 złotych, - zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału o kwotę 24 515 555,70 złotych; - rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 29 czerwca 2004 roku o kwotę 636.236,96 złotych; - informacje dodatkowe i objaśnienia b) Co do CCC S.A. po przekształceniu : - wprowadzenie do sprawozdania finansowego, - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 174.839.519,94 złotych; - rachunek zysków i strat za okres od 30 czerwca 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk netto w wysokości 11.456.744,01 złotych, - zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału o kwotę 70.046.798,07 złotych; - rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 30 czerwca 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku o kwotę 28.458.296,25 złotych; - informacje dodatkowe i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 5//2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC w roku obrotowym 2004. Na podstawie art. 393 punkt 1 i art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: § 1 I. Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu pisemnego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej obejmującego bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych i informacje dodatkowe, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2004 rok zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CCC za rok obrotowy 2004, obejmujące : - wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, - skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 181.290.526,19 złotych; - skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk netto w wysokości 20.663.137,85 złotych, - zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału o kwotę 97.524.452,55 złotych; - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku o kwotę 28.045.074,12 złotych; - informacje dodatkowe i objaśnienia. § 2 Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC w roku obrotowym 2004. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała Nr 6//2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2004. Na podstawie art.395 § 2 punkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 18 Statutu CCC S.A, uchwala się co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2004, Walne Zgromadzenie postanawia, że zysk za rok 2004, zostaje podzielony w następujący sposób : a) Zysk wypracowany przed przekształceniem CCC S.A. przez "CCC" Sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2004 roku do dnia 29 czerwca 2004 roku w wysokości 6.244.241,87 złotych wyłączyć od podziału i przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki; b) Zysk wypracowany po przekształceniu, przez CCC S.A., w okresie od 30 czerwca 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku w wysokości 11.456.744,01 złotych wyłączyć od podziału i przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 7//2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku. Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu CCC S.A., uchwala się co następuje : §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Dariuszowi Miłkowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2004 roku : - w "CCC" Sp. z o.o. w okresie od dnia 1stycznia 2004 roku do dnia 29 czerwca 2004 roku; - w CCC S.A. w okresie od dnia 30 czerwca 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 8//2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku. Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu CCC S.A., uchwala się co następuje : § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu, Panu Wojciechowi Fenrichowi, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 30 czerwca 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 9//2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku. Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu CCC S.A., uchwala się co następuje : § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu, Panu Lechowi Chudemu, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 30 czerwca 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 10/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku. Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu CCC S.A., uchwala się co następuje : § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Zarządu, Pani Teresie Zioła, z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 30 czerwca 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 11//2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku. Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu CCC S.A., uchwala się co następuje : § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Zarządu, Panu Mariuszowi Gnychowi, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 30 czerwca 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 12//2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004. Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu CCC S.A., uchwala się co następuje : § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Henrykowi Chojnackiemu, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 30 czerwca 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 13//2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004. Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu CCC S.A., uchwala się co następuje : § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Martynie Kupieckiej – Gomułka , z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 30 czerwca 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 14//2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004. Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu CCC S.A., uchwala się co następuje : § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Robertowi Buchajskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 30 czerwca 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 15/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004. Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu CCC S.A., uchwala się co następuje : § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Szostakowi, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 30 czerwca 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 16/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004. Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu CCC S.A., uchwala się co następuje : § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Krystynie Siwak, z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 30 czerwca 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 17/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : odwołania Członka Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt.1 Statutu CCC S.A., uchwala się co następuje : § 1 Odwołuje się Pana /nią / ……………………………… ze składu Rady Nadzorczej CCC S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 18/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : powołania Członka Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1 Statutu CCC S.A., uchwala się co następuje : § 1 Powołuje się Pana /nią/ ……………… na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 19/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 3 Statutu CCC S.A., uchwala się co następuje : § 1. 1.Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, za wyjątkiem określonym w ust. 2, ustala się w kwocie 1.500 złotych brutto miesięcznie. 2.Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej ustala się w kwocie 2.000 złotych brutto miesięcznie. § 2. 1.Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, przysługuje Członkom Rady Nadzorczej za każdy miesiąc bez względu na częstotliwość odbytych w danym miesiącu formalnych posiedzeń. 2.Wynagrodzenie nie przysługuje Członkowi Rady Nadzorczej za dany miesiąc jeżeli choć raz w tym miesiącu nie uczestniczył on, z przyczyn nieusprawiedliwionych, w prawidłowo zwołanym posiedzeniu. O usprawiedliwieniu nieobecności Członka decyduje Rada Nadzorcza i odnotowuje powyższy fakt w protokole posiedzenia. § 3. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 i 2, jest wypłacane Członkom Rady Nadzorczej do 5 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni. Wynagrodzenie to obciąża koszty działalności Spółki. § 4. Spółka ponosi koszty związane z wykonywaniem funkcji Członka Rady Nadzorczej, w tym koszty przejazdów i diet. § 5. 1.Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 i 2 oraz zwrot kosztów przejazdów i diet przysługują Członkom Rady Nadzorczej za każdy miesiąc, począwszy od miesiąca, w którym rozpoczęli uczestnictwo w posiedzeniach Rady Nadzorczej. 2.W przypadku odwołania Członka Rady Nadzorczej w trakcie miesiąca, wynagrodzenie za ten miesiąc przysługuje mu w wysokości proporcjonalnej do czasu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w tym miesiącu. § 6. Uchwała wchodzi w życie począwszy z dniem 1 czerwca 2005 roku. Uchwała Nr 20/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : zatwierdzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CCC Spółka Akcyjna na podstawie § 18 pkt 2 Statutu Spółki Akcyjnej uchwala, co następuje : §1. Zatwierdza się zmiany do Regulaminu Rady Nadzorczej wraz z jego tekstem jednolitym, przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej Nr 5/4/2005/R z dnia 14 kwietnia 2005 roku, w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 21/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego CCC S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w roku 2005. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CCC Spółka Akcyjna na podstawie art. 414 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje : § 1 Począwszy od dnia 1 stycznia 2005 roku Spółka dokonuje jednostkowych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 22/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : przyjęcia zmian do Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia CCC S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CCC Spółka Akcyjna na podstawie art. 414 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje : § 1 Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia w ten sposób, iż uchwala Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki CCC S.A. w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały. § 2 Traci moc Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 1/10/04 z dnia 8 listopada 2004 roku . § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia , z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Uchwała Nr 23/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : zmian w Statucie Spółki. Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CCC Spółka Akcyjna, uchwala co następuje : § 1 W Statucie CCC S.A. wprowadza się następujące zmiany : 1. § 3 ust.1 Statutu otrzymuje brzmienie : "Siedzibą Spółki jest miasto Polkowice ." 2. W § 13 dodaje się ust. 3-8 w brzmieniu : "3. – Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. 4. Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni . Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. 5. W przypadku, gdy jeden akcjonariusz jest w posiadaniu pakietu akcji , dającego mu ponad 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, rada nadzorcza może składać się z mniej niż połowy członków niezależnych, jednak nie mniej niż dwóch. 6. Niezależni członkowie rady nadzorczej oraz ich osoby bliskie ( współmałżonek, zstępny, wstępny ) powinni spełniać następujące kryteria : a) nie są i nie byli pracownikami spółki, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 5 lat, b) nie są i nie byli zatrudnieni w spółce, w spółkach zależnych lub dominujących na stanowisku członka zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat, c) nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia ( poza należnym z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze spółki, spółek zależnych lub dominujących, d) nie są akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub przedstawicielami, członkami zarządu, rady nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza, e) nie są i nie byli biegłymi rewidentami spółki lub spółek zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz spółki, spółek zależnych lub dominujących przez ostatnie 3 lata, f) nie mają i nie mieli rodzinnych powiązań z członkami zarządu spółki, pracownikami spółki pełniącymi kierownicze stanowiska, zajmującymi stanowiska radcy prawnego lub dominującym akcjonariuszem przez ostatnie 3 lata, g) nie mają i nie mieli żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze spółką bezpośrednio , jak i pośrednio, jako partner, istotny udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze przez ostatni rok, h) nie byli członkami rady nadzorczej spółki przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru, i) nie są członkami zarządu w innej spółce, w której członek zarządu spółki jest członkiem rady nadzorczej tej innej spółki. 7. Członkowie rady nadzorczej mogą uznać, iż dany członek rady nadzorczej posiada status niezależnego , mimo niespełnienia któregoś z kryteriów określonych w ust. 6 , jak również, że mimo ich spełnienia, inne okoliczności wskazują na to, iż status taki mu nie przysługuje . 8. Bez zgody co najmniej jednego z niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach : a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; b) wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką , członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. " § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia wpisu do rejestru sądowego. Uchwała Nr 24/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Dolnych z dnia 9 maja 2005 r. w sprawie : przyjęcia oświadczenia Zarządu w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz po zapoznaniu z uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 44/1062/2004 z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", uchwala się , co następuje : § 1 Przyjmuje się oświadczenie Zarządu Spółki zawarte w załączniku do uchwały Zarządu nr 5/3/2005/Z z dnia 28 marca 2005 roku w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych w 2005 roku" . § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Treść załączników do uchwał: Załącznik 1. do uchwały Nr 20: Regulamin Rady Nadzorczej – tekst jednolity. Regulamin Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej pod firmą CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach Uchwalony przez Radę Nadzorczą w dniu 6 lipca 2004 r. i zatwierdzony uchwałą nr 1/08/04 Walnego Zgromadzenia w dniu 26 sierpnia 2004 r. - tekst jednolity - § 1 Postanowienia wstępne 1. Rada Nadzorcza jest organem nadzoru nad działalnością Spółki. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów ustawy z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), innych obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. § 2. Skład i organizacja Rady Nadzorczej 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną dwuletnią kadencję. 3. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Zgromadzenie Wspólników. 4. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie . 5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają: a) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej; b) w razie rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej – z dniem przyjęcia rezygnacji przez Zgromadzenie Wspólników; c) w razie odwołania przez Walne Zgromadzenie – z dniem powzięcia przez nie stosownej uchwały; d) w razie śmierci. 6. W przypadku wcześniejszego wygaśnięcia mandatu członka Rady, Walne Zgromadzenie na najbliższym posiedzeniu dokooptuje do składu brakujące osoby na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. 7. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być: członek Zarządu, prokurent, likwidator, kie¬rownik zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca praw¬ny lub adwokat lub inna osoba podlegając bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi. 8. Rada Nadzorcza po każdorazowym wyborze lub dokonaniu przez Walne Zgromadzenie zmian w jej składzie, podejmuje uchwałę zawierającą informację ilu jej członków spełnia kryteria niezależności wraz z uzasadnieniem przyznania im takiego statusu i wyjaśnieniem w przypadku, gdy członkowie niezależni stanowią mniej niż połowę jej składu § 3. Kompetencje Rady Nadzorczej 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki. 3. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki; b) badanie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań; c) zgłaszanie wniosków na Walnym Zgromadzeniu o udzielanie Zarządowi absolutorium z wykonanych obowiązków; d) zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach; e) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego Spółki i innych aktów normatywnych Spółki; f) reprezentowanie spółki w umowach między spółką a członkiem zarządu oraz w sporach między spółką a członkiem zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika; g) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd ; h) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu; i) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego spółki; j) wykonywanie innych czynności zleconych przez Walne Zgromadzenie ; k) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotami powiązanymi ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu z uwzględnieniem wymogu jej aprobowania przez wymaganą liczbę niezależnych członków Rady Nadzorczej. 4. W celu wykonywania opisanych powyżej czynności Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności spółki, żądać od Zarządu i pracowników spółki sprawozdań i wy¬jaśnień, sprawdzać księgi i dokumenty. 5. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy wszelkie informacje po¬wzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej. 5.a Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub tez spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. 6. Rada Nadzorcza wykonuje swoje zadania na posiedzeniach oraz przez czynności nadzorczo- kontrolne i doradcze. 7. Zawarcie umowy o pracę z członkiem Zarządu wymaga zawarcia umowy na piśmie. Umowę ze strony Spółki podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. § 4. Organizacja Rady Nadzorczej 1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący. Przewodniczący także reprezentuje Radę Nadzorczą wobec innych organów Spółki i innych osób. 2. W czasie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego kompetencje w zakresie organizacji prac Rady Nadzorczej wykonuje jeden z członków Rady Nadzorczej wybrany przez pozostałych jej członków. 4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. § 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy, na wniosek pozostałych członków Rady Nadzorczej lub Zarządu. 2. Posiedzenia są zwoływane z wyprzedzeniem trzydniowym faxem, listem poleconym lub pocztą elektroniczną. 3. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno określać dzień i godzinę posiedzenia, porządek obrad oraz zawierać załączone wszystkie dokumenty niezbędne do zapoznania się ze sprawami znajdującymi się w porządku obrad. 4. Rada Nadzorcza zbiera się w miarę potrzeb , nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. 5. W przypadku zgłoszenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej wniosku określonego w ust. 1 posiedzenie Rady powinno się odbyć najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 6. Bez formalnego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może być powzięta uchwała, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na jej podjęcie. 7. Każdy członek Rady Nadzorczej może złożyć wniosek o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej pod warunkiem, że nastąpi to nie później niż na siedem dni przed terminem posiedzenia Rady Nad¬zorczej. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki. Wyjątkowo i jedynie z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może wyznaczyć inne miejsce posiedzenia. 9. Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej są sprawy będące w kompetencji Rady Nadzorczej. 10. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział oprócz członków Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, a także inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej . Nie dotyczy to spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, a w szczególności : odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia. 11. Każdy z członków Rady Nadzorczej dysponuje w Radzie jednym głosem. 12. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę tylko w przypadku, gdy na posiedzeniu obec¬na jest co najmniej połowa członków Rady, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwała podjęta wbrew wymaganiom określonym w niniejszym przepisie jest nieważna. 13. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów . 14. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 15. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna , gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieniu o treści projektu uchwały. 16. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały , której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. 17. Wszystkie osoby uczestniczące w posiedzeniu Rady Nadzorczej obowiązuje tajemnica odnośnie wszelkich informacji uzyskanych w związku z posiedzeniem. § 5. Protokołowanie posiedzeń Rady Nadzorczej 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 2. Protokół sporządza osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności osoba wskazana przez członka pełniącego obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Protokół powinien zawierać numer kolejny protokołu, datę i miejsce posiedzenia, listę obecnych z imienia i nazwiska, porządek obrad, teksty uchwał i wyniki głosowań. W protokole należy odnotować, że Rada Nadzorcza – ze względu na obecność wymaganej liczby jej członków – jest zdolna do podejmowania uchwał. 4. Protokół dla swej ważności powinien być podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. 5. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów i przechowywane w przedsiębiorstwie Spółki. Nadzór nad prawidłowością sporządzania i przechowywania księgi protokołów należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6. Do protokołów powinny być dołączone zdania odrębne oraz sprzeciwy członków Rady Nadzorczej, jeżeli zostały zgłoszone na piśmie. 7. Protokoły posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane są w języku polskim. § 6. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 1. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala uchwałą Walne Zgromadzenie . 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Zwrot kosztów może nastąpić w formie zryczałtowanej kwoty, której wysokość corocznie ustala Walne Zgromadzenie oraz zwrotu kosztów przejazdów koniecznych przy realizacji czynności nadzorczych i kontrolnych na zasadach przewidzianych przepisami w sprawie diet i innych należności z tytułu podróży służbowych na obszarze kraju. § 7. Przepisy końcowe W sprawach nie uregulowanych niniejszym regulaminem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych , a w szczególności art. 381-392 Ksh. Wejście Regulaminu z życie Regulamin powyższy wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. Załącznik 2. do uchwały Nr 22: Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia CCC S.A. REGULAMIN OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA CCC S.A. Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1. Walne Zgromadzenia CCC S.A. przeprowadzane są w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i postanowień niniejszego Regulaminu z uwzględnieniem Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych. 2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub we Wrocławiu, w miejscu i terminie wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 3. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszystkie sprawy z działalnością Spółki oraz zastrzeżone do jego właściwości przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu. ZASADY ZWOŁYWANIA WALNYCH ZGROMADZEŃ § 2 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem powinny być sprawy określone przepisem art. 395 § 2i 5 Kodeksu spółek handlowych, winno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek Handlowych lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. 3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd , a w przypadkach: - określonych przepisem art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych - Rada Nadzorcza; - określonych przepisem art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych -akcjonariusze występujący z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia . 4. Zarząd w każdym przypadku przedstawia uzasadnienie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw na porządku obrad. 5. W przypadku, gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w jego porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia to, niezależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia, Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. 6. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli jego dotrzymanie napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. 7. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgoda wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody ( siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdy razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. 8. Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie w trybie i na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych. II. LISTA OBECNOŚCI NA WALNYM ZGROMADZENIU § 3 1. Zarząd sporządza listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia i na trzy dni robocze przed datą Walnego Zgromadzenia wykłada ją w siedzibie Spółki. 2. W dniu obrad, na podstawie na podstawie przygotowanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd Spółki sporządzają listę obecności na Walnym Zgromadzeniu. Osoby te mają obowiązek: a/ sprawdzić, czy akcjonariusz znajduje się na liście uprawnionych do uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia, b/ sprawdzić tożsamość akcjonariusza lub jego pełnomocnika na podstawie dowodu tożsamości lub odpisu z właściwego rejestru, c/ sprawdzić dołączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób reprezentujących akcjonariuszy, d/ uzyskać podpis akcjonariusza lub pełnomocnika na liści obecności, e/ wydać akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi odpowiednia kartę do głosowania. 3. Lista obecności po podpisaniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zostaje wyłożona do wglądu jego uczestnikom. Lista obecności może zostać uzupełniona o uprawnione osoby zgłaszające się w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. 4. Odwołania dotyczące uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga Przewodniczący Zgromadzenia . III. UPRAWNIENI DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU § 4 1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu : a) akcjonariusze, którzy przynajmniej na tydzień przed Odbyciem Walnego Zgromadzenia zgłoszą swoje uczestnictwo w sposób określony w ogłoszeniu o zwołania Walnego Zgromadzenia poprzez złożenie imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi i nie odbiorą go do zakończenia Walnego Zgromadzenia, oraz b) przedstawiciele akcjonariuszy, o których mowa w pkt 1, którzy udokumentowali uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza w sposób należyty. Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przez przedstawiciela akcjonariusza wymagane jest jedynie pełnomocnictwo w formie pisemnej pod rygorem nieważności udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego . 2. W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Biegły rewident powinien być obecny, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia . Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. 3. Zarząd może także zaprosić do wzięcia udziału w obradach innych ekspertów i doradców w celu przedstawienia uczestnikom Walnego Zgromadzenia opinii w sprawach objętych porządkiem obrad. IV. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA, WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO § 5 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wyznaczona i niezwłocznie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników posiadających prawo głosu. 3. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym głosując kolejno na zgłoszonych kandydatów. 4. Osoba, która otrzymała największą liczbę głosów zostaje Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia. V. PRAWA I OBOWIĄZKI PRZEWODNICZĄCEGO WALNEGO ZGROMADZENIA § 6 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnić respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia na podstawie listy obecności i przedstawionych mu przez Zarząd dokumentów stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad. 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem i Regulaminem. 4. Do zadań Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: a/ czuwanie nad sprawnym przebiegiem obrad, b/ udzielanie i odbieranie głosu, c/ wydawanie zarządzeń porządkowych, d/ zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań, e/ rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych, f/ ustosunkowywanie się do wniosków zgłaszanych przez akcjonariuszy i w razie potrzeby poddawanie ich pod głosowanie, g/ zarządzanie krótkich przerw w obradach. 5. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady Walnego Zgromadzenia sprawy porządkowe, takie jak: a/ dopuszczanie na salę obrad osób nie będących akcjonariuszami, b/ wybór komisji, c/ zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, d/ rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, 6. Od decyzji porządkowych Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia akcjonariusze mogą odwoływać się do Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego uchwałą podjętą zwykłą większością głosów. 7. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudnienia akcjonariuszom wykonywania ich praw. 8. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad akcjonariuszowi przysługuje prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia ogranicza się do 5 minut, a czas repliki do 3 minut. VI. KOMISJA SKRUTACYJNA § 7 1. Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3-osobowej Komisji skrutacyjnej spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Walnego Zgromadzenia. 2. Członkowie Komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza. 3. Do obowiązków Komisji skrutacyjnej należy: a/ nadzór nad prawidłowym przebiegiem głosowania, b/ nadzorowanie elektronicznego systemu głosowania, c/ ustalenie wyników głosowania i przekazanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. 4. Komisja skrutacyjna ma prawo zbadać wyniki głosowań, które odbyły się przed jej wyborem. 5. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowań, Komisja skrutacyjna niezwłocznie powiadomi o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając wnioski co do dalszego postępowania. 6. Po stwierdzeniu prawidłowego przebiegu głosowania, wszyscy członkowie Komisji skrutacyjnej podpisują protokół głosowania. 7. W przypadku nie powołania Komisji skrutacyjnej, jej obowiązki wykonuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. VII. PRZEBIEG OBRAD § 8 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść na wniosek szczegółowo umotywowany i jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, za wyjątkiem przypadku zgody tych akcjonariuszy na zaniechanie, popartej jednomyślną uchwałą walnego zgromadzenia w tej sprawie. 3. Po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji. 4. Dyskutanci zabierają głos w kolejności zgłoszenia; poza kolejnością Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu członkom Zarządu, członkom Rady Nadzorczej, biegłemu rewidentowi i ekspertom. 5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo odebrać głos mówcy, który nie stosuje się do jego uwag lub zabiera głos niezgodnie z Regulaminem. 6. W sprawach formalnych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością. 7. W trakcie dyskusji jej uczestnicy mogą zgłaszać na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wnioski w formie pisemnej w sprawie zmian treści projektów uchwał. 8. Uczestnikowi dyskusji przysługuje, w każdym punkcie porządku obrad i każdej sprawie porządkowej, prawo do jednego wystąpienia i jednej repliki. Czas wystąpienia ogranicza się do 5 minut, a czas repliki do 3 minut. 9. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni ,w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia praw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W takim przypadku Zarząd będzie udzielał odpowiedzi na zasadach określonych przepisem art. 428 Kodeksu spółek handlowych oraz przy uwzględnieniu faktu, że spółka publiczna wykonuje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi , a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w inny sposób inny niż wynikający z tych przepisów. 10. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka dyskusję i zarządza głosowanie. 11. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie zgłoszone przez choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu . 12. Głosowanie może odbywać się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów. Wskazany system powinien zapewnić oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej ilości posiadanych akcji, za uchwałą lub wnioskiem, albo przeciw nim. Przy głosowaniu tajnym , system powinien zapewniać wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania przez poszczególnych akcjonariuszy. 13. Głosowanie nad sprawami porządkowymi może dotyczyć tylko spraw związanych z prowadzeniem obrad walnego zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał , które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. 14. Komisja skrutacyjna oblicza liczbę głosów oddanych za i przeciw podjęciu uchwały. Pisemne stwierdzenie Komisji o liczbie głosów przekazywane jest Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, który ogłasza wynik głosowania podając liczbę głosów za i przeciw podjęciu uchwały. 15. Uchwały uważa się za podjęte, jeżeli zostały one powzięte bezwzględną większością głosów , o ile Kodeks spółek handlowych i Statut nie stanowią inaczej. 16. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia wszystkim zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały możliwość jego zwięzłego uzasadnienia, a także na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia zapewnia przyjęcie do protokołu wszelkich jego oświadczeń. 17. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki głosowania, które następnie są wnoszone do protokołu. 18. Po wyczerpaniu wszystkich spraw zawartych w porządku obrad, Przewodniczący zamyka obrady Walnego Zgromadzenia. VIII. WYBÓR RADY NADZORCZEJ § 9 1. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej, określając przy tym ich liczbę na daną kadencję. 2. Wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje się spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu, a Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę tych kandydatów. 3. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. 4. Wybory członków Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie na każdego kandydata z osobna, a jeżeli liczba zgłoszonych kandydatów odpowiada liczbie miejsc w Radzie Nadzorczej i jeżeli takiemu głosowaniu nie sprzeciwia się żaden z akcjonariuszy, dopuszcza się wybór członków Rady Nadzorczej w głosowaniu łącznym. 5. Na Przewodniczącego Rady Nadzorczej zostaje wybrany ten kandydat, który uzyskał największą liczbę głosów w głosowaniu na Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów. Jeśli kandydaci otrzymają tę samą ilość głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie dodatkowe w celu wyłonienia wybranego. 7. Wniosek akcjonariuszy w sprawie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie, w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia . 8. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej grupami, minimalna liczba akcji wymaganych do utworzenia grupy stanowi iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę wakujących miejsc w Radzie Nadzorczej 9. Grupa ma prawo do wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie bierze udziału w wyborze pozostałych członków Rady. 10. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy; grupy akcjonariuszy mogą łączyć się w celu dokonania wspólnego wyboru. 11. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje procedurą wyboru członków Rady Nadzorczej grupami określając kolejność i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach. 12. Jeżeli nie wszystkie mandaty w Radzie Nadzorczej zostały obsadzone w drodze głosowania grupami, pozostałych członków Rady Nadzorczej wybierają ci akcjonariusze, którzy nie brali udziału w głosowaniu grupami. IX. PROTOKÓŁ WALNEGO ZGROMADZENIA § 10 1. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia protokołowany jest przez notariusza , następnie notariusz i Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisują protokół Walnego Zgromadzenia. 2. Poza treścią protokołu wynikającą z Kodeksu spółek handlowych, na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do niego jego pisemne oświadczenie . 3. Wypisy z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy powinny być zebrane w księgę protokołów i przechowywane w przedsiębiorstwie Spółki. Nadzór nad prawidłowością sporządzania i przechowywania księgi protokołów należy do Zarządu. 4. Do księgi protokołów dołącza się także listę obecności z podpisami akcjonariuszy, pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu i dowody zwołania Walnego Zgromadzenia. 5. Akcjonariuszom przysługuje prawo przeglądania protokołów z obrad Walnych Zgromadzeń i żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał, przy czym Spółka może żądać zwrotu kosztów poniesionych przy sporządzaniu tych dokumentów. 6. Protokoły Walnych Zgromadzeń sporządzane są w Języku polskim. X. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 10 W sprawach nie uregulowanych niniejszym regulaminem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz innych obowiązujących przepisów prawa. § 11 Niniejszy regulamin wchodzi w życie począwszy od Walnego Zgromadzenia zwołanego po dniu jego uchwalenia. Załącznik 3. do uchwały Nr 24: Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" Zarząd CCC S.A. przyjmuje następujące stanowisko w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" Zasady ogólne I. Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. stosuje II. Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. stosuje III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. stosuje IV. Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. stosuje V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań stosuje Dobre praktyki walnych zgromadzeń 1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. stosuje 2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. stosuje 3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. stosuje 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. stosuje 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. stosuje 6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. stosuje 7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Stosuje 8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. stosuje 9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. stosuje 10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. stosuje 11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. stosuje 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. stosuje 13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Stosuje 14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. stosuje 15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. stosuje 16. Z uwagi na to, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. stosuje 17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. stosuje Dobre praktyki rad nadzorczych 18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. stosuje 19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. stosuje 20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: • świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; • wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; • wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. stosuje 21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. stosuje 22. Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. stosuje 23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. stosuje 24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. stosuje 25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. stosuje 26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. stosuje 27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. stosuje 28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: • audytu oraz • wynagrodzeń. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Stosuje częściowo. Zrezygnowano, z uwagi na małą liczebność Rady Nadzorczej, z utworzenia odrębnych komitetów i nie przewidziano możliwości ich utworzenia w Regulaminie Rady Nadzorczej. 29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. stosuje 30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. stosuje 31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. stosuje Dobre praktyki zarządów 32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. stosuje 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. stosuje 34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. stosuje 35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. stosuje 36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. stosuje 37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. stosuje 38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. stosuje 39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. stosuje 40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. stosuje Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami Zewnętrznymi 41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. stosuje 42. W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. stosuje 43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. stosuje 44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. stosuje 45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. stosuje 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. stosuje 47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. stosuje 48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. stosuje | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2005-04-28 | Wojciech Fenrich | Wiceprezes Zarządu | |||
Cena akcji Ccc
Cena akcji Ccc w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Ccc aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Ccc.
