RB 8:Zawarcie umowy sprzedaży akcji Spółki przez znaczących akcjonariuszy na rzecz Prowly.com sp. z o.o.
Firma: BRAND24 SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 8 | / | 2024 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-04-29 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BRAND24 S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy sprzedaży akcji Spółki przez znaczących akcjonariuszy na rzecz Prowly.com sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Brand24 S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 29 kwietnia 2024 r. Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI S.A., Michał Sadowski oraz Piotr Wierzejewski („Sprzedający”) zawarli z Prowly.com sp. z o.o. („Kupujący”) oraz z SEMrush Holdings Inc., jako poręczycielem („Semrush”) umowę sprzedaży, na podstawie której Kupujący nabędzie wszystkie akcje Spółki posiadane przez Sprzedających („Umowa”). Na podstawie Umowy, Sprzedający zobowiązali się sprzedać Kupującemu łącznie 1.281.999 (milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji w kapitale zakładowym Spółki reprezentujące ok. 57,58% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniającego do ok. 57,58% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje”) w zamian za łączną cenę sprzedaży wynoszącą 43.036.706,43 złotych (czterdzieści trzy miliony trzydzieści sześć tysięcy siedemset sześć złotych 43/100). Sprzedaży Akcji na podstawie Umowy zostanie przeprowadzona i rozliczona poprzez transakcje pakietowe. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Sprzedający będą uprawnieni również do otrzymania od Kupującego dodatkowych świadczeń pieniężnych („Earn-Out”) w łącznej wysokości 3.000.000 dolarów (USD) (trzy miliony dolarów), płatnych w dwóch równych transzach: (i) 31 grudnia 2024 r. (transza 1); oraz (ii) po upływie 18 miesięcy od podpisania Umowy (transza 2). Wartość Earn-Outu będzie powiększana o odsetki w wysokości 2,5% rocznie naliczane za okres od dnia zawarcia Umowy do dnia wypłaty odpowiednich części Earn-Outu Sprzedającym. Warunkiem wypłaty każdej z transz Earn-Outu jest brak wszczęcia przez Kupującego w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2024 r. (dla transzy 1) oraz od dnia 1 stycznia 2025 r. do upływu 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy (dla transzy 2) postępowania arbitrażowego w sprawie roszczeń z tytułu wadliwości zapewnień składanych w Umowie przez Kupujących. W przypadku zaistnienia takich roszczeń lub wszczęcia przez Kupującego związanego z nimi postępowania arbitrażowego, postanowienia Umowy umożliwiają Kupującemu wstrzymanie wypłaty Earn-Outu w części odpowiadającej wartości dochodzonych roszczeń na czas postępowania. Wypłata zatrzymanej części Earn-Outu uzależniona będzie od ostatecznego rozstrzygnięcia postępowania arbitrażowego dot. roszczeń Kupującego będących podstawą do wstrzymania wypłaty odpowiedniej części Earn-Outu. Płatności tytułem ceny sprzedaży Akcji oraz Earn-Outu na rzecz Sprzedających są proporcjonalne do liczby sprzedawanych przez nich Akcji. Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od niej w przypadku nierozliczenia w terminie 7 dni od jej zawarcia transakcji sprzedaży Akcji pomiędzy Sprzedającymi a Kupującym zgodnie z postanowieniami Umowy. W pozostałym zakresie Umowa zawiera standardowe postanowienia zwyczajowo przyjęte dla tego rodzaju dokumentów i transakcji, w tym w szczególności dotyczące składanych przez Sprzedających zapewnień oraz związanych z nimi zasad odpowiedzialności Sprzedających względem Kupującego. Zawarcie Umowy zamyka proces przeglądu opcji strategicznych Spółki, o rozpoczęciu którego Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 7/2023 z dnia 16 marca 2023 r. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-04-29 | Michał Sadowski | Prezes Zarządu | |||
| 2024-04-29 | Piotr Wierzejewski | Członek Zarządu | |||
| 2024-04-29 | Bartosz Kozłowski | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Brand24
Cena akcji Brand24 w momencie publikacji komunikatu to 47.9 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Brand24 aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Brand24.
