RB 17:Uzupełnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BNP Paribas Bank Polska S.A.
Firma: BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 17 | / | 2019 | ||||||||
| Data sporządzenia: | ||||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BNP PARIBAS BANK POLSKA SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Uzupełnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BNP Paribas Bank Polska S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd BNP Paribas Bank Polska S.A. („Bank”) informuje w związku z raportem bieżącym nr 13/2019 z dnia 29 maja 2019 r. oraz raportem bieżącym nr 16/2019 z dnia 14 czerwca 2019 r., że projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BNP Paribas Bank Polska S.A. zwołanego na dzień 27 czerwca 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa bankowego przeznaczonej do prowadzenia działalności faktoringowej na rzecz BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ulega uzupełnieniu w ten sposób, że w §1 ust. 1.1 wskazana zostaje cena sprzedaży w wysokości 45.000.000 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych). Zarząd Banku przekazuje do wiadomości publicznej uzupełnioną treść projektu ww. uchwały, która będzie przedmiotem rozpatrzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Uchwała Nr x Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BNP Paribas Bank Polska S.A. z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie: wyrażenia zgody na zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa bankowego przeznaczonej do prowadzenia działalności faktoringowej na rzecz BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 pkt 8) oraz 10) Statutu Banku BNP Paribas Bank Polska S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie BNP Paribas Bank Polska S.A. („Bank”), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Banku i wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą Banku, uchwala, co następuje: § 1 1. Postanawia się o wyrażeniu zgody na zawarcie przez Bank umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku, na które składa się zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, przeznaczony do prowadzenia działalności faktoringowej („Działalność Faktoringowa”), na mocy której, w szczególności: 1.1 Bank sprzeda i przeniesie, ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2019 r. („Dzień Zamknięcia”) na rzecz BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000225155 („Nabywca”), zaś Nabywca kupi i nabędzie od Banku, w zamian za cenę sprzedaży w wysokości 45.000.000 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) (z zastrzeżeniem ewentualnej korekty ceny sprzedaży na zasadach określonych w umowie sprzedaży) (łącznie „Cena Sprzedaży”), w uzgodnionym przez strony zakresie, należącą do Banku zorganizowaną część przedsiębiorstwa, przeznaczoną do prowadzenia Działalności Faktoringowej („ZORG”), obejmującą, w szczególności: (i) prawa (w tym wierzytelności) wynikające z umów faktoringowych, których stroną jest Bank (w tym wierzytelności nabyte przez Bank lub w które Bank wstąpił w ramach wykonywania danej umowy faktoringowej) wraz z prawami z wszelkich aneksów, porozumień zmieniających i porozumień uzupełniających do takich umów (dalej łącznie „Umowy Faktoringowe”); (ii) prawa z zabezpieczeń (wraz z prawami z wszelkich aneksów, porozumień zmieniających i porozumień uzupełniających do takich zabezpieczeń) ustanowionych na rzecz Banku, lub których beneficjentem jest Bank, na zabezpieczenie wierzytelności z Umów Faktoringowych lub wierzytelności z Usług Faktoringowych z Umów o Limit Wierzytelności (zdefiniowanych poniżej), w tym prawa z umów o przelew wierzytelności, deklaracji wekslowych, weksli in blanco, hipotek, poręczeń, umów przystąpienia do długu, cesji z umów ubezpieczenia, gwarancji lub innych obciążeń lub zabezpieczeń zbliżonych do wymienionych wyżej o charakterze zarówno rzeczowym jak i umownym (w tym o charakterze warunkowym); (iii) prawa (w tym wierzytelności) dotyczące usług faktoringowych (w tym wierzytelności nabyte przez Bank lub w które Bank wstąpił w ramach wykonywania danej umowy faktoringowej), wynikające z umów o limit wierzytelności lub umów kredytowych o treści analogicznej do umów o limit wierzytelności, których stroną jest Bank, w każdym przypadku wraz z prawami z wszelkich aneksów, porozumień zmieniających i porozumień uzupełniających do takich umów („Usługi Faktoringowe z Umów o Limit Wierzytelności”); (iv) prawa (w tym wierzytelności) wynikające z umów leasingu oraz z umów serwisowych związanych z Działalnością Faktoringową, w każdym przypadku wraz z prawami z wszelkich aneksów, porozumień zmieniających i porozumień uzupełniających do takich umów; (v) prawa (w tym wierzytelności) wynikające z Umowy Kredytowej (Facility Letter Agreement), która zostanie zawarta nie później niż w dniu Dniu Zamknięcia pomiędzy Bankiem, jako kredytobiorcą oraz BNP PARIBAS SA z siedzibą w Paryżu, zarejestrowaną w Rejestrze Handlu i Spółek dla Paryża (Registre du Commerce et des Sociétés de Paris) pod numerem 662 042 449 jako kredytodawcą; (vi) bazy klientów Umów Faktoringowych; (vii) prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych zawartych przez klientów oraz z umów o świadczenie na rzecz Banku lub jego klienta usług windykacyjnych w związku z Umowami Faktoringowymi („Polisy i Usługi Windykacyjne”) (w tym prawa do uzyskania płatności z tytułu odszkodowania ubezpieczeniowego w związku z zajściem wypadku ubezpieczeniowego, przewidzianego w przenoszonej polisie lub usłudze windykacyjnej); (viii) wszelkie prawa (w tym wierzytelności) wynikające z umów, zabezpieczeń lub polis wskazanych w Punktach 1.1(i) – (vii) niniejszej Uchwały, w stosunku do których Bank do Dnia Zamknięcia nie uzyska zgód klientów lub osób trzecich na przeniesienie obowiązków albo dany klient lub osoba trzecia odmówiła udzielenia zgody, o ile postanowienia odnośnej umowy z klientem lub osobą trzecią nie zabraniają nabycia praw do danej umowy bez jednoczesnego nabycia obowiązków z tejże umowy przez Nabywcę; (ix) specjalistyczne oprogramowanie służące Bankowi do obsługi Działalności Faktoringowej w ramach ZORG; (x) środki pieniężne w gotówce (aktywa) wpłacone przez dłużników z tytułu wierzytelności faktoringowych, zdeponowane na rachunkach technicznych (rachunkach cesji) Banku; (xi) prawa ze stosunków pracy pracowników Banku bezpośrednio zaangażowanych w prowadzenie przez Bank Działalności Faktoringowej na Dzień Zamknięcia („Pracownicy”); (xii) aktywa materialne związane z Działalnością Faktoringową oraz prawa z umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych związanych z Działalnością Faktoringową; (xiii) księgi, dokumenty i informacje (czy to w formie pisemnej, czy też elektronicznej, zapisane na nośnikach danych) związane z Działalnością Faktoringową; (xiv) prawa do otrzymania wszelkich płatności (w tym płatności z tytułu odszkodowania ubezpieczeniowego w związku z zajściem wypadku ubezpieczeniowego przewidzianego w Polisie lub Usłudze Windykacyjnej lub przewidzianego w umowie ubezpieczenia, w której Bank jest ubezpieczającym lub ubezpieczonym), które Bank może otrzymać w odniesieniu do ZORG lub jego składników po Dniu Zamknięcia; oraz (xv) wszelkie inne składniki majątkowe oraz prawa niewymienione w niniejszej Uchwale, a które są lub będą na Dzień Zamknięcia funkcjonalnie związane z ZORG lub Działalnością Faktoringową; oraz 1.2 z chwilą przejścia tytułu prawnego do ZORG na Nabywcę Bank przeniesie na Nabywcę a Nabywca przejmuje od Banku wszelkie należności wobec Banku i zobowiązania Banku związane z Działalnością Faktoringową w zakresie, w jakim będą one istnieć na Dzień Zamknięcia („Przejmowane Zobowiązania”), w tym, w szczególności, następujące należności i zobowiązania: (i) wszelkie należności wobec Banku i zobowiązania Banku wynikające z umów, zabezpieczeń lub polis wskazanych w Punktach 1.1(i) – 1.1(xv) niniejszej Uchwały; (ii) wszelkie zobowiązania wynikające z Umowy Kredytowej; (iii) wszelkie zobowiązania wynikające z umów z Pracownikami; (iv) środki pieniężne wpłacone przez dłużników z tytułu wierzytelności faktoringowych, zdeponowane na rachunkach technicznych (pasywa), o których mowa w Punktach 1.1(x) niniejszej uchwały; oraz (v) wszlkie inne należności wobec Banku i zobowiązania Banku związane z Działalnością Faktoringową; 1.3 rachunki techniczne ZORG, o których mowa w Punkcie 1.1(x) niniejszej Uchwały zostaną przekształcone w rachunki bankowe prowadzone przez Bank na rzecz Nabywcy, przy czym Nabywca zobowiąże się w umowie sprzedaży do podpisania na żądanie Banku wszelkich umów o prowadzenie rachunków bankowych i innych dokumentów niezbędnych do ww. przekształcenia rachunków technicznych w rachunki bankowe; 1.4 od Dnia Zamknięcia, z mocy prawa, zgodnie z art. 23(1) Kodeksu Pracy, Nabywca stanie się stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z Pracownikami. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Podstawa prawna §19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757). | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
The Management Board hereby discloses to the public the supplemented content of the above-mentioned draft resolution to be considered by the Ordinary General Meeting.
Resolution No. x of the Ordinary General Meeting of the Company BNP Paribas Bank Polska S.A. dated 27 June 2019
on the approval of conclusion of agreement of sale of the organized part of the bank enterprise to conduct the factoring activity in favour of BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. in Warsaw Pursuant to art. 393 item 3) of the Commercial Companies Code and § 12 para. 2 items 8) and 10) of the Articles of Association of BNP Paribas Bank Polska S.A. the Ordinary General Meeting of BNP Paribas Bank Polska S.A, (the Bank”) upon processing of the request presented by the Management Board of the Bank and upon approval by the Supervisory Board of the Bank, resolves the following: § 1 1. It is resolved to approve conclusion by the Bank the sale agreement in respect of the organized part of the enterprise of the Bank, which comprises a set of tangible and intangible components, including accounts payable, and accounts receivable, which will conduct factoring activity („Factoring Activity”), under which, in particular: 1.1 The Bank shall sell and transfer with effect at 30 June 2019 („Closing Date”), to BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. in Warsaw, entered in the Entrepreneurs Register of the National Court Register under number KRS 0000225155 (the „Buyer”), and the Buyer shall buy from the Bank, for a sale price of PLN 45,000,000 (say: forty five million zlotys) (subject to possible adjustment of the sale price on the principles defined in the Sale Agreement) (jointly „Sale price”), within the scope as agreed by the parties, the organized part of the enterprise owned by the Bank, with a purpose of conducting Factoring Activity („ORG”), including in particular: (i) rights (including accounts receivable) arising from factoring contracts to which the Bank is a party (including accounts receivable purchased by the Bank or assumed by the Bank when executing a given factoring contract), including the rights arising from any annexes, amending agreements and supplements to such agreements (jointly the „Factoring Contracts”); (ii) rights arising from the collaterals (together with the rights arising from any annexes, amending agreements and supplements to such agreements) established in favour of the Bank, or where the Bank is the beneficiary, to secure the accounts receivable arising from Factoring Contracts or receivables arising from the Factoring Services under Debt Limit Agreements as defined below), including rights arising from receivables assignment agreements, promissory note declarations, blank promissory notes, mortgages, civil law sureties, debt accession agreements, assignment from insurance agreements, guarantees or other encumbrances or collateral similar to the above mentioned ones of both a material or contractual character (also of contingent character) (iii) rights (including accounts receivable) relating to the factoring services (including accounts receivable acquired by the Bank or assumed by the Bank when executing a given factoring contract), arising from debt limit agreements or loan agreements of the content similar to those of the debt limit agreements, each time together with any annexes, amending agreements and supplements to such agreements („Factoring Services under Debt Limit Agreements”); (iv) rights (including accounts receivable) arising from leasing agreements and maintenance agreements related to the Factoring Activity, each time together with any annexes, amending agreements and supplements to such agreements; (v) rights (including accounts receivable) arising from the Facility Letter Agreement, which shall be concluded not later than on the Closing Date between the Bank as the borrower and BNP PARIBAS SA in Paris entered in the Registre du Commerce et des Sociétés de Paris under number 662 042 449, as the lender; (vi) Factoring Contracts customer bases; (vii) rights arising from insurance policies concluded by the customers and from agreement of provision to the Bank or to its customers, of debt collection services in connection with Factoring Contracts („Debt Collection Policies and Services”) (including the right to receive payments of insurance compensation following occurrence of an insurance event as provided for in the policy or debt collection service being transferred); (viii) any rights (including accounts receivable) arising from agreements, collaterals or policies indicated in items 1.1(i) –(vii) hereof, in respect of which the Bank shall not obtain customers’ or third party consents by the Closing Date, for transfer of obligations, or a given customer or third party refused to grant consent, provided that the provisions of the relevant agreement with the customer or third party do not prohibit acquisition of rights to a given agreement without simultaneous acquisition of the obligations arising from such agreement by the Buyer; (ix) specialised software used by the Bank to process the Factoring Activity under ORG; (x) cash funds (assets) paid by the debtors on account of factoring debt, deposited on technical accounts (accounts of assignment) of the Bank; (xi) rights arising from employment relation of the Bank’s employees who are directly involved in the Factoring Activity of the Bank at the Closing Date (the “Employees”); (xii) tangible assets involved in the Factoring Activity and rights arising from telecommunications service agreements related to the Factoring Activity; (xiii) books, documents and information (whether written or in electronic form, saved on the storage media), associated with the Factoring Activity; (xiv) rights to receive any payments (including payments of insurance compensation in connection with an insurance event as provided for in the Policy or Debt Collection Service or provided for in the insurance agreement where the Bank is the Insuring party or insured party), which the Bank may receive in relation to the ORG or its components after the Closing Date; and (xv) any other asset components and rights not specified herein which are or will be functionally attached to the Factoring Activity at the Closing Date, 1.2 once the legal title to ORG moves to the Buyer, the Bank shall transfer to the Buyer, and the Buyer shall assume from the Bank, any accounts receivable due to the Bank and accounts payable due from the Bank, associated with the Factoring Activity to the extent they will exist at the Closing Date („Assumed Obligations”), including in particular, the following duties, accounts receivable and accounts payable: (i) any accounts receivable due to the Bank and accounts poayable due from the Bank arising from agreements, collaterals or policies indicated in items 1.1(i) – 1.1(xv) hereof; (ii) any obligations arising from the Facility Letter Agreement; (iii) any obligations arising from the agreements concluded with Employees; (iv) cash funds paid by the debtors on account of factoring receivables, deposited on technical accounts (liabilities), referred to in item 1.1(x),hereof, and (v) any other accounts receivable due to the Bank and accounts payable due from the Bank, associated with the Factoring Activity; 1.3 ORG technical accounts, referred to in item 1.1(x), hereof, shall be converted into bank accounts maintained by the Bank for the Buyer, provided that the Buyer shall undertake in the sale agreement to sign, at the demand of the Bank, any bank account agreements and other documents necessary for the a/m conversion of technical accounts into bank accounts; 1.4 From the Closing Date the Buyer shall become, by virtue of law, pursuant to art. 23(1) of the Labour Code, a party to the existing employment relations with the Employees. § 2 The Resolution shall come into force on the date of its passing. Legal basis §19 section 1 point 2) of the Ordinance of the Minister of Finance dated March 29, 2018 on the current and periodic reports disclosed by the securities issuers and on equivalence of information disclosures required by law of non-EU member states (Journal of Laws of 2018, item 757). | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-06-14 | Jean-Charles Aranda | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2019-06-14 | Aleksandra Zouner | Dyrektor Zarządzający Pion Rachunkowości Zarządczej i Relacji Inwestorskich | |||
Cena akcji Bnpppl
Cena akcji Bnpppl w momencie publikacji komunikatu to 54.0 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Bnpppl aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Bnpppl.
